埃斯顿: 中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

            中信证券股份有限公司
  关于南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司
使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
                 核查意见
  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公
司”）于 2024 年 4 月 28 日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次
会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现
金管理的议案》。因募集资金项目为逐步使用资金，为提高资金使用效率，合理
利用闲置募集资金，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公
司及子公司拟对最高余额不超过人民币 0.5 亿元的暂时闲置募集资金适时进行
现金管理，投资于流动性好、安全性高的保本型产品；同意公司及子公司拟对最
高余额不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资于流动性
好、安全性高的中、低风险理财产品；在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的
募集资金和自有资金进行现金管理；上述决议有效期自公司 2023 年年度股东大
会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。公司已持有的现金
管理产品持有期将延续至本年度的，适用上述额度与期限。
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为埃斯
顿非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》
 《深圳证券交易所股票上市规则》
               《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
资金和自有资金进行现金管理核查意见如下：
  一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公
司非公开发行股票的批复》
           （证监许可[2021]1583 号）核准，公司以非公开发行
方式向 7 名特定对象发行人民币普通股（A 股）28,392,857 股，每股面值为人
民币 1 元，具体发行价为 28 元/股，本次发行的募集资金总额为 794,999,996.00
元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 15,137,664.64 元后，募集资金净额为
人民币 779,862,331.36 元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊
                   （中汇会验[2021]第 5599 号）。根据
普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的
规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。
     根据公司《非公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书》中披露的
募集资金用途，本次非公开发行募集资金将用于投资建设以下项目：
                                         单位：人民币万元
                                           募集资金
序号               项目名称               投资总额
                                           投入金额
                 小计                 82,591.07   79,500.00
     二、募集资金管理情况
     截至 2023 年 12 月 31 日，
万元，尚未使用的募集资金余额（含利息收入扣除银行手续费的净额）为
     募集资金项目的建设存在一定的实施周期，根据目前募集资金项目建设进度
和资金投入计划的安排，预计公司部分募集资金在一定期间内将处于暂时闲置的
状态。
     三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金用于现金管理的概况
  为提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和闲置自有资金，在确保
不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常经营的前提下，公司及子公
司拟使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公
司日常资金管理的一部分，以增加资金收益、保持资金流动性。
  主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行
结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管
理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债
券为投资标的信托产品。其中，募集资金进行现金管理投资的产品须符合以下条
件：
  （1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
  （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
  （3）不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；
  （4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司须及时报深圳证券交
易所备案并公告。
  公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币 0.5 亿元，拟使
用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币 10 亿元，在上述额度内可分
别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理。单个投资产品的投资
期限不超过 12 个月。
  公司及子公司与提供理财产品的机构不存在关联关系。
  公司及子公司购买理财产品所使用的资金为公司暂时闲置的募集资金和自
有资金。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金
使用管理制度》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大
会授权公司经营层在本决议范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部
门负责组织实施。本决议自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至公司召开
股东大会作出新的决议之日止。
  公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，募集资金进
行现金管理的，不会变相改变募集资金用途。
  公司现金管理所得收益归公司所有，募集资金进行现金管理将严格按照中国
证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
  四、投资风险及风险控制措施
  （1）公司及子公司进行中、低风险短期理财，以及进行结构性存款、大额
存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，受宏观经济环
境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期
投资的实际收益不可预期；
  （3）相关工作人员的操作及监督管理风险。
  （1）公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融
机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回
购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。同时，以闲置募集资金进行现
金管理，应选择流动性好、安全性高的保本型产品，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
  （2）公司财务部门将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
  （3）公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
定期对所有投资产品进行全面检查、核实；
  （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；
  （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
  五、对公司的影响
  本次公司以部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，购买中、低风险短
期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计
划等方式的短期现金管理，以闲置募集资金进行现金管理，选择流动性好、安全
性高的保本型产品。上述投资不会影响募集资金投资项目及公司正常资金周转和
需要，不会影响主营业务的正常发展。通过上述方式的短期现金管理，可以提高
公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资
回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。
  六、监事会意见
  监事会认为：在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司
及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用
效率，并能获得一定收益，不会影响公司正常生产经营资金的使用，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及
《公司章程》的相关规定，监事会同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行
现金管理的最高余额不超过人民币 0.5 亿元，自有资金进行现金管理的最高余额
不超过人民币 10 亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自
有资金进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月。公司及子公司
应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的
投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划
等方式的短期现金管理。其中，募集资金应投资于流动性好、安全性高的保本型
产品，同时不得影响募集资金投资计划正常进行。
  七、保荐机构核查意见
事会审议通过，公司监事会发表了同意意见。本次事项尚需提交公司股东大会审
议。审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》
     《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件及《公司章程》
的规定。
资项目的正常进行，公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动
性好、保本型理财产品，有利于提高资金使用效率、增加投资效益，不存在变相
改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。
  综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的事项无异议。
  （以下无正文）
 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限
公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签
署页）
 保荐代表人：
          张   欢       陈   泽
                          中信证券股份有限公司
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