绝味食品: 湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见书

           湖南启元律师事务所
                    关于
绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划
          之注销部分股票期权的
                法律意见书
 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
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致：绝味食品股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受绝味食品股份有限公司（以
下简称“公司”、“绝味食品”）的委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划
（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，已根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关规定及现行有效的《绝味食品股份有限公司章程》
                            （以下简称“《公
司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具了《湖南启元律师事务所
关于绝味食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划的法律意见书》《湖南启
元律师事务所关于绝味食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予事
项的法律意见书》以及《湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司向激励
对象授予预留部分股票期权的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现
针对公司根据本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的有关
事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，在公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第
十八次会议相关决议的基础上，本所律师对涉及本次注销的有关事项的事实及法
律文件进行了核查与验证。
  本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义
相同。
  基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
  一、本次激励计划及本次注销的批准与授权
  根据绝味食品提供的董事会、监事会、股东大会决议等会议文件并经本所律
师核查，公司就本次激励计划及本次注销已经履行的授权与批准程序如下：
于 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于 2022 年股票期权激
励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票
期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事发
表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
于 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于 2022 年股票期权激
励计划考核管理办法的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的
议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实行本次激励计划。
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
及摘要的更正公告》。
《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）《关于 2022 年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，同意向符合条件的激励对象授予股票期权。
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议
案》，确定 2023 年 9 月 28 日为预留部分股票期权授予日，授予 20 名激励对象
项发表了独立意见，同意向符合条件的激励对象授予预留部分股票期权。
监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。根据 2022 年
第二次临时股东大会的授权，本次注销无需提交股东大会审议。
  据此，本所律师认为，本次激励计划及本次注销已经取得了必要的批准与授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》
的有关规定。
  二、本次注销的具体情况
  公司本次拟注销已授予但尚未行权的股票期权共 390.86 万份，具体如下：
  （一）激励对象离职导致部分股票期权注销
  根据公司《激励计划（草案）》第十三章第二条第（三）项之规定：“激励
对象因辞职、裁员、劳动合同/聘用协议到期而离职的，自该情形发生之日起，已
获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权
不得行权，由公司注销。”
  本激励计划首次授予的 16 名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对
象条件，上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 42.50 万份，该部分股
票期权不得行权，由公司注销。
  （二）业绩不达标导致部分股票期权注销
  根据公司《激励计划（草案）》第八章第二条第（三）项之规定，“本激励
计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
 行权安排                      考核目标
第一个行权期     以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 19%
第二个行权期     以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 39%
第三个行权期     以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 67%
注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
  各行权期内，满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的，激励对象当期
计划行权的股票期权可予以全部行权。对应当期未能行权的股票期权不得行权，
由公司注销。”
  根据公司 2023 年年度报告，公司层面 2023 年业绩水平未达到对应的考核目
标，本激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件未成就，当
期计划行权的共计 348.36 万份股票期权全部不得行权，由公司注销。
  据此，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》等法律、法
规及《激励计划（草案）》的有关规定。
  三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权；
本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草
案）》的有关规定。
  本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书壹（一）
式叁（三）份，具有同等法律效力。
         （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）