至纯科技: 上海博行律师事务所关于至纯科技第三期股权激励预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就之法律意见书

上海博行律师事务所                  法律意见书
             上海博行律师事务所
                 关于
      上海至纯洁净系统科技股份有限公司
      第三期股权激励预留授予的股票期权
            第二个行权期行权条件成就
                 之
               法律意见书
上海博行律师事务所                        法律意见书
               上海博行律师事务所
                 关       于
            上海至纯洁净系统科技股份有限公司
            第三期股权激励预留授予的股票期权
             第二个行权期行权条件成就
                     之
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致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
  上海博行律师事务所（以下简称“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行第三期股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文
件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。
  本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
上海博行律师事务所                                 法律意见书
  本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划上报中国证监会及
上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并
愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，
非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司就本次限制性股票激励事项出具如下法律意见。
  一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
  本所律师查阅了公司关于本次限制性股票激励计划事项的相关会议资料。根据
本所律师的核查，公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已经获得如下
批准与授权：
  （一）本次限制性股票激励计划的批准与授权
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 上海
至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 11 月
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划（草案） >及其摘要的议案》《关于< 上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三
期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划相关事项
的议案》《关于首次向激励对象授予第三期股权激励股票期权与限制性股票的议
案》，公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行
了核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。 2021
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年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 43 万股限制性
股票、466.2 万份股票期权的授予登记工作。
于回购注销第一、二、三期股权激励计划中部分限制性股票、股票期权的方案》，
决定因 4 名激励对象离职、1 名激励对象 2020 年度考核不合格，将回购注销第一
期限制性股票激励计划预留授予的尚未解锁的 3 万股限制性股票、注销第二期股票
期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的 14.5 万份股票期权及预留授予
的尚未行权的 3 万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授
予的尚未行权的 2.5 万份股票期权。
事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股权激励预留权益的议
案》，确定 2021 年 10 月 8 日为授予日，股票期权的行权价格为 48.83 元 /份。公
司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。 2021
年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 90 万股股票
期权的授予登记工作。
于调整第二期首次、预留授予及第三期首次授予的股票期权行权价格的议案》，因
公司实施了 2020 年度利润分配，每股派发现金红利为 0.16363 元（含税），故第
二期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 18.4244 元 / 份调整为 18.26077
元 / 份，第二期股权激励计划预留授予的股票期权行权价格由 33.074 元 / 份调整为
调整为 35.35637 元/份。
  同时审议通过了《关于回购注销第二、三期股权激励计划中部分限制性股票、
股票期权的方案》，决定因 13 名激励对象离职，根据《第二期股票期权与限制性
股票激励计划》《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司将注销第
二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的 9.1 万份股票期权及预
留授予的尚未行权的 3 万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的尚未行权的 14.3 万份股票期权、回购注销第三期股票期权与限制性股
票激励计划授予的尚未解除限售的 3 万股限制性股票。
会第二十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励首次授予的股票期权第一个行
权期行权条件成就的议案》《关于公司第三期股权激励授予的限制性股票第一个解
锁期解锁条件成就的议案》《关于注销第三期股权激励计划中部分股票期权的议案》
等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
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市流通。
期权第一个行权期已全部行权结束，新增非限售流通股 1,292,700 股。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于第三期股权激励预留授予的股票期权第一
个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
此发表了审核意见。
会第三十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励第二个解锁期的限制性股票解
锁条件成就的议案》、《关于第三期股权激励首次授予的股票期权第二个行权期行
权条件成就的议案》、《关于注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权的议
案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
市流通。
权注销完毕。
会第三十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励首次授予的股票期权第二个行
权期行权条件成就的议案》，公司认为第三期股权激励首次授予的股票期权第二个
行权期的行权条件已成就，同意公司按照第二期股权激励计划的相关规定为符合行
权条件的 96 名激励对象合计 120.3360 万份股票期权办理相关行权事宜。
会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权
价格和数量的公告的议案》，因 2022 年度利润分配实施完毕，第三期股权激励首
次授予的股票期权行权价格由 35.35637 元/份调整为 29.37 元/份，第二个行权期行
权数量由 120.3360 万份调整为 144.4032 万份，第三个行权期行权数量由 173.0800
万份调整为 207.6960 万份；第三期股权激励预留授予的股票期权行权价格由 48.83
元/份调整为 40.61 元/份，第一个行权期行权数量由 27.0000 万份调整为 32.4000 万
份，第二个行权期行权数量由 27.0000 万份调整为 32.4000 万份，第三个行权期行
权数量由 36.0000 万份调整为 43.2000 万份。
第三十七次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权
的议案》，同意注销第三期股权激励计划首次授予 7 名激励对象的尚未行权的
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核意见。
  （二）本次限制性股票激励计划授予、调整及行权情况
批次            授予日期         行权价格（元 授予数量（万份） 授予人数（人）
                           /份）
首次授予     2021 年 1 月 13 日         35.52   466.2       124
预留授予     2021 年 10 月 8 日         48.83     90        13
调整第二期首次、预留授予及第三期首次授予的股票期权行权价格的议案》，因公
司实施了 2020 年度利润分配，每股派发现金红利为 0.16363 元（含税），故第三
期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 35.52 元/份调整为 35.35637 元/份。
《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权价格和数量的公告的议案》，因
行权期行权数量由 36.0000 万份调整为 43.2000 万份。
第二十四次会议，审议通过了《关于第三期股权激励预留授予的股票期权第一个行
权期行权条件成就的议案》，截至 2023 年 10 月 7 日，预留授予的股票期权第一个
行权期结束，未有激励对象行权，尚未行权的 324,000 份股票期权已经第四届董事
会第四十次会议审议注销。
  本次为公司第三期股权激励预留授予股票期权的第二个行权期。
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  本所认为，公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已获得必要的批
准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《上海至纯洁净系
统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
  二、本次限制性股票激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就
的说明
 （一）预留授予的股票期权第二个等待期已届满
  公司第三期股票期权激励计划预留授予权益的授权日为 2021 年 10 月 8 日。根
据《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的全部股票期
权适用不同的等待期，均自授权日起计。授权日与第二个等待期可行权日之间的间
隔不得少于 24 个月。截至本公告日，预留授予部分第二个等待期已届满，本次可
行权数量占获授权益数量比例为 30%。
  （二）预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
序号              行权条件                符合行权的
                                        说明
                                  述情形，符合行权
       ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
                                  条件。
      具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
      师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
       ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法 规、
      《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
       ④法律法规规定不得实行股权激励的；
       ⑤中国证监会认定的其他情形。
                                  生前述情形，符合
       ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
                                  行权条件。
      选；
       ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
      为不适当人选；
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           ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
      会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
           ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
      管理人员情形的；
           ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
           ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
           第二个行权期， 2022 年净利润达到 18,000 万 归属于上市公司股
      元人民币（上述净利润指归属于上市公司股东的扣 东的净利润为
      除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数 30,625.20 万元
      值作为计算依据）                        （剔除股份支付的
                                      影响金额），达到
                                      考核要求
           激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评 期 权 的 激 励 对 象
      价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优 中，除 1 名激励对
      秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等 象已离职不具备激
      级，分别对应行权系数如下：                   励 资 格 外 ， 12 名
                                      激励对象业绩考核
                                      为优秀，行权系数
                                      为 100%；
                                         综上， 12 名激
           个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度 件。
      ×行权系数
           在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照
      本计划规定比例行权；激励对象对应考核当年不得
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      行权的股票期权由公司注销。
  公司董事会认为，第三期股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行
权条件已经成就。根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照第
三期股权激励计划的相关规定为符合行权条件的 12 名激励对象办理预留授予的股
票期权第二个行权期相应份额的相关行权事宜。
  公司监事会认为，公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人
层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》
的有关规定，公司第三期股权激励预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已
成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划第二个行权
期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法
规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的 12 名激励对象在规定的行权期
内采取自主行权的方式行权。
 （三）本次行权的具体情况
办券商
月 7 日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
                           本次可行         占授予股       占目前公
      姓名         职务       权数量（万        票期权总量      司总股本的
                           份）           的比例        比例
      陆磊        副总经理            5.40     5.00%      0.01%
  核心技术（业务）人员（合               25.20       23.33%     0.07%
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     计 11 人）
       总计           30.60   28.33%     0.08%
  注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
  本所认为，公司本次股票期权行权的各项条件已成就，本次行权已取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股
票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
  三、结论意见
  综上所述，本所认为，公司本次股票期权行权的各项条件已成就，本次行权已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《上
海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，
公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及
时履行信息披露义务并办理行权事宜。
  本法律意见书正本三份。
  （以下无正文）