箭牌家居: 中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司2023年度保荐工作报告

                  中信证券股份有限公司
               关于箭牌家居集团股份有限公司
保荐人名称：中信证券股份有限公司            被保荐公司简称：箭牌家居
保荐代表人姓名：杨锐彬                 联系电话：0755-23835332
保荐代表人姓名：史松祥                 联系电话：0755-23835265
一、保荐工作概述
             项目                         工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件           是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数         无
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
                            是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
                            是，根据箭牌家居《2023年度内部控制评价报
（2）公司是否有效执行相关规章制度
                            告》，发行人有效执行了相关规章制度。
（1）查询公司募集资金专户次数             每月一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
                            是
一致
（1）列席公司股东大会次数               0次
（2）列席公司董事会次数                 0次
（3）列席公司监事会次数                 0次
（1）现场检查次数                    1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定
                             是
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况          无
（1）发表专项意见次数                  8次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见          无
外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数             无
（2）报告事项的主要内容                 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况             不适用
（1）是否存在需要关注的事项               不适用
（2）关注事项的主要内容                 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况             不适用
（1）培训次数                      1次
（2）培训日期                      2023年10月24日
（3）培训的主要内容                   培训重点介绍了董监高职责、关联交易、内幕
                             交易及内幕信息管理、董监高股份买卖、募集
                             资金使用、业绩预告及业绩快报等相关法律法
                              规及规范性文件以及处罚案例，加深了公司董
                              事、监事、高级管理人员对相关法律法规、信
                              息披露、内部控制要求的理解。
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
     事项                       存在的问题            采取的措施
               保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，
               深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递
               披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，
               信息披露管理制度，会计师出具的2023年度内部控制鉴
               证报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访
               谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。
               保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司
                                               不适用
执行             进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方
               面存在重大问题。
               保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材
               公司在“三会”运作方面存在重大问题。
               保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章
               程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及 不适用
变动
               实际控制人发生变动。
               保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集
               资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额
               募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披
               露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现
               出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集
               资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访
               谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问
               题。
               得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，
               对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进
               行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。
               保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，查
               谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。
               保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了
               资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材
               料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出
               售资产方面存在重大问题。
               保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财
               务资助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、
（包括对外投资、风险投
               交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管 不适用
资、委托理财、财务资
               理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大
助、套期保值等）
               问题。
               积极配合保荐人及其保荐代表人持续督导工作，提供了
证券服务机构配合保荐工                               不适用
               必要的协助。
作的情况
               保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务
业务发展、财务状况、管 变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上
                                          不适用
理状况、核心技术等方面 市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进
的重大变化情况）       行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状
               况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                  是否履行 未履行承诺的原
            公司及股东承诺事项
                                   承诺    因及解决措施
四、其他事项
     报告事项                       说明
               不适用
理由
               股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意信息技术股份
               有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措
               施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较
               大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办
               法》第三条第一款的规定。
会和深圳证券交易所      并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法
对保荐人或者其保荐      规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。
的公司采取监管措施的 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具《关于对中信证
事项及整改情况        券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管
               措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿
               业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导
               工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎
               并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销
               售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。我公司
               上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）
第四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四
条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项目的签字保
荐代表人对相关违规行为负有主要责任。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题，检查我公
司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒，要求相关人员
勤勉尽责，切实提升投行业务质量。
有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任陕西嘉禾生物科
技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市
项目的保荐人过程中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职
调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准
则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异常
情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违
反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十
二条的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，出具了
书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。我公司将在从事保荐业务
过程中，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规
定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代
表人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。
公司采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：我公司在担任航天通信
控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问
过程中，存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、
主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销
售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购
买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%；四是内部控制制度执行不
严格。上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十一条、第三十一条
的规定，按照《重组办法》第五十八条、第五十九条和《财务顾问办法》
第三十九条、第四十条的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改。公司将
引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制
度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质
量。公司已严格按照内部问责制度对负有责任的相关人员进行内部问责，
并向证监会提交书面问责报告。
雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓伟、吴端明采取出具警示函措
施的决定》。监管措施认定：雄塑科技2022年度业绩预告与年度报告中披
露的相关数据相比差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确。上述行
为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条等相关规定。雄塑科技董
事长黄淦雄、时任总经理兼代理董事会秘书彭晓伟、财务总监吴端明未按
照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对雄
塑科技上述违规行为负有主要责任。
我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原
因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法
律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。
力精密技术股份有限公司（以下简称“智动力”）出具《关于对深圳市智动
力精密技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定
书》”）。《决定书》认定：智动力在财务会计核算方面存在不良品有关
核算不准确、相关年度商誉减值测试参数设置不合理、委托加工业务未按
照净额法核算、模具收入与相关产品成本核算不匹配、存货跌价准备计提
不足、报废品会计处理缺乏依据等问题，在制度建设、内部控制、募集资
金管理等方面也存在不规范情况。深圳证监局根据《上市公司信息披露管
理办法》第五十二条第（一）项和《上市公司现场检查规则》（证监会公
告〔2022〕21号）第二十一条的规定，采取责令改正的行政监管措施。
我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公司一起仔细分析问题原
因，并落实整改，要求公司全体董监高应加强对证券法律法规的学习和培
训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严
格履行信息披露义务。要求公司加强财务核算基础，提升会计核算水平，
增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保
证财务报告信息质量。应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、募
集资金管理、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面
梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。应对相关年度商誉减值测试参
数设定的合理性进行审慎评估，确保商誉减值计提的准确性。
团资源科技股份有限公司出具《关于对中国稀土集团资源科技股份有限公
司及王宏源采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：公司第八届董
事会仅有2名独立董事，下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会在此期间长期存在独立董事未占多数的情况，不符合《上市公司治理
准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十八条第二款、《上市公司独立
董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）第四条第二款的规定，导致公司
第八届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成和运
行不合规。公司未及时、准确、完整地披露上述违规信息，未向投资者提
示相关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182
号）第四条、第二十二条第二款第十八项的相关规定，构成信息披露违规
行为。王宏源作为公司董事会秘书，是上述信息披露违规行为的直接责任
人员。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起认真落实整改，切实
加强对证券法律法规学习，勤勉尽责，严格按照法规要求提升公司治理水
平，认真履行信息披露义务，规范运作，避免此类违规行为再次发生。
河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力量钻石”）及相关人员出具
《关于对河南省力量钻石股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措
施的决定》。监管措施认定：力量钻石关联交易未履行信息披露义务和审
议程序，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条
第一款、第四十一条规定；部分募集资金未通过募集资金专户集中管理，
违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》(证监会公告〔2022〕15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现
金管理未及时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》(证监会公
告〔2022〕13号)第二条规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，
并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，加强证券法律法规学
习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。
电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取责令改
正措施的决定》。监管措施认定：公司2020年半年度至2022年半年度定期
              报告披露的应收款项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据不准
              确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）
              第三条第一款的规定。此外，还存在《公司章程》关于对外担保审批权
              限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等
              问题。
              我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，
              并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强对证券法律法规的学习和培
              训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严
              格履行信息披露义务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财
              务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务
              报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、财务会计
              核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高
              公司规范运作水平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，
              按照企业会计准则的相关规定依法合规处理。
              份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份
              有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘
              神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管
              理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管
              理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述行为
              违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1
              条、第 7.1.2 条、第 7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，
              未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020
              年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条和《上市公司自律监管
事项
              指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘
              神州上述违规行为负有重要责任。
              我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，
              并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善
              内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实
              维护全体股东利益。
              昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔作
              为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首
次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人
经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽
职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内
部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见
不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进行了内
部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执
业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真
履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的
真实、准确、完整。
话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履行航天通信控股集团股份有
限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对上
市公司销售真实性等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》第三十一条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员进行了内
部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执
业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真
履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、
完整。