禾迈股份: 第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：688032   证券简称：禾迈股份      公告编号：2024-019
          杭州禾迈电力电子股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  一、董事会会议召开情况
  杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
一次会议于2024年4月26日在公司六楼会议室召开，会议通知于2024年4月16日
以通讯方式送达至全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、
高级管理人员列席本次会议。会议由董事长邵建雄先生主持。会议的召集和召
开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《杭州
禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
会议形成的决议合法、有效。
  二、董事会会议审议情况
  与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
  （一）审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》
  经审核，公司董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、
法规、
  《公司章程》的各项规定；公司2023年年度报告及摘要内容真实、准确、
完整地反映了公司2023年年度的实际情况经营，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年年度报告》及《杭州禾迈电力电子
股份有限公司2023年年度报告摘要》。
  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
  本议案已经审计委员会审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
  （二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《杭州禾迈电
力电子股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，认真执行各项决议，有效
开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。2023年度董事会工作
报告真实、准确、完整地反映了董事会2023年的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
  本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
  （三）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《杭州禾迈
电力电子股份有限公司总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职
责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
  （四）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
  公司2023年度财务决算报告真实、客观反映了公司2023年度的财务状况和
经营成果。公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
  本议案已经审计委员会审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
  （五）审议通过了《关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》
  公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中
的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利36元（含税）。
  截至2024年3月31日，公司总股本83,317,500股，扣减回购专用证券账户中
股份总数399,373股，以此计算公司拟派发现金红利298,505,257.20元（含税），
占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的58.32%。
  公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，合计拟转增40,629,882股，
转增后公司总股本拟增加至123,947,382股。
  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于2023年年度利润分配及资本公积转增
股本方案的公告》（公告编号：2024-021）。
  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
  本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
  （六）审议通过了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
  公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案是公司根据实际经营情况，并
参照行业、地区薪酬水平制定的，有利于公司的稳定经营和发展，同时也符合
相关法律法规及公司薪酬制度的规定。
  本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，一致同意将该议
案提交至董事会审议。
  鉴于在公司领取薪酬的董事及担任高级管理人员的董事需要在审议本议
案时回避表决，参与表决人数不足3人，因此本议案直接提交公司2023年年度
股东大会审议。
  （七）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
  公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》相关法律法规以及公司《杭州禾迈电力电子股份有限公司募集资金管理
制度》等规定和要求管理募集资金专项账户，及时、真实、准确、完整地披露
了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。
  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（公告编号：2024-024）。
  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
  本议案已经审计委员会审议通过。
  （八）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
  同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
                             （公告编号：
   表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
   本议案已经审计委员会审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
   （九）审议通过了《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
   报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》
等有关规定，充分利用专业知识，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，
充分发挥董事会审计委员会的监督职能，切实履行了相应的职责和义务，维护
公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。
   具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
   表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
   本议案已经审计委员会审议通过。
   （十）审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
   经审核，公司董事会认为公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合
法律法规、《公司章程》的各项规定；公司2024年第一季度报告内容真实、准
确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营实际情况，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
   具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年第一季度报告》。
   表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
   本议案已经审计委员会审议通过。
   （十一）审议通过了《关于2023年环境、社会及管治报告的议案》
   具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于2023年环境、社会及管治报告》。
   表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
   （十二）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
   经审议，董事会认为截至内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控
制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
     具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
     表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
     本议案已经审计委员会审议通过。
     （十三）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职
责情况报告的议案》
  公司审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计
过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务
素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出
具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
     具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
     表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
     本议案已经审计委员会审议通过。
     （十四）审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议
案》
  经审查，公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在履职过程中坚持
以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，其出
具的审计报告客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了
审计机构应尽的职责。
     具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于2023年度会计师事务所的履职情况评
估报告》。
     表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
     本议案已经审计委员会审议通过。
     （十五）审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商变
更登记的议案》
  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司的
实际情况，拟对《公司章程》及部分公司制度进行修订。
   具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度并办
理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-023）。
   表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
   本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
   （十六）审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的议案》
   具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》。
   表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。独立董事陈小明、叶伟
巍、祝红霞回避表决。
   （十七）审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
   具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
   表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
   （十八）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
  经审查，公司董事会同意聘任潘闪闪女士担任公司证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之
日止。
   具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告编
号：2024-026）。
   表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
  （十九）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
  公司及子公司基于正常经营和业务的需要，拟在不影响公司主营业务发展和
资金使用安排的前提下，以规避和防范汇率风险为目的，以自有资金与银行等金
融机构开展外汇套期保值业务，额度不超过人民币3亿元或其他等值货币，使用
期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可
循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公
告编号：2024-027）。
  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
  本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
  （二十）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
  公司拟定于2024年5月20日下午14：00在公司会议室以现场投票和网络投票
相结合的方式召开2023年年度股东大会。
  具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》
                                  （公
告编号：2024-028）。
  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
  特此公告。
                   杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会