福昕软件: 福建福昕软件开发股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：688095       证券简称：福昕软件          公告编号：2024-025
           福建福昕软件开发股份有限公司
         第四届董事会第十二次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  一、董事会会议召开情况
  福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二
次会议通知于 2024 年 4 月 16 日以电子邮件方式发出，于 2024 年 4 月 26 日在福
州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号楼公司会议室以现场结合通讯的
方式召开。会议应到董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事、高级管理人员列
席本次会议。本次会议由公司董事长熊雨前先生主持，会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》
       （以下简称《公司法》）
                 《中华人民共和国证券法》
                            （以下简称《证
券法》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
  二、董事会会议审议情况
  （一）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指
南第 7 号——年度报告相关事项》等相关要求，公司编制了《2023 年年度报告》
及摘要。本议案已经公司第四届董事会第六次审计委员会会议审议通过。具体内
容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《福建福昕软
件开发股份有限公司 2023 年年度报告》及《福建福昕软件开发股份有限公司 2023
年年度报告摘要》
       。
  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  （二）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》
  根据《公司法》
        《证券法》
            《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
                    《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、法规和上海证券交易所业务规则的有关规定，公司出具了《福建福昕软件
开发股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已经
公司第四届董事会第六次审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司
  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
  （三）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
  公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证
券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税）。截至 2024
年 4 月 26 日，公司总股本 91,489,524 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数
（2,689,072 股）后的股本 88,800,452 股为基数，以此计算合计派发现金红利
额为 7,348,880.67 元（不含交易费用），视同现金分红。
  同时提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的 2024 年中期利润分配方案及全权办理中期利润分配的相关事宜。
  本议案已经公司第四届董事会第六次审计委员会会议审议通过。具体内容详
见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开
发股份有限公司关于公司 2023 年度利润分配方案的公告》
                            （公告编号：2024-028）。
  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  （四）审议通过《关于开展金融衍生品套期保值业务的议案》
   根据公司业务特点和发展战略，为更好规避和防范公司所面临的外汇汇率、
利率波动风险，公司拟开展金融衍生品套期保值业务，预计动用的交易保证金和
权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、
为应急措施所预留的保证金等）不超过 5,000 万美元或等值人民币，预计任一交
易日持有的最高合约价值不超过 5,000 万美元或等值人民币，额度范围内资金可
循环使用，且不进行单纯以投机为目的的金融衍生品交易，并授权公司管理层审
批日常金融衍生品套期保值业务方案及签署金融衍生品套期保值业务相关合同
及文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施，授权期限自股东大会审议通过
之日起一年内有效。
   公司编制的《关于开展金融衍生品套期保值业务的可行性分析报告》作为议
案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司基于规避外汇市场风险开展外
汇套期保值业务具备合理性和可行性。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福
建福昕软件开发股份有限公司关于开展金融衍生品套期保值业务的公告》（公告
编号：2024-029）。
   表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
   本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
   （五）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
   根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性
进行了自我评价。报告期内不存在财务报告和非财务报告内部控制重大或重要缺
陷。本议案已经公司第四届董事会第六次审计委员会会议审议通过。具体内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开
发股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
  （六）审议通过《关于公司 2023 年度总裁工作报告的议案》
                      《证券法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定，认真履行职责，并按照公司的发展战略和目标，勤勉尽责地开
展工作，确保经营管理层规范运作，积极推动公司各项业务发展。
  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
  （七）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
  报告期内，董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章
程》
 《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，
勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，并对 2023 年度工
作情况进行报告。
  独立董事向董事会提交了 2023 年度独立董事述职报告，将在公司 2023 年年
度股东大会对 2023 年度工作进行述职。具体内容详见公司披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司 2023 年度独立
董事述职报告》。
  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  （八）审议通过《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》
  公司独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了
《独立董事关于独立性自查情况的报告》。经董事会认真核查认为：公司独立董
事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何
影响独立性的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司董事会关于 2023 年度
独立董事独立性情况的专项意见》。
  表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。
  回避表决情况：独立董事肖虹、林涵回避了对本议案的表决。
  （九）审议通过《关于公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
  报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》
                         《证券法》
                             《上市公司
治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律规定、规范性文件以
及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，忠实、勤勉、尽责地履
行了相应的职责和义务，并对 2023 年度工作情况向董事会报告。本议案已经公
司第四届董事会第六次审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司 2023
年度董事会审计委员会履职情况报告》。
  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
  （十）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责
情况报告的议案》
文件及《公司章程》《工作细则》等有关规定，充分发挥审查、监督的作用，在
年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及
时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所
的监督职责。
  本议案已经公司第四届董事会第六次审计委员会会议审议通过，审计委员会
认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司 2023 年度的各项审计中，
能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审
计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。具体内容详见同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司
董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
  （十一）审议通过《关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
  根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对
履职情况做出评估，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2023 年度
审计过程中，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的
职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年度审计相关工作，审计行为规范
有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。具体内容详见公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司关于 2023
年度会计师事务所履职情况评估报告》。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
  （十二）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
  报告期内，公司总资产为 301,304.31 万元，较上年同期减少 1.03%；公司负
债总额为 44,751.09 万元，较上年同期增加 16.98%；实现营业收入 61,075.72 万
元，较上年同期增长 5.33%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,094.10 万元。
公司 2023 年度财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。本议案已经公司第四届董事会第六次审计委员会
会议审议通过。
  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  （十三）审议通过《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》
  公司根据 2023 年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项
现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则，审慎预测 2024
年度财务预算情况。本议案已经公司第四届董事会第六次审计委员会会议审议通
过。
  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  （十四）审议通过《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构
的议案》
  公司根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，拟续聘华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股
东大会授权公司管理层决定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计
费用并签署相关服务协议等事项。
  本议案已经公司第四届董事会第六次审计委员会会议审议通过。具体内容详
见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司 2024
年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-030）。
  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  （十五）审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
  根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、
准确地反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况及 2023 年度的经营成果，本
着谨慎性原则，公司对截至 2023 年 12 月 31 日公司及下属子公司的资产进行了
减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关
资产计提减值准备。2023 年确认的信用减值损失和资产减值损失合计为 5,400.93
万元。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-031）。
  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
  （十六）审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                     《上市公司信息披露管理办法》
以及公司《信息披露管理制度》等相关要求，公司编制了《2024 年第一季度报
告》。本议案已经公司第四届董事会第六次审计委员会会议审议通过。具体内容
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发
股份有限公司 2024 年第一季度报告》。
   表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
   （十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
   根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司设定的 2021
年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个归属期和第二类激励对象第三个
归属期的归属条件未达标，本次激励计划的第一类激励对象第一个归属期内和第
二类激励对象第三个归属期内的限制性股票不得归属，公司拟作废第一类激励对
象第一个归属期和第二类激励对象第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股
票共 637,343 股。
   本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。具体
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-032）。
   表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
   回避表决情况：董事 George Zhendong Gao、翟浦江作为激励对象，回避对
该议案的表决。
   （十八）审议通过《关于公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的议
案》
   为贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，
践行“以投资者为本”的理念，推动公司持续优化经营、提高公司发展质量，助
力提振信心和资本市场保持稳定，并增强投资者回报，公司制定了 2024 年度“提
质增效重回报”行动方案。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司 2024 年度“提质增效
重回报”行动方案》。
   表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
   （十九）审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
   为满足公司生产经营和业务发展需要，公司及合并报表范围内的子公司拟向
金融机构申请不超过人民币 50,000 万元（含）或等值外币的综合授信额度。授
信额度期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。授信期限内，授信额度可循
环使用，具体授信额度和期限以金融机构最终核定为准。为提高工作效率，公司
董事会授权董事长及其指定的授权人员在上述授信额度内代表公司办理相关业
务并签署相关业务合同及其他相关法律文件。公司在授信期限内按照授权签订的
合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。该事项在董
事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司向金融机构申请综
合授信额度的公告》（公告编号：2024-033）。
   表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
   （二十）审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
   公司董事会同意于 2024 年 5 月 20 日召开公司 2023 年年度股东大会，并发
出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的
表决方式召开。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知公告》
                                        （公告编号：
   表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
   特此公告。
                        福建福昕软件开发股份有限公司董事会