铜陵有色: 独立财务顾问关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导工作报告书

    国泰君安证券股份有限公司、
     华泰联合证券有限责任公司
   关于铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
     募集配套资金暨关联交易
           之
        独立财务顾问
        二 O 二四年四月
             独立财务顾问声明
  国泰君安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独
立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、
                                  “公
司”或“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结
合上市公司 2023 年年度报告，出具本持续督导工作报告书。
各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本持续督导工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
工作报告书中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
  本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
                      释义
 在本持续督导工作报告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如
下含义：
              国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
本持续督导工作报告书、   关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公
            指
本报告书          司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
              之 2023 年度持续督导工作报告书
              铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
重组报告书、报告书   指 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
              书
              铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
本次交易、本次重组   指
              券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
铜陵有色、上市公司     指 铜陵有色金属集团股份有限公司
有色集团、交易对方、上
              指 铜陵有色金属集团控股有限公司
市公司控股股东
中铁建铜冠、标的公司    指 中铁建铜冠投资有限公司
标的资产          指 中铁建铜冠投资有限公司 70%股权
可转债           指 可转换公司债券
证监会、中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
深交所           指 深圳证券交易所
                  国泰君安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公
独立财务顾问        指
                  司
坤元评估、资产评估机构   指 坤元资产评估有限公司
持续督导期         指 2023 年度持续督导期
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元          指 人民币元、人民币万元
 本持续督导工作报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能
存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
一、本次交易方案及实施情况
（一）本次交易方案概述
  本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资
金两个部分，具体内容如下：
  上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的
中铁建铜冠 70%股权。根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截
至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，中铁建铜冠股东全部权益价值为 953,321.55 万
元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为 667,325.09 万
元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值
为基础，由交易各方协商确定为 667,325.09 万元。上市公司以发行股份方式支付
的交易对价为 567,226.32 万元，占交易价格的 85%；以发行可转换公司债券方式
支付的交易对价为 33,366.26 万元，占交易价格的 5%；以现金方式支付交易对价
为 66,732.51 万元，占交易价格的 10%。
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集资金总额不超过 214,600.00 万元，不超过本次交易中发行股份
及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交
易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额
不超过交易作价的 25%。
  本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。
（二）本次交易实施情况
  （1）标的资产的过户情况
    本次交易的标的资产为中铁建铜冠 70%股权。根据标的公司所在地的市场
监督管理局向标的公司出具的工商变更文件，截至本报告书签署日，标的资产过
户至铜陵有色名下的工商变更登记手续已办理完毕。
    （2）新增注册资本验资情况
    根据容诚会计师出具的铜陵有色金属集团股份有限公司《验资报告》（容诚
验字[2023]230Z0207 号），截至 2023 年 8 月 2 日，交易对方有色集团以其持有的
中铁建铜冠 70%股权缴纳出资，相应股权已经变更至铜陵有色名下，相关的工商
登记变更手续已经办理完成，铜陵有色新增注册资本合计人民币
    （3）新增股份、可转换公司债券登记情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，截至 2023 年 8 月 17 日，公司本次购买资产的新增股份的登记手续已
办理完毕。公司本次发行的股份 2,140,476,679 股已登记至交易对方名下。根据
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，截
至 2023 年 9 月 4 日，公司本次购买资产的新增可转债的登记手续已办理完毕。
公司本次发行的可转债 3,336,626 张已登记至交易对方名下。
    （4）现金对价支付情况
    截至本报告书签署日，公司已使用本次配套募集资金向交易对方支付本次交
易的现金对价 66,732.51 万元。
    （1）验资情况
    本次向特定对象发行可转换公司债券数量为 21,460,000 张，初始转股价格为
获配投资者发出《缴款通知书》，截至 2023 年 9 月 26 日，上述 3 家发行对象已
将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的容诚验字[2023]230Z0233 号《验资报告》验证，主承销商已收到铜陵有色
本次向特定对象发行可转换公司债券认购资金总额人民币 2,146,000,000.00 元。
   截至 2023 年 9 月 27 日，主承销商已将已将上述认购款项扣除承销费后的余
额划转至公司指定的本次募集资金专户内，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的容诚验字[2023]230Z0233 号《验资报告》验证，本次发行可转换公司债券
共 募 集 资 金 人 民 币 2,146,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 不 含 税 金 额 人 民 币
   （2）新增可转换公司债券登记情况
   根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认
书》，本次募集配套资金发行的可转换公司债券已于 2023 年 10 月 23 日完成初始
登记，登记数量为 21,460,000 张。
（三）独立财务顾问核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程操作规范，符合《公司
法》
 《证券法》
     《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手
续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，上市
公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金涉及的
新增股份、可转换债券登记手续已完成，上市公司已支付了本次交易的现金对价，
同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
   截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到
满足，相关方正在按照相关协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情
形。
（二）相关承诺履行情况
   在本次交易过程中，相关方对提供资料真实、准确和完整性、减少和规范关
联交易、避免同业竞争、股份锁定、标的资产权属状况、不存在内幕交易、保持
上市公司独立性、保障业绩补偿义务实现、摊薄即期回报填补措施等方面作出了
承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。
  截至本报告书签署日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承
诺的行为。
（三）独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行上市公司本次发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关协议，未
发现违反约定的行为；截至本报告书签署日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
截至本报告书签署日，EXSA 的剥离正在推进过程中。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺及补偿承诺内容
  本次交易的业绩承诺期为 2023 年至 2027 年，包含本次交易预计实施完成
当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。本次业绩承诺将采用
承诺期内累计预测净利润的方式。交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累
计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付
业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付
  在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数
的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期
间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据。
  （1）在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补
偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累
计承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。
  （2）各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得
的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通
过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。
已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间
的累计承诺净利润数×交易价格总额
  矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利
润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补
偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
  应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金
额）
算：
  交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格交易
对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×本次
交易股份发行价格）÷100 元/张
  依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义
务人以现金支付。补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资
本公积转增股 本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新
增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补
偿给上市公司；补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，
也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
补偿。具体计算公式为：
  交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可
转换公司债券金额。
可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（二）业绩承诺完成情况
   中铁建铜冠 2023 年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，经审计的中铁
建铜冠 2023 年度净利润为 165,743.19 万元（未考虑因仲裁胜诉而免于支付
元，经审计的中铁建铜冠 2023 年度矿业权净利润为 216,965.25 万元，扣除非经
常性损益后矿业权净利润为 216,965.25 万元，实现了 2023 年度的相关业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：根据标的公司 2023 年度扣除非经常性损益
后的净利润情况、本次交易的业绩承诺和补偿安排，业绩承诺方关于标的公司
承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市
公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
展仍保持了稳健运行的态势。受人民币贬值和国内外供需面差异等因素影响，全
年沪铜表现为高位震荡，铜价基本维持在 63,000-71,000 元/吨之间，全年铜现货
均价为 68,272 元/吨，同比上涨 1.2%。铜冶炼方面，2023 年铜精矿长单加工费为
期产量下调，叠加国内冶炼厂积极扩产，导致铜精矿现货加工费持续走低。副产
品硫酸市场偏弱运行，价格低迷。铜加工材下游消费市场需求不振，整体不及预
期。面对多重困难挑战交织叠加的局面，公司坚持稳中求进工作总基调，积极有
效应对，全年各项工作取得较好成绩。
   报告期内公司生产自产铜精矿含铜 17.51 万吨；阴极铜 175.63 万吨；铜加工
材 41.41 万吨；硫酸 536.65 万吨；黄金 20.83 吨；白银 556.83 吨；铁精矿 36.28
万吨；硫精矿 50.96 万吨，产量完成情况好于预期。国企改革、科技创新、重点
项目建设等工作取得新进展，实现“安全零工亡，环保零事件”的工作目标。
  在收购中铁建铜冠后，上市公司进一步增强对优质铜矿资源的储备。2023
年度公司根据法律法规、规章等规范性文件及公司章程以及子公司管理制度的
相关规定对中铁建铜冠进行管理，在上市公司整体经营目标和战略规划以及相
关监管要求的基础上，中铁建铜冠保持业务经营和管理方面的相对独立。报告
期内，中铁建铜冠稳步推进整体经营计划，上市公司对其在业务、资产财务、
人员等方面的整合管控工作顺利，与上市公司预期相符，中铁建铜冠业绩发展
稳定，圆满实现了 2023 年度的业绩承诺目标。
  经核查，独立财务顾问认为：2023 年度，上市公司各项业务的发展状况良
好，业务符合预期；上市公司对所购买资产整合管控工作进展顺利。
五、公司治理结构与运行情况
  持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》及中国证监会、深交所的其他相关要求，不断完善公司治理结构，规
范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、
有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其
责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《深圳证券
交易所股票上市规则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制
度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资
者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行了
或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方
案存在重大差异的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2023 年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
             陈启航        邓    超        王亚沁
                            国泰君安证券股份有限公司
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2023 年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
 财务顾问主办人：
              樊灿宇        武逸飞        黄   涛
                             华泰联合证券有限责任公司