新研股份: 董事会决议公告

证券代码：300159      证券简称：新研股份          公告编号：2024-010
              新疆机械研究院股份有限公司
          第五届董事会第十五次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 15 日以书面送达
及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第十五次会议（以下简称“会
议”）的通知，会议于 2024 年 4 月 26 日上午 10:30 在公司会议室以现场结合通讯方式
召开。会议应参加董事 9 人，实到 9 人。会议由董事长方德松先生主持，公司董事会成
员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合通讯方式对审议事项进行表决，会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《新疆机械
研究院股份有限公司章程》的规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议案：
  一、审议通过《2023 年度总经理工作报告》的议案
  经审核，董事会认为：2023 年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会
的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2023 年度主要工作。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
  二、审议通过《2023 年度董事会工作报告》的议案
  本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
  三、审议通过《2023 年度财务决算报告》的议案
  具体内容详见公司同日披露的公告《2023 年度财务决算报告》。
  本议案需提交 2023 年度股东大会审议，公司董事会审计委员会已审议通过了该议
案。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
     四、审议通过《2023 年度报告及其摘要》的议案
  公司《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》符合法律、行政法规，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023 年年度报告》及《2023
年年度报告摘要》。 公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
  本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
     五、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案》的议案
  鉴于公司2023年度合并报表及母公司报表的未分配净利润为负数且现金流紧张局面
尚未彻底缓解，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号---创业
板上市公司规范运作》和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的有关规定，为保障公司
正常生产经营和未来可持续健康发展，公司2023年度不派发现金股利，不送红股，亦不进
行资本公积金转增股本。
  本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
     六、审议通过《关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》的议案
  各独立董事向公司提交了独立性自查报告，公司在任独立董事龚巧莉女士、张小武
先生、孙文磊先生以及 2023 年内离任的独立董事胡海银先生在任期内均能够胜任独立
董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公
司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，
不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
  七、审议通过《关于 2023 年度财务报告非标意见审计报告的专项说明》的议案
  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审计，出具
了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（报告编号：大信审字[2024]第
经审议，董事会同意《关于 2023 年度财务报告非标意见审计报告的专项说明》。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
  八、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》的议案
  具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023 年度内部控制评价报告》。公司
董事会审计委员会已审议通过了该议案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
  九、审议通过《关于计提 2023 年度资产减值准备》的议案
  本次计提资产和信用减值准备是和会计师进行了充分沟通，结合公司的实际情况进
行的减值,本次计提资产减值损失合计 4397.11 万元，减少 2022 年度合并报表营业利润
约 4397.11 万元。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
  十、审议通过《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构》的议案
  大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外审机构，做到了恪尽职守，能够
遵循独立、客观、公正的执业准则，与公司相关部门及各子公司在业务上进行良好地沟
通，较好的完成了公司委托的各项工作。鉴于公司与大信会计师事务所（特殊普通合伙）
的聘用期限已到期，经公司董事会审计委员会讨论，拟继续聘任该所为公司 2024 年度
财务审计机构，聘期一年。本议案需提交 2023 年度股东大会审议。公司董事会审计委
员会已审议通过了该议案。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   十一、审议通过《2024 年第一季度报告》的议案
润亏损 6,543.38 万元。2023 年 3 月末，总资产为 28.23 亿元，净资产为-3169.43 万元。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
   十二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款暨变更注册资本》的议案
上市，本次上市股份共计 2700 万股，合计共授予公司董监高及核心、骨干员工 93 名，
公司拟对章程中涉及的注册资本条款进行修订；修订后，公司注册资本为：人民币
款进行删除。
   本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   十三、审议通过《关于董事 2024 年度薪酬方案的议案》
   基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
   本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回
避表决。
   十四、审议通过《关于高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事郑毅、王少雄先生回避
表决。 公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
   十五、审议通过《关于控股子公司拟签署<减资协议>的议案》
   公司控股子公司新航钛拟与汉翱机械有限公司和宇汉伟工机械有限公司签署《减资
协议》，新航钛拟通过实物（机器设备）减资方式退出汉翱机械有限公司，退出后不再
持有汉翱机械股权。
   具体内容详见公司与本决议公告同日披露的《关于控股子公司拟签署<减资协议>
的公告》。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
  十六、审议通过《关于召开公司 2023 年度股东大会的议案》
  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于 2024 年 5 月 21 日北京时间
度股东大会，具体内容详见公司于同日披露的《关于召开 2023 年度股东大会通知的公
告》。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
  特此公告。
                              新疆机械研究院股份有限公司董事会
                                  二〇二四年四月二十七日