优博讯: 关于珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明及业绩承诺期满减值测试结果暨业绩补偿方案和致歉说明的公告

 证券代码：300531      证券简称：优博讯         公告编号：2024-027
               深圳市优博讯科技股份有限公司
关于珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明及业绩
承诺期满减值测试结果暨业绩补偿方案和致歉说明的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优博讯”）于 2024
年 4 月 25 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审
议通过了《关于珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测
试结果的议案》《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之业绩承诺方应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股份回购、注销相关事宜的议案》。公司 2019 年度实施了重大资产重组，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现对重组标的珠海佳博科技
有限公司（以下简称“佳博科技”或“目标公司”）业绩承诺实现情况说明如下：
   一、重大资产重组情况概述
   公司于 2019 年 11 月 7 日收到中国证券监督管理委员会于 2019 年 11 月 5
日出具的《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150 号），核准公司向陈建辉等 26
名交易对方发行 32,665,317 股股份购买佳博科技 100%股权。
   佳博科技于 2019 年 12 月 3 日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为大华验字[2019]000517 号的《验资
报告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，
公司本次向陈建辉等 26 名交易对方发行的 32,665,317 股新增股份已于 2019 年
     二、业绩承诺及盈利补偿安排
   根据公司与佳博科技原管理层股东陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、
谭玎、郑小春、张仙（以下简称“原管理层股东”）签署的《发行股份及支付现
金购买资产的利润预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补
偿协议之补充协议》，关于业绩承诺及盈利补偿安排的主要内容如下：
   原管理层股东承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（“净利润
数”是指优博讯聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并
财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额）如下：2019
年度不低于 7,000 万元，2020 年度不低于 9,000 万元，2021 年度不低于 11,000
万元，2022 年不低于 12,500 万元，2023 年不低于 12,500 万元。
   （1）利润补偿期间内，目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，原管理层股东应当对优博讯进行补偿。当年应补偿
金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷
利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
   （2）利润补偿期间内原管理层股东发生补偿义务的，原管理层股东应首先
以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补
偿。
   原管理层股东当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产
的发行价格
   原管理层股东当年应补偿现金数=当年应补偿金额—原管理层股东当年已补
偿的优博讯股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
   不论任何原因导致原管理层股东不能以其因本次交易获得优博讯股票进行
补偿的，原管理层股东应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=原管理层股
东未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
   如果优博讯在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股
票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应
相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+
转增或送股比例）。如果优博讯在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式
计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益
已经扣税后支付给原管理层股东，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），
应随补偿赠送给优博讯。
  （3）原管理层股东在利润补偿期间内应逐年对优博讯进行补偿，各年计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。
  （4）自应补偿的股份数量确定之日（指目标公司当期年度报告披露之日）
起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，原管理层股东就该等股份不拥有表决
权且不享有收益分配的权利。
  （1）在利润补偿期间届满时，优博讯将聘请经其认可的具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资
产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则管理层股东应
另行对优博讯进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在利润补偿期间内因实际净
利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
  （2）原管理层股东具体补偿方式与 “盈利预测补偿安排”的约定一致。
  （3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足
承诺净利润数而发生的补偿合计不超过原管理层股东通过本次交易合计获得的
总对价。
  三、业绩承诺的实现情况及业绩承诺期满减值测试结果
  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市优博讯科技股份有限
公司关于收购珠海佳博科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报
告》〔致同专字（2024）第 441A009577 号〕，佳博科技 2019 年度、2020 年度、
                                            单位：元
                                        非经常性损益影                        本期已实现/（未
           承诺利润数            净利润                         实现利润数                   累积已实现/（未 是否
  年度                                       响额                           实现）差异
                                                                                 实现）差异 完成
               ①              ②              ③           ④=②-③           ⑤=④-①
  合计      520,000,000.00 411,262,506.89 27,806,919.00 383,455,587.89 -136,544,412.11      ——         否
          注：2019 年-2021 年佳博科技公司业绩实现的利润数经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核。
               佳 博 科 技 2019 年 度 实 现 利 润 数 75,714,847.47 元 超 过 业 绩 承 诺 数
          技 公 司 累 积 实 现 利 润 数 383,455,587.89 元 小 于 同 期 累 积 承 诺 利 润 数
          为 207,926,840.06 元。
               公司本次重大资产重组业绩承诺期届满，根据致同会计师事务所(特殊普通
          合伙)出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司公司关于重大资产重组标的资产
          减值测试审核报告》〔致同专字（2024）第 441A009587 号〕，截至 2023 年 12 月
          于购买时按持股比例计算的股东全部权益交易额 81,500.00 万元，承诺期届满发
          生减值，减值金额为 4,103.64 万元。根据《利润预测补偿协议》，原管理层股东
          在履行业绩补偿义务后无需对本公司进行补偿。
               四、业绩承诺未实现的主要原因
               佳博科技累计业绩承诺完成率为 73.74%，未完成业绩承诺的主要原因为佳
          博科技的最终客户主要集中在餐饮、零售行业，近两年受上述行业经营不景气、
          物流受限等原因的影响，佳博科技业绩下滑幅度较大。同时，佳博科技部分应收
          款项因客户经营异常等情况，预期未来存在较大回收风险，出于谨慎性原则，对
          相应的应收款项单项计提了较大金额的坏账准备。基于以上因素影响，佳博科技
累计业绩承诺未能实现。
   五、业绩补偿安排情况
   截至本公告披露日，由于原管理层股东持有因本次重大资产重组取得的剩余
限售股总数为 8,581,127 股，不足以补偿原管理层股东应补偿的金额，因此，原
管理层股东应该补偿的金额中股份补偿金额 128,459,471.19 元，折算成应补偿
的股份数为 8,581,127 股，剩余现金补偿金额 79,467,368.87 元。
   在上述应补偿金额中，2022 年度应补偿金额为 93,527,176.60 元，折算成
对应的股份补偿数为 6,247,640 股，截至 2023 年 12 月 31 日，业绩承诺及补偿
义务人未按照约定对 2022 年应补偿股份数履行补偿义务，公司尚未回购注销应
补偿的股份数。2023 年度应补偿金额为 114,399,663.46 元，其中股份补偿金额
为 34,932,294.59 元，折算成对应的股份补偿数为 2,333,487 股，股份补偿不足
部分折算成现金补偿金额为 79,467,368.87 元。
   公司实施了 2019 年度、2020 年度、2021 年度利润分配，分别按每 10 股派
发现金股利人民币 0.32 元（含税）、0.320698 元（含税）、0.505144 元（含税），
故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。因佳博科技 2022 年度
业绩承诺未完成，公司实施 2022 年度利润分配时未向原管理层股东持有的限售
股派发现金股利，因此原管理层股东无需返还 2022 年度现金分红收益。应返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税前）×应补偿股份数量=（0.032 元
/股+0.0320698 元/股+0.0505144 元/股）×8,581,127 股=983,261.57 元。
                        业绩补                                      业绩承诺应支付
       承诺股东                           成业绩承诺         绩承诺应返
                        偿比例                                       现金补偿金额
                                      应补偿股数         还现金分红
                                                                    （元）
                                        （股）          款（元）
        陈建辉              44.07%        3,781,608    433,312.53   35,021,269.46
        吴珠杨              17.81%        1,528,289    175,117.77   14,153,138.40
        施唯平              10.92%          936,765    107,338.47    8,677,836.68
                   业绩补                                      业绩承诺应支付
     承诺股东                        成业绩承诺         绩承诺应返
                   偿比例                                       现金补偿金额
                                 应补偿股数         还现金分红
                                                               （元）
                                   （股）          款（元）
      胡琳            8.38%           718,698     82,351.44    6,659,365.51
      李菁            6.40%           549,551     62,969.86    5,085,911.61
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）    2.52%           216,177     24,770.47    2,002,577.70
      王春华           2.11%           181,419     20,787.75    1,676,761.48
      李晓波           1.95%           167,198     19,158.25    1,549,613.69
      仇海妹           1.86%           159,800     18,310.56    1,478,093.06
      丰德香           1.68%           144,118     16,513.65    1,335,051.80
      魏方            1.21%           103,824     11,896.59     961,555.16
      谭玎            0.50%            43,236      4,954.16     397,336.85
      郑小春           0.34%            28,825      3,302.89     270,189.05
      张仙            0.25%            21,619      2,477.20     198,668.42
      合计           100.00%        8,581,127    983,261.57   79,467,368.87
   公司将于第四届董事会第十九次会议决议后的 15 个工作日内，以书面方式
通知管理层股东实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补
偿的现金额及股份数量。
   自公司发出书面通知之日起 30 个工作日内，原管理层股东应将书面通知中
列明的其应补偿现金付至优博讯指定的账户内。
   原管理层股东应补偿的股份由公司在股东大会审议通过相关事项之日起 2
个月内以 1 元对价回购并注销。若应补偿股份的回购注销事宜未获公司股东大会
审议通过，则公司应在股东大会决议公告后的 10 个交易日内书面通知原管理层
股东，公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由原管理层
股东将等同于上述应补偿股份赠送给该股权登记日登记在册除原管理层股东之
外的优博讯其他股东，其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除原管理层股
东持有的股份数后优博讯股份数量的比例享有获赠股份。
  六、本次业绩补偿方案涉及回购注销股份的情况及授权事项
  回购股份目的：履行未完成业绩承诺的股份补偿义务；
  回购股份方式：定向回购佳博科技原管理层股东所持应补偿股份；
  回购股份价格：总价人民币1.00元；
  回购股份数量：8,581,127股；
  回购股份资金来源：自有资金；
  回购股份期限：公司股东大会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿股份
予以回购注销。
  为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事
会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回
购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、
办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所
回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册
资本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会
审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事
项实施完毕之日止。
  七、履行的审批程序及独立财务顾问意见
  公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果
的议案》《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之业绩承诺方应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
份回购、注销相关事宜的议案》。
  其中《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之业绩承诺方应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
份回购、注销相关事宜的议案》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，关联
股东需回避表决。
  东兴证券查阅了公司与业绩承诺方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协
议，并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告等相关资
料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
  经核查，独立财务顾问认为：截至 2023 年末，佳博科技累计实现的净利润
未达到业绩承诺水平，累计业绩承诺完成率为 73.74%。根据《利润预测补偿协
议》及其补充协议的约定，佳博科技原管理层股东当期合计应支付的业绩补偿股
份为 8,581,127 股，应支付的现金补偿金额为 79,467,368.87 元。此外，佳博科
技原管理层股东应将当期应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支
付税负后的剩余分红收益无偿退还公司，合计应退还的税前金额为 983,261.57
元。
     八、致歉声明
  鉴于佳博科技未能实现业绩承诺，本公司及本公司董事长、总经理 GUO SONG
先生深表遗憾,在此郑重向广大投资者致歉，并提醒广大投资者注意投资风险。
后续，公司将进一步督促业绩承诺方按照相关协议的约定，在规定期限内及时向
上市公司履行业绩补偿义务。同时，公司将进一步加强对佳博科技的管控，督促
佳博科技提升经营业绩水平。
     九、其他
次会议，审议通过了《关于珠海佳博科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的
议案》。
三次会议，审议通过《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之业绩承诺方2022年度应补偿股份的议案》。
方式通过《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之业绩承诺方2022年度应补偿股份的议案》。
  在履行上述内部审议及批准程序后，公司于2023年12月20日向原管理层股东
发出邮件通知，要求其于2023年12月29日前签署同意配合公司完成业绩承诺股份
回购注销的《承诺函》并将应返还现金分红款转账至公司指定账户。
  公司于2023年12月29日收到原管理层股东的回函，原管理层股东在回函中表
示不同意公司进行本次股份回购注销，并已向深圳市中级人民法院提起诉讼，目
前该案件已立案，案号为（2023）粤03民初6571号。该案佳博科技原管理层股东
的诉讼请求为：要求公司将佳博科技2022年度承诺净利润数调减59,673,781.39
元、2023年度承诺净利润数调减60,000,000.00元，同时要求公司调整资产减值
应补偿金额的计算方式。
  为了维护上市公司及广大中小投资者的利益，公司已向深圳市中级人民法院
提起反诉，要求原管理层股东严格履行《发行股份及支付现金购买资产的利润预
测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》
约定的业绩补偿义务并承担违约责任。
  上述事项详见公司于2024年1月3日在巨潮资讯网上披露的《关于2022年度业
绩承诺补偿事项的进展公告》
            （公告编号：2024-002）。截至本公告披露日，该案
尚未开庭审理，后续如有进展，公司将按相关规定及时披露。
  佳博科技生产经营情况正常，其推出的新机型市场竞争优势逐渐显现，2024
年第一季度专用打印机销售收入较去年同期上涨37.43%。经过对内部人员和组织
架构的调整，佳博科技的盈利能力也有所提升，净利润较上年同期增长12.70%
（上述数据未经审计）。
     十、备查文件
于收购珠海佳博科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
                                    《深
圳市优博讯科技股份有限公司公司关于重大资产重组标的资产减值测试审核报
告》
套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》
产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况的说明和致歉声明》
 特此公告。
                 深圳市优博讯科技股份有限公司董事会