神开股份: 董事会审计委员会工作细则

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                  第一章 总 则
  第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公
司经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上
市公司规范运作》《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》（ 以下简称
“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本
工作细则。
  第二条 董事会审计委员会是董事会专门工作机构，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
               第二章 人员组成
  第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
  第四条 审计委员会委员和主任委员（召集人）由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
  第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第四条规定补足委员人数。
               第三章 职责权限
  第六条 审计委员会的主要职责权限：
 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
 （三）审核公司的财务信息及其披露；
 （四）监督及评估公司的内控制度；
 （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
 第七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
 第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，审计
委员会应配合监事会监事的审计活动。
                第四章 决策程序
 第九条 公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
 （一）公司相关财务报告；
 （二）内、外部审计机构的工作报告；
 （三）外部审计合同及相关工作报告；
 （四）公司对外披露信息情况；
 （五）公司内部控制评价报告；
 （六）其他相关事宜。
 第十条 审计委员会会议对审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
 （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
 （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
 （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司内部控制评价报告
是否有效；
 （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
 （五）其他相关事宜。
                 第五章 议事规则
 第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或
者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。
 第十二条 审计委员会会议应于会议召开前五日发出会议通知。情况特殊紧急
的，要尽快召开审计委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当
向委员详细说明有关情况。
 第十三条 审计委员会会议由主任委员主持，委员会主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员（独立董事）代为履行召
集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
 第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过；委员因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
 第十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方
式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决，如采用通讯表决方式，则审计委
员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
 第十六条 董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、
监事及高级管理人员列席会议。
 第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
 第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
 第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
 第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
                 第六章 附 则
 第二十二条 本工作细则所称“以上”包含本数。
 第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效实施，修改时亦同。
 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
 第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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