中闽能源: 中闽能源关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

 证券代码：600163    证券简称：中闽能源   公告编号：2024－012
               中闽能源股份有限公司
         关于提请股东大会授权董事会办理
    以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第九届
董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据《上市
公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额
不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发
行”），授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开
之日止。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。本次提请授权事宜
的具体情况如下：
  一、本次发行的具体内容
  （一）发行股票的种类和面值
  发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
  （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
  发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
  （三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
  发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
  （四）限售期
  向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份
因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。
  （五）募集资金金额与用途
  发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的
二条规定，即：
有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
  （六）决议的有效期
  自 2023 年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
  （七）发行前的滚存利润安排
  本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
  （八）上市地点
  发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
  二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
  （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
  提请股东大会授权董事会根据《公司法》
                   《证券法》
                       《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，对公司实际情况
及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股
票的条件。
  （二）其他授权事项
  授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：
股东大会决议，在确认公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序
向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、
发行对象、具体认购办法、认购比例；审议通过与发行有关的募集说明书及其他
相关文件。
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律
文件以及回复监管部门的反馈意见。
议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募集
资金投资项目实施过程中的合同及文件。
用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。
关于公司注册资本、股份总数、股本总额等有关条款进行修改，并授权董事会及
其委派人员办理工商变更登记。
限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
权董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整。
新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他
足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情
形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。
  在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事
长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
     三、审议程序
  公司于 2024 年 4 月 25 日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四
次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案》，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
     四、风险提示
  本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项尚
需公司 2023 年年度股东大会审议通过。在授权期限内，公司董事会将根据公司
实际融资需求及市场情况，决定是否启动本次股票发行事宜。若启动本次以简易
程序向特定对象发行股票事宜，董事会将在规定时限内审议具体发行方案，报请
上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，实施进程和结果存在
不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
  特此公告。
                         中闽能源股份有限公司董事会