证券代码:601121 证券简称:宝地矿业 公告编号:2024-021
新疆宝地矿业股份有限公司
关于和静县备战矿业有限责任公司吸收合并
新疆华健投资有限责任公司并整合开发
备战铁矿和察汉乌苏铁矿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示:
新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称“公司”
)控股子公司
和静县备战矿业有限责任公司(以下简称“备战矿业”)拟吸收合并
控股子公司新疆华健投资有限责任公司(以下简称“华健投资”)
。本
次吸收合并完成后,华健投资的全部资产、负债、权益以及人员等由
备战矿业承接,其独立法人资格将被注销。
本次吸收合并不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三
次会议审议通过。
备战矿业及华健投资均为公司并表范围内的子公司,本次吸收
合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会损害
公司及全体股东的利益。
一、吸收合并事项概述
为提升公司整体运营效率,提高资源利用率,优化资源配置,降
低经营成本,推动备战矿业所属备战铁矿与华健投资所属察汉乌苏铁
矿一体化整合开发,备战矿业拟吸收合并华健投资。本次吸收合并完
成后,华健投资的全部资产、负债、权益以及人员等由备战矿业承接,
其独立法人资格将被注销。
监事会第三次会议,审议通过了《关于和静县备战矿业有限责任公司
吸收合并新疆华健投资有限责任公司并整合开发备战铁矿和察汉乌
苏铁矿的议案》。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》有关规
定,本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。
二、本次吸收合并双方基本情况
(一)备战矿业情况
公司名称:和静县备战矿业有限责任公司
法定代表人:田吉山
公司类型:其他有限责任公司
公司住所:新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县巩乃斯郭勒村备战矿
区
注册资本:21,000 万元
成立日期:2005 年 05 月 10 日
经营范围:铁矿石开采,铁矿石加工销售。
(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例:
股东名称 出资额(万元) 股权占比(%)
新疆宝地矿业股份有限公司 10,710 51
紫金矿业集团股份有限公司 10,290 49
合计 21,000 100
最近一年财务情况(未经审计)
:
单位:元
项目 日期 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 766,049,561.10 869,168,859.50
负债总额 414,744,964.14 462,232,919.95
净资产 351,304,596.96 406,935,939.55
营业收入 455,329,918.71 138,204,748.42
净利润 58,364,077.41 51,735,233.97
资产负债率 54.14% 53.18%
(二)华健投资情况
公司名称:新疆华健投资有限责任公司
法定代表人:邹艳平
公司类型:有限责任公司(国有控股)
公司住所:新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县巩乃斯镇巩乃斯郭勒
村察汉乌苏铁矿矿区
注册资本:58,215.6863 万元
成立日期:2005 年 11 月 1 日
经营范围:许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:自有资金投资的资
产管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
股东及持股比例:
股东名称 出资额(万元) 股权占比(%)
新疆宝地矿业股份有限公司 29,690 51
紫金矿业集团股份有限公司 28,525.6863 49
合计 58,215.6863 100
最近一年财务情况(未经审计)
:
单位:元
项目 日期 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 1,636,332,539.39 1,611,541,962.90
负债总额 1,043,432,156.37 1,019,905,068.28
净资产 592,900,383.02 591,636,894.62
营业收入 0.00
净利润 -14,959,640.72 -1,263,488.40
资产负债率 63.77% 63.29%
(三)备战矿业和华健投资所属矿业权情况
序号 矿权名称 矿业权人 面积(Km2) 有效期
新疆和静县备战铁矿深部铁 和静县备战矿业
矿普查(探矿权) 有限责任公司
和静县备战矿业有限责任公 和静县备战矿业
司备战铁矿(采矿权) 有限责任公司
新疆和静县奇肯萨拉铜铁多 和静县备战矿业
金属矿一区普查(探矿权) 有限责任公司
新疆和静县备战-察汉乌苏 和静县备战矿业
铁矿普查(探矿权) 有限责任公司
新疆华健投资有限责任公司
新疆华健投资有
限责任公司
(采矿权)
三、吸收合并后股权结构情况
本次吸收合并完成后,华健投资的全部资产、负债、权益以及人
员等由备战矿业承接,其独立法人资格将被注销。吸收合并后备战矿
业股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 股权占比(%)
新疆宝地矿业股份有限公司 40,400 51
紫金矿业集团股份有限公司 38,815.6863 49
合计 79,215.6863 100
四、本次吸收合并事项对上市公司的影响
备战矿业及华健投资均为公司并表范围内的子公司,备战矿业所
属备战铁矿与华健投资所属察汉乌苏铁矿为相邻矿权。本次吸收合并
有利于公司优化现有资源配置、提高整体运营效率,有利于推动备战
铁矿与察汉乌苏铁矿一体化整合开发,提高资源利用率,提升公司核
心竞争力,符合公司未来发展需要。
本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响,不会对公
司财务状况和正常生产经营产生实质性影响,亦不会损害公司及全体
股东的利益。
五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
完成后,备战矿业作为吸收合并方存续经营,华健投资作为被吸收方
依法注销。
有或承担。华健投资全部在册员工成为合并后备战矿业的员工。
及华健投资根据相关规定实施吸收合并事项。合并双方将根据法律法
规等要求,共同确定吸收合并基准日、签订吸收合并协议,编制资产
负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序,共同办理资产移交
及相关资产的权属变更登记,办理税务和工商变更登记注销等手续,
并履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会