和元生物: 上海市金茂律师事务所关于和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书

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                    上海市金茂律师事务所
      关于和元生物技术（上海）股份有限公司
          及注销部分股票期权之法律意见书
致：和元生物技术（上海）股份有限公司
  上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）经和元生物技术（上海）股份有
限公司（以下简称“和元生物”或“公司”）聘请并接受公司的委托，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《和元生物技术（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及经公司 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的《和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的有关规定，就本次激励计划第
二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简
称“本次注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次激励计划、
                         《和元生物技术（上海）
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会
议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、独立董事专门会议文件以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询公司相关公告文件和政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。
  为出具本次法律意见书，本所特作出如下声明：
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意
见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
言是公司的责任，为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本所
提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，所有副本与正本、复印件与
原件是一致的。
现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规
定，仅就本次激励计划的相关法律事项发表意见，不对本次激励计划所涉及的标的
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所律师在本法律意见书中只作引用且不
发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于公司有关财务报表、审计报告中某
些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、
合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和作出判断的合法资格。
律师依赖于政府主管部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的说明、书面确认
或证明文件。
书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次行权及本次注销
所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并
确认。
他材料一起上报上海证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对出具的本法律意
见书承担相应的法律责任。
  基于上述声明，本所出具本法律意见书如下：
一、    本次激励计划的批准及授权
  （一）本次激励计划已履行的决策程序
<和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划>的议案》《关于
和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象的议案》
《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。
和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划>的议案》及《关于
和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象的议案》。
<和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划>的议案》《关于
和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象的议案》
《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办
理股票期权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2021 年股票期权激励计划，并
授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜，授权期限与本次激励计划存续期间
一致。
会议，分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
就的议案》及《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，
确认截至该议案审议日，因 11 名激励对象离职，满足第一个行权期行权条件的激
励对象共计 80 人，同意第一个行权期行权条件成就并注销部分已授予的股票期权。
公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
  （二）本次行权及本次注销已履行的决策程序
年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意本次行权及本次注销。前
述《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》已经第三
届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。
  根据本次激励计划的有关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
本次行权及本次注销无需提交公司股东大会审议。
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注
销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。
二、     本次行权的具体内容
  （一）本次行权的行权时间
  根据本次激励计划的规定并经公司书面确认，本次激励计划的授予日为 2021
年 4 月 2 日，本次激励计划的期权等待期为自授予日起 24 个月，其中如公司未能
在授予日后 12 个月内上市的，则等待期的届满日顺延至公司上市之日后一年。截
至本法律意见书出具之日，本次激励计划规定的期权等待期已届满。
  根据本次激励计划的规定，激励期权自等待期满后方可开始行权，公司本次激
励计划第二批可行权期权的可行权时间为自等待期满之日起 12 个月后的首个交易
日起至等待期满之日起 24 个月内的最后一个交易日止（以下简称“第二个行权期”）。
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予激励对象的股票期权已进入第
二个行权期。在第二个行权期内，激励对象可行权期权数量占获授期权数量比例为
  （二）本次行权条件成就情况
    根据本次激励计划的规定并经公司书面确认，本次激励计划中激励对象获授的
股票期权第二个行权期的行权条件及成就情况如下：
序
                      行权条件                        成就情况
号
                                             公司已于 2022 年 3 月
                                             所科创板上市，满足本
                                             项行权条件。
    公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
    见或者无法表示意见的审计报告；
                                             截至本法律意见书出
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                             具之日，公司未发生左
                                             述情形，满足本项行权
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
                                             条件。
    公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生以下任一禁止性情形：
    （1）具有《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、             截至本法律意见书出
    高级管理人员情形的；                               具之日，除已离职的激
    （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；              励对象因个人原因主
    （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当           动离职不再具备激励
    人选；                                      对象资格外，其余 78
    （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派           名激励对象未发生左
    出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                       述情形，满足本项行权
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；                  条件。
    （6）中国证监会认定的其他情形。
                                             自第三届董事会第六
                                             次会议召开日至本法
                                             律意见书出具之日，2
    激励对象第二个行权期对应的任职期限要求：                     名激励对象因个人原
    其控股子公司持续任职不少于 36 个月。                     激励对象资格外；其余
                                             左述任职期限要求，满
                                             足本项行权条件。
    激励对象第二个行权期对应的考核要求：
    激励对象个人第二个行权期实际可行权额度=考核额度×公司层 /
    面系数（A）×部门层面系数（B）（或有）×个人层面系数（C）
    （一）公司层面系数（A）：                            根据天健会计师事务
    第二个行权期，公司对 2022 年度的经审计的营业收入值（X）          所（特殊普通合伙）出
    进行考核，具体考核目标安排如下：                         具的《和元生物技术
                                             （上海）股份有限公司
                                    公司层面系数   2022 年度审计报告》
      行权期    考核年度     业绩完成情况
                                    A        （ 天 健 审 [2023]6-184
      第二批可   2022 年   X≥2.5 亿       100%     号），公司 2022 年营
序
                        行权条件                             成就情况
号
       行权期权              X＜2.5 亿       0%           业     收      入   为
                                                    司层面可行权系数为
                                                    除已离职的激励对象
                                                    因个人原因主动离职
                                                    不再具备激励对象资
     （二）部门层面系数（B）：                                  格外，在职能部门任职
     在职能部门任职的激励对象不参与部门层面考核。在非职能部                    的激励对象不参与部
     门任职的激励对象的考核由公司另行确定，并得出部门层面系                    门层面考核；在非职能
     数 B。                                           部门任职的激励对象
                                                    部门层面可行权系数
                                                    为 100%，满足行权条
                                                    件。
     （三）个人层面系数（C）：
     公司依据《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对
     激励对象的个人绩效进行评价，根据考评结果，得出合格比 Y： 除已离职的激励对象
        考评结果                                         因个人原因主动离职
        （S）                                          不再具备激励对象资
                                                     格外；其余 78 名激励
        合 格 比                                        对象根据各自的考评
        （Y）                                          结 果 确 认 其 2022 、
     个人层面系数 C 通过各年合格比计算而来，具体计算方式如下： 行权系数。根据考评结
                         合格                          果，未达到个人层面业
                    考核
      行权批 考 核 年          比的                          绩考核条件的已获授
                    合格         个人层面考核系数 C
      次    度             影响                          但 尚 未 行 权 的
                    比
                         水平                          3,176,500 份股票期权
      第二批 2022 年 Y2022 40%                           将予以注销。
      可行权                      C=Y2022×40%+Y2023×60%
      期权   2023 年 Y2023 60%
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第二个
行权期行权条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。
三、    本次注销的具体内容
    根据本次激励计划的规定，若激励对象主动离职的，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。自第三届董事会第六次会议召开日至本法律
意见书出具之日，本次激励计划的激励对象中 2 名员工因个人原因主动离职，不再
具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的 208,000 份股票期权将予以注销。
  根据本次激励计划的规定，某一行权期内，如行权条件中归属于个人层面的行
权条件未能达成的，未达成行权条件的激励对象所获股票期权中对应该行权期内可
行权期权不得予以行权，由公司注销。根据公司的书面确认，53 名激励对象因本次
激励计划第二个行权期 2023 年度归属于个人层面的业绩考核条件全部或部分未达
成，其已获授但尚未行权的第二个行权期共计 3,176,500 份股票期权将予以注销。
  根据公司及相关激励对象的书面确认，27 名激励对象自愿放弃本次激励计划
第二个行权期全部或部分股票期权，其已获授但尚未行权的第二个行权期共计
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次合计注销 4,317,000
份股票期权，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。
四、   结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次
注销已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划第二个行权期行权条件
已经成就；公司本次行权及本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定；公司尚需就
本次行权和本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
  本法律意见书于 2024 年 4 月 23 日签署，正本叁份，无副本。
               （以下无正文，为签署页）