昀冢科技: 关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

证券代码：688260     证券简称：昀冢科技    公告编号：2024-021
              苏州昀冢电子科技股份有限公司
        关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
      重要内容提示：
   是否需要提交股东大会审议：否
   日常关联交易对公司的影响：苏州昀冢电子科技股份有限公司（以
 下简称“公司”）本次预计的日常关联交易基于公司未来的经营计划制定，
 以满足公司日常生产经营的需要。关联交易遵循公平、合理的原则，双方的
 交易行为均通过合同方式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司
 及全体股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果
 不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依
 赖。
   一、 日常关联交易基本情况
  (一)   日常关联交易履行的审议程序
  公司于 2024 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事方浩已回避表决，其
余非关联董事一致同意该议案。
  公司于 2024 年 4 月 22 日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度日常性关联交易预计的议案》。
  公司于 2024 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，全体
独立董事一致同意该事项。
  独立董事专门会议认为：公司预计 2024 年度日常关联交易为公司正常生产
经营所需，关联交易按照公允的市场定价方式执行，不影响公司独立性，不会对
公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
  公司于 2024 年 4 月 22 日召开第二届董事会审计委员会第七次会议审议通
过该事项。
  审计委员会认为：公司预计 2024 年度日常关联交易为公司正常生产经营所
需。关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同方式予以约定。
公司的关联交易价格公允，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
  (二)   本次日常关联交易预计金额和类别
                                         单位：人民币/万元
                                                             本次预
                                                             计金额
                                   本年年初至              占同类
                          占同类                                与上年
                                   披露日与关              业务比
关联交            本次预计       业务比                上年实际            实际发
        关联人                        联人累计已              例
易类别             金额         例                 发生金额            生金额
                                   发生的交易              （％）
                          （%）                                差异较
                                     金额
                                                             大的原
                                                              因
         深圳市
向关联     凯谋电子
人购买     科技有限
原材料      公司
         小计        0.60     0.20      0.53    23.30   1.16
                                                             基于日
         深圳市
                                                             常经营
        凯谋电子
        科技有限
向关联                                                          自然发
         公司
人销售                                                           展
产品、      池州昀
商品      钐半导体
        材料有限
         公司
         小计    1,150.00     1.44     14.32    13.20   0.03
         池州昀
        钐半导体     104.00   100.00
       材料有限
        公司
向关联
人提供
劳务         小计
        池州昀
       钐半导体
       材料有限        60.00     60.00
其他      公司
           小计      60.00     60.00
      合计        1,314.60               14.85          36.50
 (三)   前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                 单位：人民币/万元
                                                       预计金额与实际发
关联交                2023 年             2023 年
       关联人                                             生金额差异较大的
易类别                预计金额              实际发生金额
                                                          原因
       上海吉
       塚电子                                             基于日常经营及业
       有限公                                               务自然发展
         司
向关联
       深圳市
人购买
       凯谋电
原材料
       子科技                      0          23.30              -
       有限公
         司
        小计             2,500.00         2,162.56              -
       上海吉
       塚电子
       有限公
向关联      司
人销售    深圳市
产品、    凯谋电
商品     子科技                      0          13.20              -
       有限公
         司
        小计                 200.00          16.27              -
      合计               2,700.00         2,178.83              -
  注：池州昀钐半导体材料有限公司 2023 年度为公司合并报表范围内控股子
公司，不属于公司关联方。公司 2024 年度已召开第二届董事会第十一次会议、
权暨关联交易的议案》。若本次交易完成，池州昀钐的主要股东为：甘子英持股
若本次交易完成，池州昀钐将由甘子英实际控制，根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》的相关规定，池州昀钐为公司关联方。
   二、 关联人基本情况和关联关系
  （一）深圳市凯谋电子科技有限公司
     企业名称     深圳市凯谋电子科技有限公司
     企业类型     有限责任公司
    法定代表人     汪龙
     注册资本     100 万元人民币
     成立日期     2022-03-24
      住所      深圳市南山区桃源街道平山社区珠光北路 88 号明亮
              科技园 2、3 栋 316
     经营范围     新型陶瓷材料销售；新型金属功能材料销售；高性能
              有色金属及合金材料销售；橡胶制品销售；新型膜材
              料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复
              合材料销售；机械设备销售；汽车零配件批发；新能
              源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电气
              设备销售；通讯设备销售；电子元器件批发；智能机
              器人销售；人工智能硬件销售；高速精密齿轮传动装
              置销售；国内贸易代理；模具销售；机械零件、零部
              件销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气
              设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
              依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
     主要股东     张俊持股 66%；汪龙持股 15%；任瑞奇持股 14%；孟莹
            莹持股 5%。
    财务状况    截至 2023 年 12 月 31 日，深圳市凯谋电子科技有限
            公司的总资产为 110.45 万元，净资产为 99.04 万元。
            经审计）
 公司董事方浩曾任深圳市凯谋电子科技有限公司执行董事、总经理。根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，为公司的关联方。
 以上关联方依法存续且正常经营，具备良好的履约和支付能力。公司将就上
述交易与其签署合同或协议并严格按照约定执行。
 （二）池州昀钐半导体材料有限公司
    企业名称    池州昀钐半导体材料有限公司
    企业类型    其他有限责任公司
   法定代表人    甘子英
    注册资本    3300 万元人民币
    成立日期    2021-06-16
     住所     安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区皖江西路 7 号
            表面处理中心 1 号厂房、凤鸣大道新能源产业园 B4-1
            栋厂房
    经营范围    半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
            电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体分立
            器件制造；半导体分立器件销售；集成电路制造；集
            成电路销售；集成电路设计；金属材料销售；金属链
            条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销
            售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可
            类专业设备制造）；金属表面处理及热处理加工；电
             子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料
             研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
             技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经
             营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进
             出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
             开展经营活动）
     主要股东    苏州昀钐精密冲压有限公司持股 69.70%；甘子英持股
             注：公司已召开第二届董事会第十一次会议、2024 年
             第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于放弃控
             股孙公司优先增资权暨关联交易的议案》。若本次交
             易完成，池州昀钐的主要股东为：甘子英持股 50.55%；
             苏州昀钐精密冲压有限公司持股 23.23%；其他自然人
             合计持股 26.22%。若本次交易完成，池州昀钐将由甘
             子英实际控制，根据《上海证券交易所科创板股票上
             市规则》的相关规定，池州昀钐为公司关联方。
     财务状况    截至 2023 年 12 月 31 日，池州昀钐半导体材料有限
             公司的总资产为 10,739.68 万元，净资产为-1,920.21
             万元。2023 年度，池州昀钐半导体材料有限公司营业
             收入为 4,177.85 万元，净利润为-3,720.32 万元。
                                             （以
             上财务数据经审计）
  公司已召开第二届董事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东大会，分
别审议通过了《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的议案》。若本次交
易完成，池州昀钐将由甘子英实际控制。甘子英于 2023 年 11 月申请辞任公司监
事职位，其辞任于 2023 年 12 月 20 日生效。根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》的相关规定，池州昀钐为公司关联方。
  以上关联方依法存续且正常经营，具备良好的履约和支付能力。公司将就上
述交易与其签署合同或协议并严格按照约定执行。
     三、 日常关联交易的主要内容
  （一）关联交易主要内容
 公司与相关关联方 2024 年度的预计日常关联交易主要为向关联人购买原
材料、销售产品、提供劳务。公司交易价格遵循公允定价原则，根据具体合同
或协议要求结合市场价格协商确定。
  （二）关联交易协议签署情况
 该日常关联交易预计额度经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况
与相关方签署具体的交易合同或协议。
     四、 日常关联交易目的和对公司的影响
  （一）关联交易的必要性
  公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及具体项
目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。
  （二）关联交易定价的公允性、合理性
  本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为定价依据，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营产生不利影
响。
     （三）关联交易的持续性
  上述关联方具备良好的履约能力和行业影响力，有利于公司正常业务的持
续开展，且公司主营业务未因此类交易对关联方形成依赖，对公司的独立性亦
没有影响。
     五、 保荐机构核查意见
  保荐机构认为：昀冢科技 2024 年度日常关联交易计划符合公司发展正常
经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，
符合《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公
司章程》的规定。本保荐机构对公司 2024 年日常关联交易预计无异议。
  特此公告。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会