捷昌驱动: 关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：603583       证券简称：捷昌驱动          公告编号：2024-016
              浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
    限制性股票回购数量：1,138,800 股。
    限制性股票回购价格：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称
“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激
励计划”）首次授予部分中离职激励对象的回购价格为 15.51 元/股（权益分派调
整后），预留授予部分中离职激励对象的回购价格为 11.59 元/股（权益分派调整
后）；因 2023 年公司层面业绩考核未达标所涉及的首次授予部分的限制性股票
的回购价格为 15.51 元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和，预留
授予部分的限制性股票的回购价格为 11.59 元/股（权益分派调整后）加上银行同
期存款利息之和。
   公司于 2024 年 4 月 22 日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激
励计划首次及预留授予部分共计 6 名离职激励对象和因本激励计划 2023 年公司
层面业绩考核未达标对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,138,800
股进行回购注销，约占公司目前总股本的 0.30%。本次申请回购注销的限制性股
票涉及人数合计为 212 人，其中离职激励对象 6 人，对应回购数量为 41,600 股，
其中首次授予部分中离职激励对象 5 人，对应回购数量合计 33,600 股，回购价
格为 15.51 元/股（权益分派调整后），预留授予部分中离职激励对象 1 人，回购
数量合计 8,000 股，回购价格为 11.59 元/股（权益分派调整后）。因 2023 年公
司层面业绩考核未达标所涉及的激励对象 206 人，其中首次授予部分涉及激励对
象 168 人，回购数量合计 873,700 股，回购价格为 15.51 元/股（权益分派调整后）
加上银行同期存款利息之和，预留授予部分涉及激励对象 38 人，回购数量合计
之和。现将有关事项说明如下：
   一、本激励计划已履行的决策审批程序
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海
信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别出具了独立财务顾
问报告以及法律意见书。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关
于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
示，公示时间为 2022 年 5 月 12 日起至 2022 年 5 月 21 日止，共计 10 天。截至
公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2022 年 5
月 23 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划
草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行
股票交易的情形，并于 2022 年 5 月 28 日披露了《关于公司 2022 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发
表了同意的意见。
完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票
合计 231.80 万股，激励对象人数为 183 人，授予价格 15.94 元/股。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本激励计
划已离职的 7 名激励对象（徐永生、张涛、石一锋、张乐、张容玮、应浙铭、徐
颖）已获授但尚未解除限售的 52,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
同意确定 2023 年 4 月 25 日为预留授予日，向 42 名激励对象授予预留的限制性
股票 48.00 万股，授予价格为 12.02 元/股。
完成了本激励计划限制性股票的预留部分授予登记工作，实际授予登记的限制性
股票合计 47.50 万股，激励对象人数为 41 人，授予价格为 12.02 元/股。
次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类
激励对象第一期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第一
类激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售
条件的第一类激励对象统一办理解除限售事宜。本次可解除限售的第一类激励对
象共计 99 名，共计解除限售 354,900 股限制性股票。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划
已离职的 5 名激励对象（舒逢楠、单宗波、董佳丽、张磊、Johannes Gradwohl）
已获授但尚未解除限售的 37,700 股限制性股票进行回购注销，其中首次授予的
离职激励对象舒逢楠、单宗波、董佳丽的回购数量合计为 17,700 股，回购价格
为 15.68 元/股（权益分派调整后）；预留授予的离职激励对象张磊、Johannes
Gradwohl 的回购数量合计为 20,000 股，回购价格为 11.76 元/股（权益分派调整
后）。
十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励
计划首次及预留授予部分共计 6 名离职激励对象和因本激励计划 2023 年公司层
面业绩考核未达标对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,138,800 股
进行回购注销，约占公司目前总股本的 0.30%。本次申请回购注销的限制性股票
涉及人数合计为 212 人，其中离职激励对象 6 人，对应回购数量为 41,600 股，
其中首次授予部分中离职激励对象 5 人，对应回购数量合计 33,600 股，回购价
格为 15.51 元/股（权益分派调整后），预留授予部分中离职激励对象 1 人，回购
数量合计 8,000 股，回购价格为 11.59 元/股（权益分派调整后）。因 2023 年公
司层面业绩考核未达标所涉及的激励对象 206 人，其中首次授予部分涉及激励对
象 168 人，回购数量合计 873,700 股，回购价格为 15.51 元/股（权益分派调整后）
加上银行同期存款利息之和，预留授予部分涉及激励对象 38 人，回购数量合计
之和。
  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
  （一）回购注销的原因
  本激励计划首次授予部分中 5 名激励对象（李健、丁正华、张亚军、冉辉、
王文澜）及预留授予部分中 1 名激励对象（种小柏）因个人原因离职。根据《公
司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公
司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，
                         “激励对象合同到期，
且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”本激励计划
首次及预留授予的激励对象中，李健、丁正华、张亚军、冉辉、王文澜、种小柏
不再具备激励对象资格，因此公司董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 41,600 股进行回购注销。
  根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中的相关
规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
  本激励计划公司层面的业绩考核要求如下：
  本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
  本激励计划首次授予的第一类激励对象的限制性股票的公司层面业绩考核
目标如下表所示：
 解除限售期                      业绩考核目标
           公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期   1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%；
           公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期   1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 67%；
           公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期   1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 100%；
  本激励计划首次授予的第二类激励对象的限制性股票的公司层面业绩考核
目标如下表所示：
 解除限售期                      业绩考核目标
           公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期   1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 67%；
           公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期   1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 100%；
  本激励计划预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
 解除限售期                      业绩考核目标
           公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期   1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 67%；
           公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期   1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 100%；
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
  根据公司 2023 年度经审计财务数据，公司 2023 年度营业收入为 303,399.10
万元，较 2021 年的营业收入增长 15.06%，2023 年度归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 17,080.92 万元，剔除本次及其它员工激励计划的股份
支付费用影响后，较 2021 年度的净利润下降 30.69%，根据《激励计划》相关规
定，公司首次授予的第一类激励对象第二个解除限售期、首次授予的第二类激励
对象第一个解除限售期及预留部分授予的激励对象第一个解除限售期的解除限
售条件均未达成，因此公司董事会决定对本激励计划首次授予部分中 168 名激励
对象对应的已获授但尚未解除限售的 873,700 股限制性股票（其中首次授予的第
一类激励对象对应的已获授但尚未解除限售的 337,200 股限制性股票，首次授予
的第二类激励对象对应的已获授但尚未解除限售的 536,500 股限制性股票）按
部分中 38 名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的 223,500 股限制性股票按
  综上，公司董事会同意对上述激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票合计 1,138,800 股，本次回购
注销完成后，本激励计划的激励对象人数由 212 人调整为 206 人。
  （二）回购注销的价格及数量调整
  鉴于公司 2022 年度利润分配方案已经实施完毕，以 2022 年年度权益分配股
权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.60 元（含税），
不进行资本公积金转增股本。
利润分配方案的议案》，以 2023 年年度权益分配股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.70 元（含税），不进行资本公积金转增股本，
该议案尚未经公司股东大会审议，预计公司 2023 年度利润分配实施完成将早于
本次回购注销手续完成。
   派息：P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股
利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。
   根据以上公式及公司 2022 年度利润分配及 2023 年度利润分配方案，本次调
整后的首次授予部分的回购价格为 P＝P0-V=15.94-0.26-0.17=15.51 元/股；预留授
予部分的回购价格为 P＝P0-V=12.02-0.26-0.17=11.59 元/股。
   综上，公司根据《上市公司股权激励管理办法》
                       （以下简称“《管理办法》”）
以及《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，离职激励
对象合计 6 人，回购数量合计 41,600 股，其中首次授予部分激励对象 5 人，回
购数量合计 33,600 股，回购价格为 15.51 元/股（权益分派调整后），预留授予
部分激励对象 1 人，回购数量合计 8,000 股，回购价格为 11.59 元/股（权益分派
调整后）。
   因本激励计划 2023 年公司层面业绩考核未达标涉及的激励对象 206 人，其
中首次授予部分激励对象 168 人，回购数量合计 873,700 股，回购价格为 15.51
元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和，预留授予部分激励对象
上银行同期存款利息之和。
   （三）资金来源
   公司将以自有资金回购上述 212 名激励对象已获授但尚未解除限售的
   根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票、
办理减少注册资本等回购相关事项已由公司股东大会授权董事会办理，无需提交
股东大会审议。
   三、本次回购注销后公司股本结构的变动
   本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 后 ， 公 司 总 股 本 由 384,595,355 股 变 更 为
                本次变动前                                本次变动后
                                   本次变动
  股份性质                                                        比例
             股份数量         比例        （股）          股份数量
              （股）         （%）                     （股）         （%）
无限售条件股份     382,246,955   99.39        0        382,246,955   99.68
有限售条件股份      2,348,400     0.61    -1,138,800    1,209,600     0.32
   合计       384,595,355   100.00   -1,138,800   383,456,555   100.00
  以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将根据上述股本变动情况，办理
注册资本变更的工商登记手续及修改《公司章程》等事宜。
  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
  本次回购注销完成后，公司股份总数将由 384,595,355 股变更为 383,456,555
股，公司注册资本也将相应由 384,595,355 元减少为 383,456,555 元。本次回购注
销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会
影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股
东创造更大的价值。
  五、监事会意见
  根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票激励对象名单及数量进行了审核。经
核查，监事会认为：鉴于公司本次激励计划中首次及预留授予部分合计 6 名激励
对象离职，且本激励计划 2023 年公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销限
制性股票合计 1,138,800 股，审议程序合法、合规，同意公司本次回购注销部分
限制性股票事宜。
  六、律师意见
  本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具日，本次调整及回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整后
的回购注销价格、回购数量、回购注销原因及资金来源均符合《管理办法》等法
律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整及回购注销
不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队
的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶
段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
  七、备查文件
   《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；
   《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；
书》。
  特此公告。
                   浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
                                    董事会