青海春天: 青海春天关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600381      证券简称：青海春天    公告编号：2024-009
        青海春天药用资源科技股份有限公司
  关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
  ● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）,不超过人民
币 5,000 万元（含）。
  ● 回购股份资金来源：公司自有资金。
  ● 回购股份用途：为维护公司价值及股东权益，所回购股份根据规定将用于后
续出售。
  ● 回购股份价格：不高于董事会审议通过本回购股份决议前 30 个交易日公司
股票交易均价的 150%，即不超过 8.19 元/股。
  ● 回购股份方式：采用集中竞价交易方式。
  ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。
  ● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方
案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、
未来 6 个月暂无明确减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方
及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
  ● 相关风险提示：1.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披
露的价格上限，可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本回购
方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。
交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如未
使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保
的风险。
本次回购方案不符合新的监管规定与要求，方案存在无法实施或需要调整的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  一、 回购方案的审议及实施程序
  （一） 本次回购方案的审议程序
自有资金以集中竞价交易的方式回购公司已发行的部分 A 股股份。2024 年 4 月 18
日，公司召开第九届董事会第五次会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通
过公司《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的议案》
                          ，该方案经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议通过，无需通过股东大会审议批准。
  （二） 回购股份符合相关条件
  截至 2024 年 4 月 17 日，公司股票收盘价格为 4.11 元/股，连续 20 个交易日
内收盘价格跌幅累计达到 20%以上，符合上海证券交易所《上市公司自律监管指引
第 7 号——股份回购》第二条、第十一条回购股份的条件。
  公司董事会审议本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》
                            《中华人民共和
国证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关规定。
  二、 回购预案的主要内容
  本次回购方案的主要内容如下：
 回购方案首次披露日       2024 年 4 月 18 日，由董事长、总经理张雪峰提议
 回购方案实施期限      待董事会审议通过后 3 个月
 方案日期及提议人        2024 年 4 月 18 日，由董事长、总经理张雪峰提议
 预计回购金额        3,000 万元~5,000 万元
 回购资金来源        自有资金
 回购价格上限        8.19 元/股
               □减少注册资本
               √用于员工持股计划或股权激励
 回购用途
               □用于转换公司可转债
               √为维护公司价值及股东权益
 回购股份方式        集中竞价交易方式
 回购股份数量        366.30 万股~610.50 万股（依照回购价格上限测算）
回 购 股 份 占 总 股 本比 0.62%~1.04%
例
回购证券账户名称         青海春天药用资源科技股份有限公司回购专用证券账
                 户
回购证券账户号码         B882369653
  （一） 回购股份的目的
  基于对公司未来持续发展的信心，维护公司价值及股东权益和落实“提质增效
重回报”等目的，公司经综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，
拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份以维护公司价值及股东权益，
未来也将择机用于员工股权激励。
  （二） 拟回购股份的种类
  公司发行的人民币普通股 A 股。
  （三） 回购股份的方式
  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
  （四） 回购股份的实施期限
  自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。
  （1）如在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
  （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
  公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购。
  （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
  在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对
上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的
要求相应调整不得回购的期间。
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
   （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
   本次回购股份的用途为维护公司价值及股东权益，所回购股份拟按照有关规
定全部用于后续出售。如公司后续有员工股权激励或员工持股计划需变更所回购
股份用途的，公司将按照有关规定履行相关审议程序和信息披露。
   不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）。
   目前公司总股本为 587,060,741 股，按照本次回购金额下限人民币 3,000 万
元、上限人民币 5,000 万元和回购价格上限 8.19 元/股测算，本次预计回购股份
数量约 3,663,004 股至 6,105,006 股，约占公司总股本的 0.62%至 1.04%。
   具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司
在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利
或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
   （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
   本次回购股份的价格不超过人民币 8.19 元/股（含）。回购股份的价格不高于
董事会审议通过本回购股份提议的决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财
务状况和经营状况确定。
   若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派
发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
   （七） 回购股份的资金来源
   公司自有资金。
   （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
                                         回购后                  回购后
                  本次回购前
                                   （按回购下限计算）            （按回购上限计算）
   股份类别
               股份数量         比例      股份数量         比例      股份数量         比例
                （股）         （%）     （股）          （%）     （股）          （%）
无限售条件流通股份     587,060,741    100   587,060,741    100   587,060,741    100
其中：回购专户中的股份             0      0     3,663,004   0.62     6,105,006   1.04
    总股本       587,060,741    100   587,060,741    100   587,060,741    100
   （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
   截至2023年9月30日，公司合并报表总资产为人民币15.20亿元（
                                    （未经审计,下
 同），货币资金金额为人民币1.62亿元，归属于上市公司股东的净资产为 人民币
 财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的3.29%，约占归属于上市公司股东
 净资产的3.42%。
   根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次
 股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未
 来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不
 会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。
   （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
 回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
 联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
   经公司自查，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，公司董监高（
                                  （含提
 议人，下同）、控股股东、实际控制人及回购提议人不存在其他买卖公司股份的行
 为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。在本次回购期间，
 公司董监高、控股股东、实际控制人及回购提议人不存在增减持计划，若上述主体
 后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
   （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
 以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
   经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公司股
票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规
及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
  （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
  本次回购股份将按照规定后续用于出售。公司本次回购股份拟在披露回购结
果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持
股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份
用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购
实施完成之后 3 年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有
关法律法规和政策规定执行。
  （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如果后续发生股份注销情形，公司将依照（
                  《公司法》等有关规定通知债权人，充分
保障债权人的合法权益。
  （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
  为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规
定范围内，以最大限度维护公司及股东利益为原则，全权办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括：
  （一）开设回购专用证券账户或其他相关证券账户，在回购期限内择机回购股
份，包括回购的时间、价格和数量等；
  （二）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定必须由公司董事会表决的事项外，授
权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
  （三）办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
  （四）办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。上述授权有效
期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  三、 回购预案的不确定性风险
  （一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
     （二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本回
购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。
     （三）本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞
价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如
未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担
保的风险。
     （四）可能存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导
致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，方案存在无法实施或需要调整的风
险。
     四、 其他事项说明
     公司已根据有关规定，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专户，信息如下：
     账户名称：青海春天药用资源科技股份有限公司回购专用证券账户
     账户号码：B882369653
     公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
     特此公告。
                       青海春天药用资源科技股份有限公司董事会