渤海轮渡: 渤海轮渡集团股份有限公司2023年度股东大会会议材料

证券代码：603167           证券简称：渤海轮渡
  渤海轮渡集团股份有限公司
              渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
         渤海轮渡集团股份有限公司
     现场会议时间：2024 年 5 月 10 日 14:30
     网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
     会议地点：渤海轮渡集团股份有限公司一楼会议室
     会议主持人：吕大强董事长
     会议参加人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高
级管理人员、见证律师
序号                   会 议 内 容
 一    主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
 二    推选现场投票监票人、计票人
 三    会议审议事项
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     《关于未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划
     的议案》
四    议案审议表决及现场沟通
五    宣布现场投票和网络投票表决结果
六    董事会秘书宣读本次股东大会决议
七    见证律师宣读本次股东大会法律意见书
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渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 1
          渤海轮渡集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和《公司章程》的相关规定，认真履行义务及行使职权，
严格执行股东大会决议，积极推进董事会各项决议的实施，
不断规范公司法人治理结构，充分发挥董事会应有的作用，
保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2023
年的工作情况报告如下：
       一、公司经营情况
公司围绕 2023 年经营计划和主要目标，积极应对国内外经
济和行业环境的新形势和新挑战，保持战略定力，坚定必胜
信心，砥砺前行，克服诸多困难挑战，应对各种复杂局面，
保持了健康稳定发展的良好态势。
归属于上市公司全体股东的净利润 2.50 亿元，同比增长
       二、董事会履职情况
       （一）董事会会议情况及决议情况
的规定，共召开董事会 9 次，审议议案 39 项。本年度董事
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 会会议召开情况及审议内容如下：
  届 次       召开日期                  审议情况
第五届董事会                  审议通过《关于拟处置“渤海金珠”“渤海银
第三十四次会议                 珠”轮的议案》
                        审议通过以下议案：
                        年日常关联交易的议案》
第五届董事会                  10.《关于续聘会计师事务所的议案》
第三十五次会议                 11.《2022 年安全生产目标管理考核自查情况报告》
                        的报告》
                        分应收账款的议案》
                        非独立董事候选人的议案》
                        独立董事候选人的议案》
第五届董事会
第三十六次会议
                        审议通过以下议案：
                        的议案》
第六届董事会
 第一次会议
                        的议案》
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第六届董事会                       审议通过《关于全资子公司山东浩洋增持海大
第二次会议                        公司股权的议案》
第六届董事会
 第三次会议
第六届董事会                       审议通过《关于公司 2023 年半年度报告全文及
 第四次会议                       摘要的议案》
                           审议通过以下议案：
第六届董事会                     1.《关于向浦发银行申请信贷业务的议案》
 第五次会议                     2.《关于对子公司财务资助的议案》
第六届董事会                       审议通过《关于公司“十四五”发展战略规划
 第六次会议                       的议案》
     （二）召开股东大会情况
下：
会议名称          召开日期                    审议情况
                             审议通过以下议案：
 股东大会                        7.《关于续聘会计师事务所的议案》
                             非独立董事候选人的议案》
                             会独立董事候选人的议案》
                             会非职工监事候选人的议案》
     （三）董事会对股东大会决议的执行情况
                       《证券法》等法律
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法规和《公司章程》的有关要求，认真履行职责并全面有效、
积极稳妥地执行了股东大会决议的相关事项，充分发挥董事
会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司
的整体利益及全体股东的合法权益。
     （四）董事会专门委员会履职情况
     董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023 年，董事会战略
委员会召开 2 次会议，董事会审计委员会召开 5 次会议，董
事会提名委员会召开 2 次会议，董事会薪酬与考核委员会召
开 2 次会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专
业职能作用，依照相关工作细则要求发表相关意见。各委员
会忠实、勤勉履行义务，为董事会的科学决策提供支持和依
据。
     （五）独立董事履职情况
公司重大事项的决策，认真审议各项议案，利用各自专业知
识和经验为公司提供科学合理的决策建议，对有关需要独立
董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了
明确的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了
公司全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立
董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未
提出异议。
     三、信息披露情况
     董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，严把信
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息披露流程，保证信息披露真实、准确、及时、公平、完整，
简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。2023 年，共发布 38 则临时公告、4 则定期报告。
各项公告均按规则要求进行编辑和披露，信息披露工作及时、
规范。
     四、投资者关系管理情况
线电话、回复上证 E 互动、投资者关系互动平台以及投资者
邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公
司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公
司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。
公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，
便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和
决策权。
  五、2024 年董事会工作计划
发展的基本要求，积极贯彻股东大会决议，维护股东利益，
推动公司高质量发展，努力创造良好的业绩回报各位股东。
  （一）进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，加
强董事的履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公司既
定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，
努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效
性。
  （二）严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海
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证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等信息披露规则的标准和
要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息
披露的及时、真实、准确和完整。
  （三）进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体
投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认
真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，多渠道
加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间
的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。
  （四）继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。
公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的
上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险
预判及应对能力，保障公司健康、稳定和高质量发展。
  本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第六届董事会
第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
              渤海轮渡集团股份有限公司董事会
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渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 2
          渤海轮渡集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
等法律、法规以及《公司章程》
             《监事会议事规则》的规定，
本着对全体股东和员工负责的态度，勤勉履职，积极开展监
事会监督职责，列席董事会会议及股东大会，并对公司依法
运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，
维护了股东、公司及员工的合法权益，促进了公司的规范化
运作，保证了公司健康、持续、稳定发展。现将监事会2023
年度履职情况报告如下。
       一、监事会的工作情况
审议内容如下：
 届 次      召开日期                 审议议题        审议结果
                        计 2023 年日常关联交易的议案》
第五届监事会     2023 年
第十四次会议    4 月 17 日
                        销应收账款的议案》
                        监事会非职工监事候选人的议案》
                   渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
第五届监事会    2023 年
                     《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》 审议通过
第十五次会议   4 月 25 日
第六届监事会    2023 年
                     《关于选举公司监事会主席的议案》        审议通过
 第一次会议   5 月 19 日
第六届监事会    2023 年     《关于公司 2023 年半年度报告全文及摘
                                             审议通过
 第二次会议   8 月 17 日    要的议案》
第六届监事会     2023 年
                     《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 审议通过
 第三次会议   10 月 26 日
   上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监
事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，
及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者合法
权益。
   二、监事会对公司依法规范运作情况的监督
   报告期内，监事会成员通过参加监事会会议及列席公司
董事会会议、股东大会会议，听取了公司各项议案和决议,
了解了公司各项重要决策的形成过程,掌握了公司经营业绩
情况, 对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况
进行了监督，履行了监事会的知情监督检查职能。
                     《证券法》
                         《公司章
 程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公
 司的法人治理结构、内部控制制度和体系等各类制度相对完
 善，符合法律法规及监管要求，能够保证公司经营活动的有
 序进行。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能
 勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》相关规定，
 维护公司和股东利益。
   三、监事会对定期报告情况的监督
   本着对全体股东负责的态度，监事会认真检查和审核了
公司的定期报告和财务状况，一致认为：
           渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
  （一）定期报告的编制和审议的程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
  （二）定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交
易所的各项规定；
  （三）定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映
出公司的经营管理和财务状况，财务报告真实准确地反映了
公司的经营成果,公司所做的各项工作，符合公司的发展战
略，维护了股东的长远利益。
  （四）未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保
密规定的行为。
  四、监事会对公司财务情况的监督
  监事会对 2023 年度公司的财务状况和财务成果进行了
监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善、
财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、
及时地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
  五、监事会对公司关联交易情况的意见
  报告期内，监事会对公司本年度发生的关联交易进行了
监督和核查，监事会关注关联交易的审批程序、定价公允性
等，认为公司严格按照《关联交易内部控制制度》等相关规
定，履行了关联交易审批程序，关联交易定价公平合理，未
发现损害公司及非关联股东利益的情形。
  六、监事会对内幕信息管理和信息披露情况的检查
  报告期内，公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》
以及信息披露的相关要求，切实做好内幕信息知情人登记管
理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。报
         渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易
的事项，切实维护了广大投资者的合法权益。
  七、监事会对内部控制的自评报告的审阅情况
  监事会审阅了公司《年度内部控制评价报告》。监事会
认为公司内部控制设计完善，执行有效，控制评价报告全面、
真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公
司 2023 年度内部控制评价报告无异议。
  八、监事会 2024 年工作计划
《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉
履行监事会职责，督促公司合规经营和规范运作。监事会成
员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，
积极发挥监事会的监督职能，主动了解掌握公司日常经营情
况，重点关注公司财务状况以及重大事项，进一步增强风险
防范意识，更好地维护公司和股东的合法权益。
  本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第六届监事会
第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
             渤海轮渡集团股份有限公司监事会
               渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 3
          渤海轮渡集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
       公司独立董事董华、何贵才、汪民生、李辉（已离任）、
唐波（已离任）分别向公司董事会提交了 2023 年度述职报
告。
       具体内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限
公司 2023 年度独立董事述职报告（董华）》
                      《渤海轮渡集团
股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（何贵才）》
                           《渤
海轮渡集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（汪
民生）》
   《渤海轮渡集团股份有限公司 2023 年度独立董事述
职报告（李辉）
      》《渤海轮渡集团股份有限公司 2023 年度独
立董事述职报告（唐波）
          》。
       现提请本次股东大会审议。
                    渤海轮渡集团股份有限公司董事会
                渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 4
          渤海轮渡集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
克服了许多困难挑战，应对了各种复杂局面，保持了健康稳
定发展的良好态势。现将 2023 年财务决算的有关情况汇报
如下:
       一、审计报告
普通合伙)审计，认为本公司的财务报表是按照企业会计准
则的规定编制的，在所有重大方面公允反映了本公司 2023
年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现
金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。
       二、主要会计数据和财务指标
       报告期，实现营业总收入 183,984.92 万元，较上年同
期的 130,696.18 万元，增加 53,288.75 万元，同比增长
       归属于上市公司全体股东的净利润 25,039.92 万元，较
上年同期的 16,214.85 万元，增加 8,825.08 万元，同比增
长 54.43%。
       归属于上市公司全体股东的扣除非经常性损益的净利
润 21,680.83 万元，较上年同期的-7,893.83 万元，增加
             渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
   加权平均净资产收益率 6.74%，较上年同期的 4.52%，
增加 2.22 个百分点。
   期末总资产 447,413.74 万元，较上年末的 512,227.54
万元，减少 64,813.80 万元，下降 12.65%。
   资产负债率 11.60%，较上年末的 24.28%，减少 12.68
个百分点。
   每股收益：0.53 元/股，较上年同期的 0.35 元/股，增
加 0.18 元/股，同比增长 51.43%。
   归属于上市公司股东每股净资产：8.11 元/股，较上年
末的 7.75 元/股，增加 0.36 元/股，增长 4.65%。
   三、报告期内股东权益变动情况
                                                     单位:万元
 项 目     期初数           本期增加             本期减少          期末数
 股本        46,914.45                                    46,914.45
资本公积       96,009.80                      1,016.18      94,993.62
 库存股
盈余公积       25,605.61                                    25,605.61
专项储备         214.93          1,340.34     1,332.19        223.08
未分配利润     194,871.41     25,039.92        7,037.17     212,874.16
归属上市公司
 股东权益
   归属于上市公司股东的权益期末比期初增长 4.67%。
   四、 公司的经营情况
   （一）营业收入
   报告期，滚装运输完成运输车运量 78.47 万辆次, 比上
年同期增长 24.69%；完成运输旅客运量 276.96 万人次，比
上年同期增长 126.76%。2023 年实现营业收入 183,984.92
万元,比去年同期增长 40.77%。
               渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
       （二）营业成本支出情况
                                                           单位：元
                                                                上年同     本期金额
        成本构成                     本期占总成                          期占总     较上年同
 分行业           本期金额                            上年同期金额
         项目                          本比例(%)                     成本比     期变动比
                                                                例(%)    例(%)
客滚运输     燃料    430,520,543.05          32.12   416,214,879.44   34.02     3.44
客滚运输    港口费    221,648,846.85          16.54   138,371,799.72   11.31    60.18
客滚运输     工资    113,265,347.57           8.45    93,394,988.46    7.63    21.28
客滚运输     折旧    117,974,446.68           8.80   109,437,093.30    8.94     7.80
客滚运输     其他    206,988,392.30          15.44   174,532,286.54   14.27    18.60
货滚运输     燃料    103,066,531.24           7.69   127,805,671.80   10.45    -19.36
货滚运输    港口费     54,814,703.71           4.09    53,979,629.59    4.41     1.55
货滚运输     工资     19,286,958.21           1.44    24,962,195.80    2.04    -22.74
货滚运输     折旧     20,802,629.04           1.55    25,001,038.33    2.04    -16.79
货滚运输     其他     20,404,051.35           1.52    23,850,651.65    1.95    -14.45
邮轮业务     燃料         96,349.49           0.01      271,720.35     0.02    -64.54
邮轮业务    港口费      1,818,851.90           0.14     2,315,597.05    0.19    -21.45
邮轮业务     薪酬      5,426,993.22           0.40     4,521,845.26    0.37    20.02
邮轮业务     折旧     16,458,299.76           1.23    16,458,299.76    1.35     0.00
邮轮业务     其他      6,642,805.01           0.50     2,518,709.99    0.21   163.74
旅行社业务    综费       330,721.05            0.02      170,802.49     0.01    93.63
燃油销售    燃料油              0.00           0.00      172,134.63     0.01   -100.00
船舶租赁     折旧       785,733.69            0.06     9,428,804.28    0.77    -91.67
船舶租赁     其他                                         60,704.51    0.01   -100.00
其他业务     其他         56,093.80
       （三）期间费用
            ；上年同期期间费用为 16,133.20 万元（其
 中：销售费用 3,368.97 万元，管理费用 8,011.62 万元，财
 务费用 4,752.61 万元）
                ，增加 102.53 万元，增长 0.64%。 销
 售费用增加较大主要系报告期收入增加导致职工薪酬增加
 所致；管理费用增加较大主要系去年同期因第三期限制性股
 票未能解禁，冲减已分摊的限制性股票股权激励成本及报告
             渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
期业绩增加导致职工薪酬增加所致；财务费用减少较大主要
系银行借款同比减少导致报告期利息费用较去年同期减少
及报告期汇兑损失减少所致。
   （四）其他收益
   （五）投资收益
让中韩航线三家公司股权所致。
   （六）公允价值变动收益
减少 5,676.34 万元，下降 133.82%。变动的主要原因主要系
报告期确认了磐茂（上海）投资中心（有限合伙）公允价值
变动损失，去年同期确认公允价值变动收益所致。
   （七）信用减值损失
控股子公司渤海国际轮渡（香港）有限公司收到烟台渤海国
际轮渡有限公司前期所欠租金，将按单项计提的减值准备转
回所致。
   （八）资产减值损失
邮轮停航时间较长，导致船上待销售香烟的口感已发生变化，
对其计提存货跌价准备所致。
                 渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
  （九）资产处置收益
处置“渤海明珠”轮所致。
  五、资产负债状况
                                                                单位：元
                             本期期                                本期期末
                                                        上期期末
                             末数占                                金额较上
                                                        数占总资
 项目名称       本期期末数            总资产       上期期末数                    期期末变
                                                        产的比例
                             的比例                                 动比例
                                                         （%）
                             （%）                                 （%）
 货币资金     273,758,300.70     6.11    334,099,807.68      6.53   -18.06
衍生金融资产                                6,636,011.44       0.13   -100.00
 应收账款      30,657,148.75     0.69     4,741,928.55       0.09   546.51
 预付款项      2,463,305.53      0.06     1,086,177.13       0.02   126.79
 其他应收款    124,398,560.64     2.78    253,722,176.25      4.95   -50.97
  存货      101,550,762.53     2.27    116,254,621.33      2.27   -12.65
一年内到期的非
 流动资产
其他流动资产     4,409,931.55      0.10    10,437,233.33       0.20   -57.75
长期股权投资     38,622,610.78     0.86    53,848,762.21       1.05   -28.28
其他非流动金融
  资产
 固定资产     3,368,485,940.53   75.29   3,417,409,377.36   66.72    -1.43
 在建工程                                347,282,158.44      6.78   -100.00
 使用权资产      845,414.18       0.02     1,268,121.26       0.02   -33.33
 无形资产      1,866,956.83      0.04     1,939,932.31       0.04    -3.76
  商誉      270,758,791.05     6.05    270,758,791.05      5.29    0.00
长期待摊费用     1,430,187.51      0.03     2,385,604.11       0.05   -40.05
递延所得税资产    4,119,265.89      0.09     4,756,527.24       0.09   -13.40
其他非流动资产    2,126,284.82      0.05      556,000.00        0.01   282.43
 短期借款      30,000,000.00     0.67    538,500,000.00     10.51   -94.43
 应付账款      42,529,424.72     0.95    137,772,083.73      2.69   -69.13
 预收款项      2,548,061.04      0.06     2,656,559.75       0.05    -4.08
 合同负债       849,539.91       0.02     1,340,932.80       0.03   -36.65
应付职工薪酬     43,430,758.90     0.97    29,712,276.72       0.58    46.17
 应交税费      32,272,962.44     0.72    13,050,308.63       0.25   147.30
 其他应付款     20,607,603.31     0.46    35,869,215.94       0.70   -42.55
一年内到期的非   141,907,050.48     3.17    127,429,209.20      2.49    11.36
                    渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
                                 本期期                                    本期期末
                                                               上期期末
                                 末数占                                    金额较上
                                                               数占总资
 项目名称           本期期末数            总资产            上期期末数                   期期末变
                                                               产的比例
                                 的比例                                     动比例
                                                                （%）
                                 （%）                                     （%）
 流动负债
 长期借款                                      133,612,200.00        2.61   -100.00
 租赁负债           461,977.87        0.01          903,428.36       0.02   -48.86
 预计负债                                          3,000,000.00      0.06   -100.00
 递延收益         177,848,262.21      3.98     186,200,477.54        3.64    -4.49
递延所得税负债       26,587,420.26       0.59         33,687,834.46     0.66   -21.08
   截至 2023 年 12 月 31 日,公司资产总额为 447,413.74
万元,负债总额为 51,904.31 万元。
   六、现金流量情况
                                                                        单位：元
     项    目              本期金额（元） 上期金额（元）                             变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额                458,241,228.75         449,613,453.55          1.92
投资活动产生的现金流量净额                207,757,707.18          32,915,225.66        531.19
筹资活动产生的现金流量净额                -726,054,992.89       -305,760,671.65       不适用
   七、内部控制
所(特殊普通合伙)审计，认为公司于 2023 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，并出具了标准无保留意见的内控审
计报告。
   本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第六届董事会
第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
                             渤海轮渡集团股份有限公司董事会
               渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 5
          渤海轮渡集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
二十大精神的关键之年，公司发展既面临着难得的有利条件，
又要应对复杂的不利因素。有利条件：国家政策效应、转型
效应、改革效应、开放效应等多重积极因素叠加，我国经济
回升向好、长期向好、平稳向好的基本趋势没有变；东北全
面振兴注入新动能，辽宁全面振兴新突破三年行动走上新高
地；国企改革深化提升行动已经启动，改革红利将进一步释
放；客滚运输绿色低碳、高效安全的比较优势更加明显；渤
海湾经营环境趋稳态势发展良好；公司在安全、营销、管理、
服务等方面具备较强的竞争优势。不利方面：外部环境的复
杂性、严峻性和不确定性存在上升迹象；国内经济运行面临
的有效需求不足、社会预期偏弱、风险隐患仍然较多、国内
大循环存在堵点等风险挑战仍然较多，经济增长仍将呈现一
定的曲折性、复杂性；渤海湾车客市场存在增量不足的可能
性加大；人力成本、港口代理费等费用呈上升趋势，成本控
制难度加大。
       面对机遇和挑战，我们既要增强忧患意识，未雨绸缪，
以高昂的斗争精神，正确对待前进中的问题、发展中的挑战；
            渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
更要增强信心和底气，保持政治定力、战略定力、工作定力，
抓住一切有利时机、利用一切有利条件，努力以自身工作的
确定性应对形势变化的不确定性。
  经综合考虑生产经营中所面临的形势，公司确定 2024
年度主要会计数据预算如下：
                          单位：万辆次、万人次、万元
 行次     指   标             数量或金额             备   注
  展望未来，前行的道路依然充满挑战。但我们相信，在
公司股东的支持下和政府各级领导的关怀下，在各界朋友的
支持和帮助下，经过管理层和全体员工携手努力，认真贯彻
执行上市公司内控体系建设要求，强化企业内部管理和制度
建设，一定能够圆满完成 2024 年的各项工作计划。
  本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第六届董事会
第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
                渤海轮渡集团股份有限公司董事会
               渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 6
          渤海轮渡集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
       本议案内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及
《2023 年年度报告摘要》
             。
       本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第六届董事会
第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
                    渤海轮渡集团股份有限公司董事会
               渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 7
          渤海轮渡集团股份有限公司
         关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
       根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所
的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的
决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘任大华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和
内控审计机构。
       根据2023年度委托的工作量等情况，公司拟支付大华会
计师事务所（特殊普通合伙）2023年度报告审计费用62万元。
       具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限公
司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。
       本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第六届董事会
第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
                    渤海轮渡集团股份有限公司董事会
               渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 8
          渤海轮渡集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
       经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023
年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 2,128,741,649.35
元。
       公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分
配原则，本次拟定的利润分配预案为：以公司 2023 年度利
润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利人民币 5.3 元（含税）。截止
本公告披露之日，公司总股本为 469,144,503 股，由此计
算共计分派现金红利 248,646,586.59 元, 占合并报表中
归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 99.3%。最
终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本
次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，
剩余未分配利润结转以后年度分配。
       本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第六届董事会
第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
                    渤海轮渡集团股份有限公司董事会
               渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 9
     渤海轮渡集团股份有限公司
  关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
       为进一步规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称
“公司”）及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效
率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投
资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，
提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中
华人民共和国公司法》
         《 上市公司治理准则》及《公司章程》，
结合公司实际情况，公司对《对外投资管理办法》进行修
订。具体内容修订如下：
    一、第一章第三条增加“（五）必须坚持落实投资项目负面清
单要求。”
    二、第二章第五条增加“（六）不论交易标的是否相关，若所
涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），在连续十二个月内
经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的。”
    三、第二章第五条增加“公司对外投资涉及资产评估的，按照
证券监管部门有关规定办理。涉及国家或有关部门其他规定的，遵
照其规定执行。”
    四、增加第三章投资计划管理
    第八条 公司子公司、分公司和有关职能部门负责的投资项目
均纳入公司年度投资计划管理。
         渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
  第九条 年度投资计划是在研究预测的基础上，结合公司中长
期的发展规划和面临经济形势的分析，对计划年度内的投资规模、
结构、方式和资金来源等进行的合理安排。主要内容包括：
  （一）投资规模与资金来源，包括计划投资总额、资金来源、
自有资金比重及构成等；
  （二）投资方向与结构，包括主业、非主业投资规模与比重，
产业与产品结构安排，投资地域，投资方式，预期投资效益等；
  （三）投资项目，包括投资主体企业、投资额、资金来源，项
目主体企业、前期进展、分阶段进度安排等。
  第十条 公司及各单位应依据发展规划，结合年度经营计划和
年度预算，按照“自下而上、自上而下、上下结合”的工作程序，
编制年度投资计划。
  第十一条 编制年度投资计划，应进行充分的可行性研究，并
形成投资计划分析报告，主要内容包括：
  （一）内外部环境分析，包括宏观环境及行业发展趋势、产业
发展现状及其与规划目标的差距、市场前景与竞争力分析等；
  （二）必要性与可行性分析，包括投资计划实施对企业产业升
级、产权结构优化、发展质量与效益提升的贡献，投资所需要的技
术、人才等要素支撑分析；
  （三）资金来源与企业承受能力分析；
  （四）预期效益与风险分析。
  第十二条 年度投资计划应严格控制非主业投资比重以及对资
不抵债、扭亏无望的单位增资。
  第十三条 各单位应在本年度11月底前编制完成下年度投资计
划，同时将年度投资计划分析报告、上年度投资计划执行情况报告
等材料上报公司计财部审核，经总经理办公会、党委会、董事会审
议后，由计财部汇总形成公司年度投资计划报告，按照上市公司相
         渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
关要求履行相关程序。
  第十四条 投资计划执行情况报告的主要内容包括：
  （一）年度投资规模、结构、方式和资金来源等实际执行完成
情况；
  （二）年度计划与实际执行情况的偏差、原因分析及修正措施；
  （三）结合可行性报告进行的投资效果分析；
  （四）投资计划管理中存在的问题与对策。
  第十五条 各单位应严格执行年度投资计划，不得擅自变更投
资计划、扩大投资规模或改变投资方向。
  年度投资计划确需要调整的，应说明调整的内容与原因，于每
年7月底前报公司，经总经理办公会、党委会、董事会审议通过后
方可实施。单项追加投资金额达到提交股东大会审议的，需提交公
司股东大会审议通过后方可实施。
  五、第五章增加以下内容：
  第二十二条 高风险投资应于每季度终了时向公司报告项目执
行情况，遇到重大事件，如涉及国家金融政策的重大变化、涉及诉
讼、大额浮动亏损或潜在损失等情况，应当及时向公司进行书面报
告。高风险对外投资包括：股票/债券投资、外汇买卖、期货交易、
金融衍生品交易、委托理财等业务。”
  第二十三条 境外投资除遵照本办法的有关规定外，还应严格
按照国家相关境外投资管理部门发布的相关规定执行，不得有以下
情形：
  （一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，
或违反中华人民共和国法律法规；
  （二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；
  （三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；
  （四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。
          渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
  七、增加第六章投资评价与责任追究
  第二十八条 投资项目实行后评价制度，对已完成的投资项目
的目的、执行过程、效益、作用和影响进行系统的、客观的分析，
检查总结经验和问题，并根据后评价结果，对投资项目及其管理提
出改进和完善的要求。
  第二十九 实行投资项目风险防控和责任追究制，投资项目发
生下列情形的，应及时采取措施并进行跟踪监控；造成投资损失的，
依照有关规定进行责任追究。
  （一）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；
  （二）投资可行性研究、尽职调查、法律论证、工程设计等
不充分或遗漏重大事实，引发重大风险或造成损失的；
  （三）投资效益与可行性研究预期差距较大的；
  （四）违反本办法规定擅自对外投资或违反决策程序擅自决
定投资的；
  （五）可能发生投资损失的其它情形。
  第三十条 违反本办法和投资决策程序规定的，公司将责令其
改正；情节严重、造成国有资产损失的，依照相关规定追究相关人
员责任。
  修订后的《对外投资管理办法》详见议案附件。
  本议案已经公司 2023 年 5 月 19 日召开的第六届董事会
第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
  附件：
    《渤海轮渡集团股份有限公司对外投资管理办法》
               渤海轮渡集团股份有限公司董事会
          渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
附件：
      渤海轮渡集团股份有限公司
        对外投资管理办法
             第一章        总   则
  第一条 为规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称
“公司”）及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作
效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的
投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，
提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章
程》，结合公司实际情况制订本办法。
  第二条 本办法所称对外投资，是指公司对外进行的投
资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机
器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土
地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，
包括但不限于：
 （一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性
投资；
 （二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投
资企业权益；
 （三）项目合作方式的投资；
 （四）出售上述对外投资所形成的股权或权益；
 （五）股票、基金投资；
 （六）债券、委托贷款及其他债权投资；
          渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
 （七）经营性项目及资产投资；
 （八）其他投资。
 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外
投资决策受本办法规制。
 公司购买及出售资产不受本办法约束。
 第三条 对外投资的原则：
 （一）必须遵循国家法律、法规的规定；
 （二）必须符合公司的发展战略；
 （三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营
业务的发展；
 （四）必须坚持效益优先的原则；
 （五）必须坚持落实投资项目负面清单要求。
         第二章   对外投资的审批权限
  第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
  第五条 公司发生的下列对外投资行为，须经股东大会
审议通过：
 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总
资产的百分之五十以上；
 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过五百万元；
         渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元；
 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元;
 （六）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或者成交金额（以较高者计），在连续十二个月内经累计
计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的。
  公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算，如累
计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
  公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算，如累计
计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东
大会审议。
 公司对外投资涉及资产评估的，按照证券监管部门有
关规定办理。涉及国家或有关部门其他规定的，遵照其规
定执行。
 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其
他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定执行。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公
司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以
协议约定的全部出资额计算。
          渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
  第六条 公司股东大会职权范围以外的对外投资事项
由董事会审议。
  第七条 公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章
程》及《关联交易决策制度》的相关规定；如《关联交易
决策制度》对本次投资规定的决策权限低于本办法的规定，
则该等对外投资的决策程序应适用本办法。
           第三章      投资计划管理
 第八条 公司子公司、分公司和有关职能部门负责的投
资项目均纳入公司年度投资计划管理。
 第九条 年度投资计划是在研究预测的基础上，结合公
司中长期的发展规划和面临经济形势的分析，对计划年度
内的投资规模、结构、方式和资金来源等进行的合理安排。
主要内容包括：
 （一）投资规模与资金来源，包括计划投资总额、资
金来源、自有资金比重及构成等；
 （二）投资方向与结构，包括主业、非主业投资规模
与比重，产业与产品结构安排，投资地域，投资方式，预
期投资效益等；
 （三）投资项目，包括投资主体企业、投资额、资金
来源，项目主体企业、前期进展、分阶段进度安排等。
 第十条 公司及各单位应依据发展规划，结合年度经营
计划和年度预算，按照“自下而上、自上而下、上下结合”
的工作程序，编制年度投资计划。
 第十一条 编制年度投资计划，应进行充分的可行性研
究，并形成投资计划分析报告，主要内容包括：
          渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
 （一）内外部环境分析，包括宏观环境及行业发展趋
势、产业发展现状及其与规划目标的差距、市场前景与竞
争力分析等；
 （二）必要性与可行性分析，包括投资计划实施对企
业产业升级、产权结构优化、发展质量与效益提升的贡献，
投资所需要的技术、人才等要素支撑分析；
 （三）资金来源与企业承受能力分析；
 （四）预期效益与风险分析。
 第十二条 年度投资计划应严格控制非主业投资比重
以及对资不抵债、扭亏无望的单位增资。
 第十三条 各单位应在本年度11月底前编制完成下年
度投资计划，同时将年度投资计划分析报告、上年度投资
计划执行情况报告等材料上报公司计财部审核，经总经理
办公会、党委会、董事会审议后，由计财部汇总形成公司
年度投资计划报告，按照上市公司相关要求履行相关程序。
 第十四条 投资计划执行情况报告的主要内容包括：
 （一）年度投资规模、结构、方式和资金来源等实际
执行完成情况；
 （二）年度计划与实际执行情况的偏差、原因分析及
修正措施；
 （三）结合可行性报告进行的投资效果分析；
 （四）投资计划管理中存在的问题与对策。
 第十五条 各单位应严格执行年度投资计划，不得擅自
变更投资计划、扩大投资规模或改变投资方向。
 年度投资计划确需要调整的，应说明调整的内容与原
因，于每年7月底前报公司，经总经理办公会、党委会、董
         渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
事会审议通过后方可实施。单项追加投资金额达到提交股
东大会审议的，需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
      第四章   对外投资的组织管理机构
  第十六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决
策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决
策。公司董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调
和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
  第十七条 公司董事会战略委员会下设工作小组，主要
负责战略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进
行初步评估和审核，形成立项意见书，提出投资建议。总
经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务
执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，
对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
  第十八条 公司董事会战略委员会、战略委员会工作小
组、子公司的主管人员对新的投资项目进行信息收集、整
理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；公
司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资
预算纳入公司整体经营预算体系，并协同相关部门办理出
资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件
管理等工作。
  第十九条 经审批并实施完成的对外股权投资类项目，
对投资形成的公司子公司，按《公司法》《公司章程》及
公司《子公司管理办法》等法律、法规、规则的规定进行
管理。
          渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
          第五章 对外投资的管理
  第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回
对外投资：
期满;
务，依法实施破产；
  第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转
让对外投资项目：
  第二十二条 高风险投资应于每季度终了时向公司报
告项目执行情况，遇到重大事件，如涉及国家金融政策的
重大变化、涉及诉讼、大额浮动亏损或潜在损失等情况，
应当及时向公司进行书面报告。高风险对外投资包括：股
票/债券投资、外汇买卖、期货交易、金融衍生品交易、委
托理财等业务。
  第二十三条 境外投资除遵照本办法的有关规定外，还
应严格按照国家相关境外投资管理部门发布的相关规定执
行，不得有以下情形：
  （一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公
共利益，或违反中华人民共和国法律法规；
        渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
  （二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；
  （三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、
协定；
  （四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。
  第二十四条 批准处置对外投资项目的程序与权限与
批准实施对外投资的权限相同。
  第二十五条 对外投资管理相关部门负责做好投资收
回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
  第二十六条 公司证券投资部负责对外投资行为的档
案管理工作，于投资完成后，将与投资相关的文件，包括
但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、
资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。
  第二十七条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职
责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正
意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构
讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
      第六章    投资评价与责任追究
  第二十八条 投资项目实行后评价制度，对已完成的投资
项目的目的、执行过程、效益、作用和影响进行系统的、客观
的分析，检查总结经验和问题，并根据后评价结果，对投资项
目及其管理提出改进和完善的要求。
  第二十九条 实行投资项目风险防控和责任追究制，投资
项目发生下列情形的，应及时采取措施并进行跟踪监控；造成
投资损失的，依照有关规定进行责任追究。
  （一）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；
           渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
  （二）投资可行性研究、尽职调查、法律论证、工程设计
等不充分或遗漏重大事实，引发重大风险或造成损失的；
  （三）投资效益与可行性研究预期差距较大的；
  （四）违反本办法规定擅自对外投资或违反决策程序擅自
决定投资的；
  （五）可能发生投资损失的其它情形。
  第三十条 违反本办法和投资决策程序规定的，公司将责
令其改正；情节严重、造成国有资产损失的，依照相关规定追
究相关人员责任。
            第七章      信息披露
  第三十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其
他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露
义务。
               第八章       附则
  第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制
度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规
章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规
定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
  第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
  第三十四条 本制度自公司股东会通过之日起实施。
                 渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 10
           关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
    为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要
求，公司根据《公司法》
          《上市公司章程指引（2023 年修订）
                            》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第3
号—上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经
营发展需要，拟对《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）中涉及的部分条款进行修订，具体修
订内容对照如下：
           修订前                       修订后
第三十二条                     第三十二条
   ……                          ……
   (五)查阅本章程、股东名册、公司债           (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东
券存根、股东大会会议记录、董事会会议        大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；        决议、财务会计报告；
第四十八条                     第四十八条
   ……                          ……
   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总           (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时；                  时；
第五十八条                     第五十八条
   ……                          ……
   单独或者合计持有公司 3%以上股份的          单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临     东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
             渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
时提案并书面提交召集人。召集人应当在    案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
公告临时提案的内容。            案的内容。
第六十四条                 第六十四条
  ……                       ……
  股东可以亲自出席股东大会，也可以         股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
委托代理人代为出席和表决。         代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席
                      股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、
                      权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权
                      委托书，并在授权范围内行使表决权。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事   第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数    不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
以上董事共同推举的一名董事主持。      事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事         监事会自行召集的股东大会，由监事会主
会主席主持。监事会主席不能履行职务或    席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
不履行职务时，由监事会副主席主持，监    务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
事会副主席不能履行职务或者不履行职务    能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监
时，由半数以上的监事共同推举的一名监    事共同推举的一名监事主持。
事主持。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其   第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决     表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
权，每一股份享有一票表决权。        份享有一票表决权，类别股股东除外。
第一百零一条                     第一百零一条
  ……                       ……
  董事任期从就任之日起计算，至本届         董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事会任期届满时为止。董事任期届满未    会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
及时改选，在改选出的董事就任前，原董    选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章    于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
和本章程的规定，履行董事职务。       事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
                      章程的规定，履行董事职务。
                           董事辞任的，应当以书面形式通知公司，
                      公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定
                      情形的，董事应当继续履行职务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出    第一百零五条     董事连续两次未能亲自出席，
席，也不委托其他董事出席董事会会议，    也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
视为不能履行职责，董事会应当建议股东    履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
大会予以撤换。               换。
  董事一年内亲自出席董事会会议次数         董事一年内亲自出席董事会会议次数少
               渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
少于当年董事会会议次数三分之二的，应      于当年董事会会议次数三分之二的，应当接受
当接受监事会对其履职情况进行的审议。      监事会对其履职情况进行的审议。
     董事一年内亲自出席董事会会议次         董事一年内亲自出席董事会会议次数少
数少于当年董事会会议次数二分之一，且      于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、
无疾病、境外工作或学习等特别理由的，      境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担
视为不适合担任上市公司董事，董事会应      任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予
当建议股东大会予以撤换。            以撤换。
     独立董事连续三次未亲自出席董事         独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤      不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
换。                      会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
                        独立董事代为出席。
                             独立董事连续两次未能亲自出席董事会
                        会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
                        事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
                        召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十一条                 第一百一十一条
 ……                          ……
 (二)不存在下列情形之一：               (二)不存在下列情形之一：
其直系亲属和主要社会关系；           配偶、父母、子女、主要社会关系；
分之一以上或者是公司前十名股东中的自      之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
然人股东及其直系亲属；             股东及其配偶、父母、子女；
份百分之五以上的股东单位或者在公司前      分之五以上的股东单位或者在公司前五名股
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；      东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
任职的人员；                  业任职的人员及其配偶、父母、子女；
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务      其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
的人员，包括提供服务的中介机构的项目      荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
组全体人员、各级复核人员、在报告上签      介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
字的人员、合伙人及主要负责人；         报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
的附属企业具有重大业务往来的单位担任           6.在与公司及其控股股东、实际控制人或
董事、监事或者高级管理人员，或者在该      者其各自的附属企业具有重大业务往来的人
业务往来单位的控股股东单位担任董事、      员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
监事或者高级管理人员；             东、实际控制人任职的人员；
                渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
情形的人员；                   的人员；
年；                            9.已在三家境内上市公司担任独立董事；
董事；
     ……
第一百一十二条 独立董事应当充分行使       第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列
下列特别职权：                  特别职权：
 (一)根据本章程及其他相关规定，需            （一）独立聘请中介机构，对上市公司具
经公司董事会或股东大会审议的关联交        体事项进行审计、咨询或者核查；
易，应当由独立董事认可后，提交董事会            （二）向董事会提议召开临时股东大会；
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请            （三）提议召开董事会会议；
中介机构出具独立财务顾问报告；               （四）依法公开向股东征集股东权利；
 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师            （五）对可能损害上市公司或者中小股东
事务所；                     权益的事项发表独立意见；
 (三)向董事会提请召开临时股东大会；           （六）法律、行政法规、中国证监会规定
 (四)提议召开董事会；             和公司章程规定的其他职权。
 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机            独立董事行使前款第一项至第三项所列
构；                       职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
 (六)可以在股东大会召开前公开向股            独立董事行使第一款所列职权的，公司应
东征集投票权；                  当及时披露。
 (七)可以聘请会计师事务所对募集资            上述职权不能正常行使的，公司应当披露
金存放与使用情况出具鉴证报告；          具体情况和理由。
 (八)有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、及本章程规定的其他事项。
 独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十三条   独立董事应当对下列上     第一百一十三条        下列事项应当经全体独立
市公司重大事项发表独立意见：           董事过半数同意后，提交董事会审议。
  (一)提名、任免董事；                 （一）应当披露的关联交易；
  (二)聘任、解聘高级管理人员；             （二）上市公司及相关方变更或者豁免承
  (三)董事、高级管理人员的薪酬；       诺的方案；
  (四)需要披露的关联交易、对外担保           （三）被收购上市公司董事会针对收购所
（不含对合并报表范围内子公司提供担        作出的决策及采取的措施；
保）、委托理财、对外提供财务资助、股            （四）法律、行政法规、中国证监会规定
票及其衍生品种投资等重大事项；          和公司章程规定的其他事项。
  (五)重大资产重组方案、股权激励计           独立董事发表的独立意见类型包括同意、
              渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
划；                     保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
  (六)董事会向股东大会提交的利润分    发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
配方案，特别是公司当年盈利但未包含现     清楚。独立董事应当每年对独立性情况进行自
金分红的利润分配方案和利润分配政策调     查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
整议案；                   年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
  (七)在年度报告中，对公司累计和当    具专项意见，与年度报告同时披露。
前关联担保情况、公司控股股东及其他关
联方资金占用情况，以及公司在特殊情况
下无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的事项
进行专项说明，并发表独立意见；
  (八)公司募集资金使用事项：
  （1）以闲置募集资金暂时用于补充流
动资金；
  （2）对闲置募集资金进行现金管理；
  （3）募集资金到账后六个月内，以募
集资金置换预先已投入募集资金项目的自
筹资金；
  （4）变更募集资金用途或将单个募集
资金投资项目的节余募集资金用于非募投
项目；
  （5）拟对外转让或置换募集资金投资
项目的（募集资金投资项目对外转让或置
换作为重大资产重组方案组成部分的情况
除外）；
  （6）单个募集资金投资项目完成后公
司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募集资金投资项目的，节余募集
资金（包括利息收入）低于一百万或低于
该项目募集资金承诺投资额百分之五的除
外；
  （7）募集资金投资项目全部完成后，
节余募集资金（包括利息收入）的使用，
节余募集资金（包括利息收入）低于五百
万或者低于募集资金净额百分之五的除
外；
  （8）超募资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）的；
  （9）超募资金用于永久补充流动资金
或者归还银行贷款。
             渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
  (九)独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
  (十)有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、及本章程规定的其他事项。
  独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意
见应当明确、清楚。
新增                      第一百三十七条      董事会下设董事会办公室
                        处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会
                        办公室主任，负责董事会办公室工作。
第一百五十八条                 第一百五十九条
     ……                      ……
  监事 会决议应当经 半数以上 监事通         监事会决议应当经全体监事过半数通过。
过。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分      第一百七十九条      公司股东大会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东      方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的   大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
派发事项。                   制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
                        股份）的派发事项。
第一百七十九条                 第一百八十条
  ……                         ……
  公司当年实现盈利，审计机构对公司           公司当年实现盈利，审计机构对公司的该
的该年度财务报告出具标准无保留意见的      年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
审计报告（半年度利润分配按有关规定执      告（半年度利润分配按有关规定执行）（募集
行）（募集资金项目除外），在满足公司      资金项目除外），在满足公司正常生产经营资
正常生产经营资金需求的情况下，如未来      金需求的情况下，如未来一年内无重大投资计
一年内无重大投资计划或重大现金支出等      划或重大现金支出等事项发生，公司应以现金
事项发生，公司应以现金方式分配年度股      方式分配年度股利，且该现金股利应不少于公
利，且该现金股利应不少于公司当年实现      司当年实现的可分配利润的百分之二十。如存
的可分配利润的百分之二十。如存在以前      在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为
年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基      基数计算当年现金分红。最近一年审计报告为
数计算当年现金分红。在公司满足现金分      非无保留意见，资产负债率高于百分之六十
红条件的情况下，公司将尽量提高现金分      的，可以不进行利润分配。在公司满足现金分
红的比例。公司董事会未作出上述年度现      红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的
金股利分配方案的，应当在年度定期报告      比例。公司董事会未作出上述年度现金股利分
中披露其原因，独立董事应当对此发表独      配方案的，应当在年度定期报告中披露其原
立意见。                    因。
            渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
 ……                  ……
第一百八十一条 股东大会对现金分红具   第一百八十二条 股东大会对现金分红具体方
体方案进行审议前，公司应当通过多种渠   案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和   股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，   取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
及时答复中小股东关心的问题。       关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案
                     可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
                     独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
                     者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
                     立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第一百八十二条 如果外部经营环境或者   第一百八十三条        如果外部经营环境或者公
公司自身经营状况发生较大变化而需要修   司自身经营状况发生较大变化而需要修改利
改利润分配政策的，由公司董事会依职权   润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修
制订拟修改的利润分配政策草案，公司监   改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席
事依职权列席董事会会议，对董事会制订   董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案
利润分配政策草案的事项可以提出质询或   的事项可以提出质询或者建议。
者建议。公司独立董事应对拟修改的利润
分配政策草案发表独立意见。
   除上述条款修改外，
           《公司章程》的其他条款内容不变。
因新增部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用
之处亦相应调整。修订后的《公司章程》全文详见公司于 2024
年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《渤海轮渡集团股份有限公司章程》
                 。
   本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第六届董事会
第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
                 渤海轮渡集团股份有限公司董事会
                渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 11
         渤海轮渡集团股份有限公司
  关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
    为进一步完善渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称公
司）的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董
事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的权益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董
事制度改革的意见》
        《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对《独
立董事工作细则》进行修订。具体修订如下：
        修 订 前                       修 订 后
  第一条 为进一步完善渤海轮渡集团股      第一条 为进一步完善渤海轮渡集团股份有限公
份有限公司（下称“公司”）的法人治理， 司（下称“公司”）的法人治理，改善公司董事
改善公司董事会结构，强化对内部董事及经 会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督
理层的约束和监督机制，保护中小股东及利      机制，保护中小股东及利益相关者的利益，根据
益相关者的利益，根据《公司法》《关于在 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
               、
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 券法》《 上海证券交易所股票上市规则》《上市
《公司章程》等规定，公司建立独立董事制      公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
度，并制定本细则。                公司自律监管指引第1号——规范运作》《渤海轮
                         渡集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
                         程》）等相关规定，制定本工作细则。
  第二条 本细则所指的独立董事是指不           第二条 本细则所指的独立董事是指不在公
在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立       股东、实控人不存在直接或者间接利害关系，或
                         者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
               渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
客观判断的关系的董事。             事。
                        新增：第三条     独立董事对公司及全体股东负有
                        忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政
                        法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
                        证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司
                        章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
                        与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
                        体利益，保护中小股东合法权益。
                        新增：第四条     独立董事应当独立履行职责，不
                        受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人
                        的影响。
                        新增：第五条     公司独立董事占董事会成员的比
                        例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业
                        人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会
                        计师资格的人士）。
                             董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
                        委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。审计
                        委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
                        董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
                        中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬
                        与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
                        人。
 第三条 独立董事应当具备下列条件：           第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律法规及其他有关规定，          （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；            具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有五年以上的经济、法律、           （二）具备本细则所要求的独立性；
财务或其他履行独立董事职责所必需的工
                             （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
作经验，并确保有足够的时间和精力履行
                        相关法律、行政法规、规章及规则；
职责；
                             （四）具有五年以上法律、会计、经济等履
  （三）具备上市公司运作的基本知识，
                        行独立董事职责所应具备的工作经验；符合本公
熟悉相关法律、法规及规则；
                        司章程有关董事任职资格和基本素质的要求；
  （四）具有本细则第四条所要求的独
立性；                          （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
  （五）《公司章程》规定的其他担任      信等不良记录；
独立董事的条件。                     （六）法律、行政法规、中国证监会、证券
                        交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
 第四条 下列人员不得担任独立董事：           第七条   独立董事必须保持独立性 。下列人
               渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
  （一）在公司或者下属分公司、子公       员不得担任独立董事：
司任职的人员及其直系亲属、主要社会关            （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；       其配偶、父母、子女、主要社会关系；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿            （二）直接或间接持有公司已发行股份百分
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐       之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
妹等）；                     东及其配偶、父母、子女；
  （二）直接或间接持有公司已发行股            （三）在直接或间接持有公司已发行股份百
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自   分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
然人股东及其直系亲属；              的人员及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行            （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名   企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
股东单位任职的人员及其直系亲属；              （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
  （四）近一年内为公司或其附属企业       者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
提供财务、法律、咨询等服务的人员；        者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
  （五）在公司实际控制人及其附属企       控制人任职的人员；
业任职的人员；                       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
  （六）为公司及其控股股东或者其各       者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服       等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
务的人员，包括提供服务的中介机构的项       构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
目组全体人员、各级复核人员、在报告上       签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
签字的人员、合伙人及主要负责人；         要负责人；
  （七）最近一年内曾经具有前六项所            （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
列举情形的人员；                 六项所列举情形的人员；
  （八）具有《公司法》第一百四十七            （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
条规定的情形的人员；               上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不
  （九）已在五家境内上市公司担任独       具备独立性的其他人员。
立董事的人员；                       前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
  （十）《公司章程》规定的其他人员； 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
  （十一）中国证监会认定的其他人员。 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
                         成关联关系的企业。
                              独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
                         并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
                         任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
                         见，与年度报告同时披露。
                         新增：第八条   独立董事最多在三家上市公司兼
                         任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
                         履行独立董事的职责。
                 渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
     第三章   独立董事的任免             第三章 独立董事的提名、选举和更换
  第五条 公司董事会成员中至少包括             修改后调至第五条
业人士。
  第六条 董事会、监事会、单独或合并            第九条    独立董事的提名、选举和更换应当
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提      依法、规范地进行。公司董事会、监事会、单独
出独立董事候选人，独立董事候选人经证券       或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的
交易所审核无异议后，经股东大会选举决        股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
定。                        举决定。
                               依法设立的投资者保护机构可以公开请求
                          股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
                               第一款规定的提名人不得提名与其存在利
                          害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
                          形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第七条 独立董事的提名人在提名前应            第十条    独立董事的提名人在提名前应当
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了       征得被提名人的同意，董事候选人应当在股东大
解被提名人详细的工作经历、全部兼职等情 会召开前作出书面承诺，同意接受提名。提名人
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间       的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
不存在任何影响其独立客观判断的关系发        录以及根据公司章程应当披露的其他情况，并对
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召       其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内       意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
容。                        董事的其他条件作出公开声明。
  第八条 公司董事会对被提名人的有关            第十一条 提名委员会应当对被提名人任职
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意       资格进行审查，并形成明确的审查意见。
见。                             公司应当在选举独立董事的股东大会召开
                          前，按照上述第十条及本条规定披露相关内容，
                          并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证
                          券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
                               上海证券交易所依照规定对独立董事候选人
                          的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人
                          是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交
                          易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
                          新增：第十二条      公司股东大会选举两名以上独
                          立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
                          情况应当单独计票并披露。
 第十条 独立董事连续 3 次未能亲自出席          第十四条    独立董事任期届满前，公司可以
                 渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
董事会会议的，可以由董事会提请股东大会       依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中       务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 董事有异议的，公司应当及时予以披露。
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公            独立董事不符合本工作细则第六条第一项
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免 或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
可以作出公开的声明。                事实发生后应当立即按规定解除其职务。
                               独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
                          者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
                          独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公
                          司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
                          士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
                          完成补选。
  第十一条      独立董事在任期届满前可        第十五条   独立董事在任期届满前可以提
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出       出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认       职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要
为有必要引起公司股东和债权人注意的情        引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
况进行说明。                    司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
                          披露。
  第十二条      如因独立董事辞职导致公        第十六条   独立董事辞职将导致董事会或
司董事会中独立董事所占的比例低于有关        者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告       本工作细则或者公司章程的规定，或者独立董事
应当在公司下任独立董事填补其缺额后生        中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
效。                        继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
                          当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
                          选。
     第四章   独立董事的权利和义务          第四章 独立董事的职责与履职方式
                          新增：第十七条 独立董事履行下列职责：
                               （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
                          确意见；
                               （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、
                          第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司
                          与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
                          员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
                          董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
                          法权益；
                               （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
                          议，促进提升董事会决策水平；
                  渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
                                （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                           公司章程规定的其他职责。
  第十三条 独立董事除具有公司法和其             第十八条 独立董事行使下列特别职权：
他相关法律、法规及《公司章程》赋予公司             （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
其他董事同等的权利、义务和职责外，按照        进行审计、咨询或者核查；
法律、行政法规和部门规章、规范性文件的             （二）向董事会提议召开临时股东大会；
规定，行使以下特别职权：                    （三）提议召开董事会会议；
                                （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （一）根据《公司章程》及其他相关
                                （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
规定，需经公司董事会或股东大会审议的关
                           事项发表独立意见；
联交易，应当由独立董事认可后，提交董事
                                （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请
                           公司章程规定的其他职权。
中介机构出具独立财务顾问报告；
                                独立董事行使前款第一项至第三项所列职
  （二）向董事会提议聘用或解聘会计
                           权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董
师事务所；
                           事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
  （三）向董事会提请召开临时股东大会；
                           上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
  （四）提议召开董事会；
                           况和理由。
  （五）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；
  （六）在股东大会召开前向股东公开
征集其在股东大会上的投票权。征集投票权
应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露信息；
  （七）聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告；
  （八）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、及《公司章程》规定的其
他事项。
  独立董事行使特别职权应当取得全体
独立董事的 1/2 以上同意。
                           新增：第十九条     董事会会议召开前，独立董事
                           可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
                           询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会
                           及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
                           意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
                           落实情况。
  第十四条 对独立董事要求召开临时股             第二十条   独立董事应当亲自出席董事会
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政        会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
               渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
作出同意或不同意召开临时股东大会的书       托其他独立董事代为出席。
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会           独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召    议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时      应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
股东大会的，应说明理由。             东大会解除该独立董事职务。
 第十五条   独立董事应当在董事会下设          修改后调至第五条
的薪酬与考核、审计、提名等专门委员会成
员中占有 1/2 以上的比例，并担任薪酬与考
核、审计、提名等委员会召集人。
                         新增：第二十一条      独立董事对董事会议案投反
                         对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
                         议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
                         及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
                         董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
                         见，并在董事会决议和会议记录中载明。
                         新增：第二十二条      独立董事应当持续关注《上
                         市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
                         六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的
                         董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
                         法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
                         则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会
                         决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
                         要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
                         应当及时披露。
                              公司未按前款规定作出说明或者及时披露
                         的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易
                         所报告。
                渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
  第十六条 独立董事除履行董事的一般           第二十三条 下列事项应当经公司全体独立
职责外，主要对以下事项以书面形式独自发      董事过半数同意后，提交董事会审议：
表独立意见：                        （一）应当披露的关联交易；
                              （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
     （一）提名、任免董事；
                         案；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
                              （三）被收购公司董事会针对收购所作出的
     （三）公司董事、高级管理人员的薪
                         决策及采取的措施；
酬；
                              （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
     （四）需要披露的关联交易、对外担
                         公司章程规定的其他事项。
保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、股票
及其衍生品种投资等重大事项；                第二十四条     公司应当定期或者不定期召
     （五）重大资产重组方案、股权激励    开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
计划；                      董事专门会议”）。本工作细则第十八条第一款
     （六）董事会向股东大会提交的利润    第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经
分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现      独立董事专门会议审议。
金分红的利润分配方案和利润分配政策调            独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
整议案；                     公司其他事项。
     （七）在年度报告中，对公司累计和
当前关联担保情况、公司控股股东及其他关
联方资金占用情况，以及公司在特殊情况下
无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的事项进
行专项说明，并发表独立意见；
     （八）公司募集资金使用事项：
 （1）闲置募集资金暂时补充流动资金；
 （2）以募集资金置换预先已投入募集资
金项目的自筹资金；
 （3）变更募集资金用途；
 （4）拟对外转让或置换募集资金投资项
目的（募集资金投资项目对外转让或置换
作为重大资产重组方案组成部分的情况除
外）；
 （5）单个募投项目完成后公司将该项目
节余募集资金（包括利息收入）用于其他
募投项目的，节余募集资金（包括利息收
入）低于一百万或低于该项目募集资金承
诺投资额百分之五的除外；
 （6）公司使用节余募集资金且节余募集
             渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
资金（包括利息收入）在全部募集资金投
资项目完成后占募集资金净额百分之五以
上且高于五百万的；
 （7）超募资金使用计划，以及超募资金
用于偿还银行贷款、暂时或者永久性补充
流动资金的详细计划和必要性；
 （8）公司对闲置募集资金进行现金管理
的事宜。
 （九）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
 （十）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、及《公司章程》规定的其他
事项。
                      新增：第二十五条       独立董事专门会议应当由过
                      半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
                      持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
                      独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
                           公司应当为独立董事专门会议的召开提供
                      便利和支持。
  第十七条 独立董事应当就上述事项发        删除
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及
其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
  第十八条 如有关事项属于按规定需要        删除
披露的事项，公司将对独立董事的意见予以
披露，独立董事出现意见分歧而无法达成一
致时，董事会将对各独立董事的意见分别给
予披露。
                      新增：第二十六条       独立董事在公司董事会专门
                      委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
                      规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行
                      职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
                      因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
                      料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
                      代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
                      责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
                      请专门委员会进行讨论和审议。
             渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
                      新增：第二十七条       独立董事每年在公司的现场
                      工作时间应当不少于十五日。
                           除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
                      员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
                      定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
                      报、与内部审计机 构负责人和承办公司审计业
                      务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
                      与中小股东沟通等多种方式履行职责。
                      新增：第二十八条 公司董事会及其专门委员会、
                      独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
                      立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
                      应当对会议记录签字确认。
                           独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
                      职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
                      料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
                      的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
                      工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
                      会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
                      当予以配合。
                           独立董事工作记录及公司向独立董事提供
                      的资料，应当至少保存十年。
                      新增：第二十九条       公司应当健全独立董事与中
                      小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
                      的问题及时向公司核实。
  第十九条 每位独立董事应当在公司年        第三十条   独立董事应当向公司年度股东
度股东大会上作出述职报告，对其履行职责 大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
的情况进行说明。            行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
                           （一）出席董事会次数、方式及投票情况，
                      出席股东大会次数；
                           （二）参与董事会专门委员会、独立董事专
                      门会议工作情况；
                           （三）对《独立董事管理办法》第二十三
                      条、第二十六条、第二十七条、第 二十八条所
                      列事项进行审议和行使本工作细则第十九条第
                      一款所列独立董事特 别职权的情况；
                           （四）与内部审计机构及承办公司审计业务
                      的会计师事务所就公司财务、业 务状况进行沟
                      通的重大事项、方式及结果等情况；
                     渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
                                       （五）与中小股东的沟通交流情况；
                                       （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
                                       （七）履行职责的其他情况。
                                       独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
                                  出年度股东大会通知时披露。
                                  新增：第三十一条     独立董事应当持续加强证券
                                  法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
   第二十条 为了保证独立董事有效行使                   第三十二条   公司应当为独立董事履行职
职权，公司应当为独立董事提供必要的条                责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
件：                                办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
                                  独立董事履行职责。
   （一）公司应当保证独立董事享有与其
                                       董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
                                  高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
                                  确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
                                  和必要的专业意见。
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
     （二）公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会 秘 书 应 及 时到 证 券 交易 所 办 理 公 告 事
宜。
     （三）独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     （四）独立董事聘请中介机构的费用
及 其 他 行 使 职权 时 所 需的 费 用 由 公 司 承
担。
     （五）公司应当给予独立董事适当的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行
      渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
披露。
               新增：第三十三条       公司应当保证独立董事享有
               与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
               行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
               营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
               实地考察等工作。
                    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
               织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
               董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
               况。
               新增：第三十四条       公司应当及时向独立董事发
               出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
               国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议
               通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
               有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
               公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
               三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
               议资料至少十年。
                    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
               论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
               会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
               会应当予以采纳。
                    董事会及专门委员会会议以现场召开为原
               则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
               见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
               话或者其他方式召开。
               新增：第三十五条       独立董事行使职权的，公司
               董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
               不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
               独立行使职权。
                    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
               董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
               关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
               决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
               向中国证监会和上海证券交易所报告。
                    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
               应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
               董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上
             渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
                       海证券交易所报告。
                       新增：第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专
                       业机构及行使其他职权时所需的费用。
                       新增：第三十七条 公司应当给予独立董事与其
                       承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
                       事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
                       度报告中进行披露。
                            除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
                       要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员
                       取得其他利益。
  第二十一条 经公司股东大会批准后，         第三十八条 公司可以建立独立董事责任保
公司可建立必要的独立董事责任保险制度， 险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
以降低独立董事正常履行职责可能引致的 的风险。
风险，保险费用由公司支付。但独立董事因
违反法律、法规和《公司章程》规定而导致
的责任除外。
  第二十二条 独立董事对公司及全体股         修改后调至第三条
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
  第二十三条 独立董事应当独立履行职         修改后调至第四条
责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的个人或单位的影
响。
     修订后的《独立董事工作细则》详见公司于 2024 年 4
月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《渤海轮渡集团股份有限公司独立董事工作细则》。
     本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第六届董事会
第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
                  渤海轮渡集团股份有限公司董事会
               渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 12
        渤海轮渡集团股份有限公司
    关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
    为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
     《上市公司治理准则》
              《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等
有关规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。具体修
订如下：
        修 订 前                       修 订 后
   第一条 宗旨 为了进一步规范渤海轮渡          第一条 宗旨 为进一步规范渤海轮渡集
集团股份有限公司（以下简称“公司”）董          团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董          会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运          会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
作和科学决策水平，根据《公司法》和公司          和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
章程等有关规定，制订本规则。               司法》(以下简称“《公司法》”）《中华人
                             民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
                             海证券交易所股票上市规则》和《渤海轮渡
                             集团股份有限公司公司章程》
                                         （以下简称“《公
                             司章程》”）等有关规定，制订《渤海轮渡
                             集团股份有限公司董事会议事规则》（以下
                             简称“本规则”）。
            渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
  第四条 董事会办公室和董事会秘书          第四条 董事会办公室和董事会秘书
  董事会下设董事会办公室处理董事会日         董事会下设董事会办公室处理董事会日
常事务。                       常事务。
  董事会设董事会秘书，领导董事会办公         董事会设董事会秘书，负责董事会办公
室，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 室工作，负责公司股东大会和董事会会议的
文件保管以及公司股东资料的管理，办理信        筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，
息披露事务等事宜。                  办理信息披露事务等事宜。
  第九条 会议的召集和主持              第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不        董事会会议由董事长召集和主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董        能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
事共同推举的一名董事召集和主持。           共同推举的一名董事召集和主持。
  第十七条 会议审议程序               第十七条 会议审议程序
  ……                        ……
  对于根据规定需要独立董事事前认可或         对于根据规定需要独立董事过半数同意
独立发表意见的提案，会议主持人应当在讨        后提交董事会审议的提案，应当在讨论有关
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立        提案前说明独立董事专门会议的审议情况。
董事达成的书面认可意见或说明所发表的意         ……
见。
  ……
     修订后的《董事会议事规则》详见公司于 2024 年 4 月
海轮渡集团股份有限公司董事会议事规则》
                  。
     本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第六届董事会
第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
                 渤海轮渡集团股份有限公司董事会
                渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 13
           渤海轮渡集团股份有限公司
  关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
      为规范公司股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》
    《上市公司股东大会规则》
               《上市公司独立董事管
理办法》和《公司章程》等规定，公司拟对《股东大会议事
规则》进行修订。具体修订如下：
          修 订 前                         修 订 后
第一条     为规范渤海轮渡集团股份有限公司        第一条   为规范渤海轮渡集团股份有限公司
（以下简称“公司”）股东大会召集、召开            （以下简称“公司”）股东大会议事行为，
程序，保证公司股东大会依法行使职权，根            提高股东大会议事效率，保证股东大会依法
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公           行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以            （以下简称《公司法》）《中华人民共和国
下简称《证券法》）以及《上市公司股东大            证券法》（以下简称《证券法》）《上市公
会规则》的规定，制定本规则。                 司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
                               则》《上市公司股东大会规则》《上市公司
                               独立董事管理办法》和《公司章程》等规定，
                               制定本规则。
               渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
第七条    独立董事有权向董事会提议召开临        第七条    独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东           时股东大会，但应当经全体独立董事过半数
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法           同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
规和《公司章程》以及本规则的规定，在收           提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时        司章程》以及本规则的规定，在收到提议后
股东大会的书面反馈意见。                  10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
……                            的书面反馈意见。
                              ……
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股 第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在           临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，         收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。                    公告临时提案的内容。
……                            ……
第十六条   股东大会通知和补充通知中应当         第十六条   股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及           充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需           为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立           的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及独立
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充           董事专门会议审议的，发出股东大会通知或
通知时应当同时披露独立董事的意见及理            补充通知时应当同时披露独立董事专门会议
由。                            的审议意见及理由。
      修订后的《股东大会议事规则》详见公司于 2024 年 4
月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《渤海轮渡集团股份有限公司股东大会议事规则》
                     。
      本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第六届董事会
第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
                    渤海轮渡集团股份有限公司董事会
               渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 14
         关于 2024 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
    根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，制定公司 2024 年度董事薪酬方案。
    一、本方案适用对象：公司董事
    二、本方案适用期限：2024 年 1 月 1 日—2024 年 12 月
    三、薪酬标准
关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作以及公司薪酬
管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事津贴。
津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪
酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇。
(税前)的独立董事津贴，不再从公司领取其它薪酬或享有其
它福利待遇。
        四、其他规定
    （一）公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因
         渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
  （二）上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代
扣代缴。
  （三）根据相关法规及《公司章程》的要求，上述薪酬
方案须提交股东大会审议通过方可生效。
  本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第六届董事会
第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
              渤海轮渡集团股份有限公司董事会
               渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 15
        渤海轮渡集团股份有限公司
        关于 2024 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
    根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参
照行业薪酬水平，制定公司 2024 年度监事薪酬方案。
    一、本方案适用对象：公司监事
    二、本方案适用期限：2024 年 1 月 1 日—2024 年 12 月
    三、公司监事薪酬标准
    （一）在公司任职的监事,依据其与公司签署的《劳动
合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取员工
薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再
另行支付监事津贴。
    （二）不在公司担任任何管理职务的监事，不从公司领
取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利待遇。
    四、其他规定
    （一）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
    （二）根据相关法规及《公司章程》的要求，上述薪酬
         渤海轮渡 2023 年年度股东大会会议材料
方案须提交股东大会审议通过方可生效。
  本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第六届监事会
第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
              渤海轮渡集团股份有限公司监事会
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渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 16
          渤海轮渡集团股份有限公司
        关于未来三年（2024 年—2026 年）
            股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
    为进一步规范和完善公司利润分配行为，推动公司建立
科学、持续、稳定的股东回报机制，引导投资者树立长期、
理性的投资理念，增强利润分配政策的透明度和可操作性，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》等规定，公司制定
了《渤海轮渡集团股份有限公司未来三年
                 （2024 年—2026 年）
股东回报规划》
      。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限
公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》
                           。
    本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第六届董事会
第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
                    渤海轮渡集团股份有限公司董事会
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渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 17
        渤海轮渡集团股份有限公司
        关于 2024 年内现金分红的议案
各位股东及股东代表：
    为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，加大投
资者回报力度，推动全体股东共享公司经营发展成果，积极
推动“提质增效重回报”行动实施，促进公司持续、稳定、
高质量发展，基于公司财务状况良好、经营业绩稳定以及对
公司长远发展的信心，公司计划实施2024年内现金分红。
    一、2024年中期现金分红以公司2024年中期利润分配方
案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股
派发现金股利人民币2.7元（含税）。
    二、公司2024年结合实际经营情况，如净利润保持稳定
增长，2024年四季度实施一次特别分红，现金分红不低于1
亿元（含税）。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》
等有关法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权
办理2024年内现金分红相关事宜。由董事会根据公司的盈利
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情况和资金需求状况，制定公司2024年内现金分红方案并在
规定期限内实施。
  本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第六届董事会
第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
                渤海轮渡集团股份有限公司董事会
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渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 18
          关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
    鉴于原董事王利民同志因个人原因辞去了第六届董事
会董事职务，根据《公司法》和《公司章程》规定，经公司
股东辽宁交通投资有限责任公司提名，董事会提名委员会审
核，拟选举何沛韬先生（简历见附件）为公司董事。任期自
公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
    公司董事会提名委员会经审查，认为何沛韬先生符合担
任上市公司董事条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》
及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定的
不得担任公司董事的情形。
    本议案已经公司 2024 年 4 月 22 日召开的第六届董事会
第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
    附件：何沛韬先生简历
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附件
          何沛韬先生简历
  何沛韬，男，汉族，1972 年 1 月出生，中共党员，研究
生学历，工商管理硕士。曾任辽宁省高速公路运营管理有限责
任公司党委书记、董事长。现任辽宁省交通建设投资集团有限
责任公司董事。
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渤海轮渡 2023 年年度股东大会
议案 19
        关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
    鉴于公司独立董事何贵才同志因个人原因辞去第六届
董事会董事职务，根据《公司法》和《公司章程》规定，经
公司股东辽宁交通投资有限责任公司提名，董事会提名委员
会审核，拟选举刘奇先生（简历见附件）为公司独立董事。
任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满
之日止。
    公司董事会提名委员会经审查，认为刘奇先生符合担任上
市公司独立董事条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》《上海
证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《上市公司独立
董事管理办法》规定的不得担任公司独立董事的情形。
    本议案已经公司 2024 年 4 月 22 日召开的第六届董事会
第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
    附件：刘奇先生简历
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附件
          刘奇先生简历
  刘奇，男，汉族，1971 年 6 月出生，民建会员，工商管
理硕士。曾任民建中央对外联络委员会委员、政协辽宁省第
十二届委员、辽宁省辽商总会副会长、沈阳市工商联副主席。
现任上海普祺实业集团有限公司董事长、沈阳市政协常委、
上海市沈阳商会会长、沈阳市新联会会长。