祖名股份: 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
来源：证券之星
2024-04-20 00:00:00
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
祖名豆制品股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
七、对本激励计划对祖名股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ........ 19
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ........ 20
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任祖名豆制品股份有限公
司（以下简称“祖名股份”“上市公司”或“公司”）2024 年股票期权激励计划
（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，在祖名股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供祖名股份
全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由祖名股份提供，祖名股份已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；祖名股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励
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计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对
祖名股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
祖名股份、上市公司、公司 指 祖名豆制品股份有限公司
本激励计划 指 祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于祖名豆制
本独立财务顾问报告 指 品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公
激励对象 指
司和控股子公司）核心业务人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
授权日 指
交易日
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部
有效期 指
行权或注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《祖名豆制品股份有限公司章程》
《祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、祖名股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
祖名股份本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五
届董事会第三次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司从二级市场回购的
本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 72.00 万份，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 12,478.00 万股的 0.58%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的
情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权
利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划股票期权的有效期
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划股票期权的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
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完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划股票期权的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）本激励计划股票期权的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一
笔减持之日起推迟 6 个月行权其股票期权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
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《公司章程》的规定。
本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（五）本激励计划股票期权的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
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本激励计划股票期权的行权价格为每份 12.36 元。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以 12.36 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（三）定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的
规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，推动本激励计划的顺利有效实施，
为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障，在符合《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司采用自主定价方式确定股票期权的
行权价格。本激励计划的定价方式综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有
效性和股份支付费用影响等因素，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
此外，本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激
励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相
应考核目标。该目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的
定价方式与业绩要求相匹配。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。公司于 2024 年 2 月 2 日召开第五届董事会第二次会议，审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 3 月 31 日，公司以集中竞
价交易方式通过回购专用证券账户累计回购公司股份 1,125,000 股，已回购股份
占公司总股本的比例为 0.9016%，回购成交的最高价为 16.55 元/股，最低价为
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基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划股票期权的行权价格确定为 12.36 元/份。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
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本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期
率不低于 50%；
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
+（2025 年营业收入/2023 年营业收入-1）]×100%。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在2024年-2025年的业
绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门层面
行权系数，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或协议
执行。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
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个人绩效考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核评价结
果为“合格”，则激励对象对应考核当年个人层面行权系数为100%；若激励对
象考核年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年个人
层面行权系数为0%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×部门层面行权系数×个人层面行权系数。激励对象未能行权的股
票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内生鲜豆制品领军企业，先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、
全国农产品加工示范企业、浙江省农业龙头企业和浙江省科技农业龙头企业称号，
同时是 CAC 国际标准以及国家标准、多个行业标准起草单位之一。公司专注于
豆制品的研发、生产和销售。公司从创建至今，一直秉持“做健康食品，关注人
类健康”的理念，凭借优质的产品和完善的服务，产品深耕江浙沪地区并且覆盖
国内绝大多数省、自治区和直辖市，赢得了消费者和市场的高度认可。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司
层面业绩考核指标，上述指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能
力，以及公司市场价值的成长性。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发
展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标
一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦
公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对部门、个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对
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象行权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励
计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）《祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》所
涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、
股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量
及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效
期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激
励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法
规的规定。
二、对祖名股份实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
祖名股份聘请的上海泽昌律师事务所出具的法律意见书认为：
“公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实
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行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定，公司已
经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求；本次股
权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；随着本次股权
激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应
的义务及程序。”
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理
办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由祖名股份董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司
监事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公
司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；
（四）激励对象不包括祖名股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（五）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
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综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上
均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00% ，符合《管理办法》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，
符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获
授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划行权价格的核查意见
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的
规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，推动本激励计划的顺利有效实施，
为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障，在符合《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司采用自主定价方式确定股票期权的
行权价格。本激励计划的定价方式综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有
效性和股份支付费用影响等因素，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
此外，本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激
励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相
应考核目标。该目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的
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本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。公司于 2024 年 2 月 2 日召开第五届董事会第二次会议，审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 3 月 31 日，公司以集中竞
价交易方式通过回购专用证券账户累计回购公司股份 1,125,000 股，已回购股份
占公司总股本的比例为 0.9016%，回购成交的最高价为 16.55 元/股，最低价为
基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划股票期权的行权价格确定为 12.36 元/股。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对祖名股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为公司（含分公司和控股子公司）任职的核心业务人
员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于
调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将股东、公司和核心团队
三方利益结合在一起，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东
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权益的增加将产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力
和股东权益产生正面影响。
八、对祖名股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
祖名股份出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励
计划中，祖名股份不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》
等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当祖名股份的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
祖名股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、部门层
面业绩指标、个人绩效考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的
考核体系：
划的情形；
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
励对象的情形；
东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费
用影响的数值指标作为公司业绩考核指标。上述指标能够直接反映公司的主营业
务的经营情况和盈利能力，以及公司市场价值的成长性。
考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
祖名股份董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，
《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、
考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作
性。
综上，本独立财务顾问认为：祖名股份设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩、部门业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效
考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草
案）
》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资
者以祖名股份公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需祖名股份股东大会审议通过。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及备查地点
（一）《祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》
（二）祖名豆制品股份有限公司第五届董事会第三次会议决议
（三）祖名豆制品股份有限公司第五届监事会第二次会议决议
（四）祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单
（五）《祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办
法》
（六）《上海泽昌律师事务所关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权
激励计划（草案）之法律意见书》
（七）《祖名豆制品股份有限公司章程》
（八）《祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划自查表》
（九）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
祖名豆制品股份有限公司董事会办公室
联系地址：浙江省杭州市滨江区江陵路77号
联系电话：0571-86687900
传真：0571-86687900
联系人：高锋
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于祖名豆制品股份
有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
祖名豆制品股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
七、对本激励计划对祖名股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ........ 19
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ........ 20
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任祖名豆制品股份有限公
司（以下简称“祖名股份”“上市公司”或“公司”）2024 年股票期权激励计划
（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，在祖名股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供祖名股份
全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由祖名股份提供，祖名股份已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；祖名股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对
祖名股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
祖名股份、上市公司、公司 指 祖名豆制品股份有限公司
本激励计划 指 祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于祖名豆制
本独立财务顾问报告 指 品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公
激励对象 指
司和控股子公司）核心业务人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
授权日 指
交易日
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部
有效期 指
行权或注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《祖名豆制品股份有限公司章程》
《祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、祖名股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
祖名股份本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五
届董事会第三次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司从二级市场回购的
本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 72.00 万份，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 12,478.00 万股的 0.58%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的
情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权
利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划股票期权的有效期
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划股票期权的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
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完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划股票期权的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）本激励计划股票期权的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一
笔减持之日起推迟 6 个月行权其股票期权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
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《公司章程》的规定。
本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（五）本激励计划股票期权的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
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本激励计划股票期权的行权价格为每份 12.36 元。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以 12.36 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（三）定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的
规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，推动本激励计划的顺利有效实施，
为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障，在符合《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司采用自主定价方式确定股票期权的
行权价格。本激励计划的定价方式综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有
效性和股份支付费用影响等因素，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
此外，本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激
励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相
应考核目标。该目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的
定价方式与业绩要求相匹配。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。公司于 2024 年 2 月 2 日召开第五届董事会第二次会议，审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 3 月 31 日，公司以集中竞
价交易方式通过回购专用证券账户累计回购公司股份 1,125,000 股，已回购股份
占公司总股本的比例为 0.9016%，回购成交的最高价为 16.55 元/股，最低价为
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基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划股票期权的行权价格确定为 12.36 元/份。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
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本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期
率不低于 50%；
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
+（2025 年营业收入/2023 年营业收入-1）]×100%。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在2024年-2025年的业
绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门层面
行权系数，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或协议
执行。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
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个人绩效考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核评价结
果为“合格”，则激励对象对应考核当年个人层面行权系数为100%；若激励对
象考核年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年个人
层面行权系数为0%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×部门层面行权系数×个人层面行权系数。激励对象未能行权的股
票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内生鲜豆制品领军企业，先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、
全国农产品加工示范企业、浙江省农业龙头企业和浙江省科技农业龙头企业称号，
同时是 CAC 国际标准以及国家标准、多个行业标准起草单位之一。公司专注于
豆制品的研发、生产和销售。公司从创建至今，一直秉持“做健康食品，关注人
类健康”的理念，凭借优质的产品和完善的服务，产品深耕江浙沪地区并且覆盖
国内绝大多数省、自治区和直辖市，赢得了消费者和市场的高度认可。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司
层面业绩考核指标，上述指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能
力，以及公司市场价值的成长性。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发
展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标
一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦
公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对部门、个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对
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象行权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励
计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）《祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》所
涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、
股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量
及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效
期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激
励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法
规的规定。
二、对祖名股份实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
祖名股份聘请的上海泽昌律师事务所出具的法律意见书认为：
“公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实
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行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定，公司已
经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求；本次股
权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；随着本次股权
激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应
的义务及程序。”
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理
办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由祖名股份董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司
监事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公
司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；
（四）激励对象不包括祖名股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（五）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
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综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上
均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00% ，符合《管理办法》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，
符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获
授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划行权价格的核查意见
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的
规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，推动本激励计划的顺利有效实施，
为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障，在符合《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司采用自主定价方式确定股票期权的
行权价格。本激励计划的定价方式综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有
效性和股份支付费用影响等因素，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
此外，本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激
励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相
应考核目标。该目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的
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定价方式与业绩要求相匹配。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。公司于 2024 年 2 月 2 日召开第五届董事会第二次会议，审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 3 月 31 日，公司以集中竞
价交易方式通过回购专用证券账户累计回购公司股份 1,125,000 股，已回购股份
占公司总股本的比例为 0.9016%，回购成交的最高价为 16.55 元/股，最低价为
基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划股票期权的行权价格确定为 12.36 元/股。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对祖名股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为公司（含分公司和控股子公司）任职的核心业务人
员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于
调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将股东、公司和核心团队
三方利益结合在一起，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东
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权益的增加将产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力
和股东权益产生正面影响。
八、对祖名股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
祖名股份出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励
计划中，祖名股份不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》
等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当祖名股份的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
祖名股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、部门层
面业绩指标、个人绩效考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的
考核体系：
划的情形；
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
励对象的情形；
东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费
用影响的数值指标作为公司业绩考核指标。上述指标能够直接反映公司的主营业
务的经营情况和盈利能力，以及公司市场价值的成长性。
考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
祖名股份董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，
《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、
考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作
性。
综上，本独立财务顾问认为：祖名股份设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩、部门业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效
考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草
案）
》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资
者以祖名股份公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需祖名股份股东大会审议通过。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及备查地点
（一）《祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》
（二）祖名豆制品股份有限公司第五届董事会第三次会议决议
（三）祖名豆制品股份有限公司第五届监事会第二次会议决议
（四）祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单
（五）《祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办
法》
（六）《上海泽昌律师事务所关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权
激励计划（草案）之法律意见书》
（七）《祖名豆制品股份有限公司章程》
（八）《祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划自查表》
（九）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
祖名豆制品股份有限公司董事会办公室
联系地址：浙江省杭州市滨江区江陵路77号
联系电话：0571-86687900
传真：0571-86687900
联系人：高锋
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于祖名豆制品股份
有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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