祖名股份: 祖名股份股票期权激励计划法律意见书

         上海泽昌律师事务所
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      祖名豆制品股份有限公司
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              法律意见书
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              二〇二四年四月
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                    关于
               祖名豆制品股份有限公司
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                             泽昌证字 2024-05-04-01
致：祖名豆制品股份有限公司
  上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司（以
下简称“祖名股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划（以
下简称“2024 年激励计划”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》
               （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件和《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司 2024 年激励计划的有关事项，出具本
法律意见书。
  对本法律意见书，本所律师声明如下：
  （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中
国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；本所律师不对中国境
外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
  （二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查
阅了本所律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  （三）本所已得到公司及相关方如下保证：其向本所提供的所有相关文件或
资料均是真实、准确、完整、有效的，提供的扫描文件或者副本资料与原件相符
且内容一致，所有文件或资料中的签字盖章均为真实有效的，均不存在虚假、隐
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瞒、严重误导性陈述或者重大遗漏。
  （四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意
见。
  （五）本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
  （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随
同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担相应责任。
  （七）本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
用途。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  鉴此，本所律师依据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
     一、实施本次股权激励计划的主体资格
  （一）祖名股份系由杭州华源豆制品有限公司依法整体变更设立。2011 年
制品股份有限公司的议案》等相关议案。公司于 2011 年 12 月 30 日取得杭州市
工商行政管理局颁发的 330108000017956 营业执照。
[2020]2650 号”《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，
核准公司公开发行不超过 3,120 万股新股。经深圳证券交易所下发的“深证上
[2021]2 号”《关于祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公
司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“祖名股份”，证券代码“003030”。
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  （二）公司现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
经营范围为：生产：豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品），饮料（蛋白饮料
类），蛋制品（其他类），果冻，淀粉及淀粉制品（淀粉制品），罐头（其他罐头）；
批发、零售（含网上销售）：食品，初级食用农产品（除药品）；服务：豆制品、
豆制品设备的技术开发、技术咨询、成果转让，豆制品检测；收购本企业生产所
需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物进出口（法律、行
政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经
营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
  （三）根据公司在深圳证券交易所官网（www.szse.cn）披露的公告并经本所
律师登录信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站、深圳证券交易所官网上市公司监管措施与纪律处分
网页、中国执行信息公开网核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  综上，本所律师认为，公司是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依
法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定
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的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，
符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
  二、本次股权激励计划的内容
议审议通过了《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
  本所律师根据《管理办法》的相关规定对《祖名豆制品股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划（草案）》
            （以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的内容
进行了逐项核查，具体如下：
  （一）一般规定
符合《管理办法》第七条的规定。
任职的核心业务人员，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。不包括独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及其他《管理办
法》规定的不得成为激励对象的人员，符合《管理办法》第八条的规定。
       《股票期权激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定
的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
       《股票期权激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权
益的条件，符合《管理办法》第十条的规定。
求和激励对象个人层面绩效考核要求，
                《股票期权激励计划（草案）》披露了考核
指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
份 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
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至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 36 个月，符合《管理办法》第
十三条的规定。
未超过公司股本总额的 10%，同时任何一名激励对象通过在全部有效期内的股
权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十四条的规定。
励计划拟授予权益数量的 20%,符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
  （二）股票期权的规定
额，且不低于《管理办法》第二十九条第一款规定的行权价格，符合《管理办法》
第二十九条的规定。
日之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第三十条的规定。
每期时限不少于 12 个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日，每
期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的 50%，符合《管理
办法》第三十一条的规定。
  本所律师认为，本次股权激励计划规定的内容符合《管理办法》相关规定。
  三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
  （一）公司为实行本次股权激励计划已履行的程序
  经本所律师核查，公司已经就本次股权激励计划履行了以下程序：
司第五届董事会第三次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定；
于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公
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司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。符合《管理办法》第三十五条第一
款和第三十七条第二款的规定。
第三十九条的规定。
  （二）本次股权激励计划尚待履行的程序
激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。
审核意见及其公示情况的说明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于
实施本次股权激励计划的法律意见书。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
投票权。
出席公司股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除上市公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
规定授予权益并完成登记、公告等相关程序。
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  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本次股权激励计
划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要
求，本次激励计划尚待经公司股东大会审议通过后方可实施。公司仍需根据《管
理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
  四、本次股权激励计划激励对象的确定
  （一）激励对象的确定依据
  根据《股票期权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划激励
对象的确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。
  （二）激励对象的范围
  根据《股票期权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划激励
对象的范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
  （三）激励对象的核实
  根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。同时公司监事会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股
权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本所律师
认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
  综合上述，本所律师认为，
             《股票期权激励计划（草案）》已经载明了激励对
象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，上述内容符合《管理办
法》及相关法律法规的规定。
  五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
  公司已在规定时间内在指定信息披露媒体公告了第五届董事会第三次会议
决议、第五届监事会第二次会议决议、
                《股票期权激励计划（草案）》及其摘要等
文件，公司已履行现阶段必要的信息披露义务。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励
计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
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随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相
应规定，履行相应的后续信息披露义务。
  六、本次股权激励计划的资金来源
  根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金，且公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  综上，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
  七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
  根据《股票期权激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是为
进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核
心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
  根据公司监事会就本次股权激励计划发表的意见，认为：
                          “公司《2024 年股
票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》
                         《证券法》和《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
  综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
  八、结论意见
  综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符
合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《管
理办法》的规定，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规
范性文件的要求；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过
后方可实施；随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，履行相应的义务及程序。