海康威视: 关联交易管理制度（2024年4月）

        杭州海康威视数字技术股份有限公司
               关联交易管理制度
                 第一章 总则
  第一条 为规范杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，根据《中华人民共和国公司法》
                   《中华人民共和国证券法》等法律、
行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所和《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
  第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
  交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
              第二章 关联交易和关联人
  第三条 本制度所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）与关联人之间发生的、除日常经营活动之外的重大交易；
  （二）购买原材料、燃料、动力；
  （三）销售产品、商品；
  （四）提供或者接受劳务；
  （五）委托或者受托销售；
  （六）存贷款业务；
  （七）与关联人共同投资；
  （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
  第四条 本制度第三条第（一）项所称与关联人之间发生的、除日常经营活
动之外的重大交易，包括：
  （一）购买资产；
  （二）出售资产；
  （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
  （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （六）租入或者租出资产；
  （七）委托或者受托管理资产和业务；
  （八）赠与或者受赠资产；
  （九）债权或者债务重组；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）签订许可协议；
  （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
  （十三）证券交易所认定的其他交易。
  第五条 本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第六条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
  （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
  （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组
织）。
  第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、监事及高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
  （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
  第八条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在本
制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联人。
  第九条 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织），为公司的关联人。
  第十条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。
         第三章 关联交易的审批权限、审议程序和信息披露
  第十一条 除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
由董事会审议批准，并应当及时披露：
  （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
  达到本条规定金额的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独
立董事过半数同意后，方能提交董事会审议。
  第十二条 除关联担保外，公司与关联人发生的交易成交金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，由股东大会审议批准，
并应当及时披露。
  提交股东大会审议的关联交易，应当按照证券交易所规定披露审计报告或者
评估报告，但下列情形除外：
  （一）公司与关联人发生本制度第三条第（二）项至第（六）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项；
  （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
  （三）证券交易所规定的其他情形。
  第十三条 除关联担保外，未达到本制度第十一条、第十二条规定金额标准
的关联交易，由公司董事长批准。
  第十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
则分别适用本制度第十一条至第十三条的规定：
  （一）与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控
制关系的其他关联人）进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
  第十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条至第十三条的
规定。
  第十六条 公司与关联人发生的下列交易，除应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务外，还应当按照证券交易所和公司章程、授权管理制度规定的
交易审批权限履行审议程序及信息披露义务，但可以向证券交易所申请豁免按照
本制度第十二条规定提交股东大会审议：
  （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
  （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
  （三）关联交易定价由国家规定；
  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
  第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相
关义务，但应当按照证券交易所和公司章程、授权管理制度规定的交易审批权限
履行审议程序及信息披露义务：
  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
  （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （五）证券交易所认定的其他情形。
     第十八条 公司与关联人发生本制度第三条第（二）项至第（六）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十一条至第十
三条的规定履行审议程序和信息披露义务：
  （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
  （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
  （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
  公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
     第十九条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当符合以下规定：
  （一）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以
存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准，适用本制度第十一条至
第十三条的规定；
  （二）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，
作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露；金融服务协议超过三年的，
应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务；
  （三）公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放
于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营
资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会
审议并披露；
  （四）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安
全性为目标的风险处置预案，作为单独议案提交董事会审议并披露；
  （五）公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半
年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、
年度报告同步披露。
  （六）为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关
联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，并与年度报告同步披露。
     第二十条 公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
  公司向本条规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司关
联法人（或者其他组织）。
     第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过本条规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
     第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条至第十
三条的规定。
  相关额度原则上应当每年预计一次，期间任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。
  第二十三条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照证券
交易所规定的标准，适用本制度第十一条至第十三条的规定。
  公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额
等，涉及有关放弃权利情形的，按照本制度规定执行；不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关
系发生变化的，应当及时披露。
  第二十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十一条至第十三条的规定。
  第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
  本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
  （一）交易对方；
  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
  （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
  第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
  本条所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
  （一）交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
  （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
  （八）中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
  关联股东的回避和表决程序为：
  （一）股东与拟提交股东大会审议的事项如构成关联关系，召集人应及时事
先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
  （二）在股东大会审议上述关联事项时，关联股东应主动提出回避申请，其
他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是
否属关联股东及该股东是否应当回避；
  （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券监督管理部门反映，
也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券监
督管理部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；
  （四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自身的关联事项，并可就该关
联事项产生的原因、基本情况、是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明；
  （五）股东大会对有关关联事项进行表决时，在扣除关联股东所持有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决；
  （六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，若扣除
关联股东所持有表决权的股份数后，按照本章程的规定，关联事项仍能以普通决
议或特别决议通过，则表决结果有效，表决通过；否则表决结果无效，表决不通
过。
     第二十七条 对于按照本制度规定应当披露的关联交易，公司应当及时履行
信息披露义务，根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对
方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内
容、交易定价及依据等。
              第四章 附则
  第二十八条 本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、中国证监
会、证券交易所和公司章程的有关规定执行。
  第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
  第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
                      杭州海康威视数字技术股份有限公司