海康威视: 对外担保管理制度（2024年4月）

         杭州海康威视数字技术股份有限公司
              对外担保管理制度
                   第一章 总则
  第一条 为规范杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保行为，加强公司对外担保的内部控制，根据《中华人民共和国民法典》
                                 《中
华人民共和国公司法》
         （以下简称《公司法》）、
                    《中华人民共和国证券法》等法律、
行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所和《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称对外担保是指公司通过保证、抵押或者质押等形式，以
第三人的身份为债务人对于债权人（担保受益人）所负的债务提供担保，当债务
人未按照约定履行义务时，由公司按照约定履行债务或者由债权人依法将抵押物、
质物折价拍卖、变卖的价款优先受偿的行为。
  第三条 本制度适用于公司及控股子公司。
            第二章 对外担保的审批权限
  第四条 公司对外提供担保（包括为控股子公司提供担保）必须经董事会或
股东大会审议。未经董事会或股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
  违反《公司法》等法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和
公司章程规定的审批权限、审议程序对外提供担保，给公司造成损失的，负有责
任的相关人员应当承担赔偿责任；涉嫌刑事犯罪的，可以提请有关部门依法追究
其刑事责任。
  第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
  （二）本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
  （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
  （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
  公司股东大会审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
  股东大会审议担保事项时，股东如与被担保对象有关联关系，应当回避表决。
  第六条 除本制度第五条规定之外的担保事项，由董事会审议批准。
  董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并作出决议。
  董事会审议担保事项时，董事如与被担保对象有关联关系，应当回避表决。
  第七条 公司及控股子公司对外提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最
近一期财务报表资产负债率超过 70%和 70%以下的两类子公司分别预计未来新
增担保额度，并提交股东大会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保总额度。
  第八条 公司进行担保额度预计并经股东大会审议通过的，在合并报表范围
内可以在被担保对象之间进行担保额度调剂，但应该符合以下规定：
  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%；
  （三）在调剂发生时最近一期资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从股东
大会审议担保额度时资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度；
  （四）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
  第九条 公司及控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，
应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
  第十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照证券交易所规定需
要提交公司股东大会审议、已经进行担保额度预计并经公司股东大会审议通过的
担保事项除外。
  公司控股子公司为公司合并报表范围外的法人或者其他组织提供担保的，视
同公司提供担保，应当遵守公司章程和本制度相关规定，履行公司董事会或股东
大会审议程序和信息披露义务。
  第十一条 本公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但本公司及控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
  第十二条 公司应当定期对公司及控股子公司对外提供担保行为进行核查。
发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规
担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
  因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
            第三章 对外担保的管理
             第一节 对外担保对象
  第十三条 公司及控股子公司对外提供担保时应当采取必要措施核查被担保
对象的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供
担保。
  第十四条 被担保对象应具有独立法人资格，且有较强偿债能力，具备下列
条件之一：
  （一）因公司业务需要的互保单位；
  （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
  （三）公司的控股子公司及其他有控制关系的单位。
  第十五条 被担保对象虽不符合本制度第十四条所列条件，但经营情况和财
务状况正常，公司认为需要发展与其业务往来和合作关系，且被担保对象或第三
方以其合法拥有的资产提供有效的反担保或其他有效防范风险的措施，公司及控
股子公司提供担保风险可控的，经公司董事会或股东大会审议通过，可以提供担
保。
     第十六条 被担保对象或第三方提供的反担保和其他有效防范风险的措施，
应当与公司或控股子公司提供担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力，反担保应当具有可执行性，设定反担保的财产不应为法律、法规禁
止流通或者不可转让财产。
     第十七条 公司及控股子公司为公司全资子公司提供担保的，被担保对象可
以不提供反担保。
  公司及控股子公司为公司控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、
参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或者反
担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情
况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
  公司及控股子公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要
求对方提供反担保。
               第二节 对外担保审查
     第十八条 对外担保事项提交董事会或股东大会审议前，公司应当通过审阅
被担保对象基本资料、调查被担保对象开户银行和业务往来单位等方式对其经营
情况、财务状况、信用情况进行审查，审慎评估担保风险。
     第十九条 为审查被担保对象经营情况、财务状况、信用情况，评估担保风
险，被担保对象应当提供以下基本资料：
  （一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
  （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
  （三）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
  （四）与担保事项有关的主合同及其它相关材料的复印件；
  （五）提供反担保的条件和相关资料；
  （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
  （七）其他重要资料。
  第二十条 被担保对象有下列情形之一的，公司及控股子公司不得为其提供
担保：
  （一）不符合本制度第十四条或第十五条规定的；
  （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
  （三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
  （四）公司曾为其担保，发生借款逾期、拖欠利息等违约情况的；
  （五）连续两年亏损或预计亏损，且没有明确改善经营计划的；
  （六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
  （七）未能落实用于反担保的有效财产或其他有效防范风险措施的；
  （八）公司认为不能提供担保的其他情形。
               第三节 对外担保合同
  第二十一条 担保合同必须符合有关法律法规，合同约定事项明确。担保合
同中至少应当包括以下内容：
  （一）债权人、债务人；
  （二）被担保的主债权的种类、金额；
  （三）债务人履行债务的期限；
  （四）担保的方式；
  （五）担保的范围；
  （六）担保期限；
  （七）双方权利义务；
  （八）违约责任；
  （九）争议解决方式；
  （十）各方认为需要约定的其他事项。
  第二十二条 订立格式担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性、强制性条款，可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作
出修改、由被担保对象提供相应的反担保或拒绝提供担保。
  第二十三条 担保合同、反担保合同由公司法定代表人或其授权代表对外签
署并加盖公司公章，公司法定代表人或其授权代表在签署上述合同前，应事先核
实该担保事项是否已经过公司董事会或股东大会的审议批准。在公司董事会或股
东大会未就对外担保事项做出决定前，任何人不得在主合同或担保合同中以担保
人的身份签字或盖章。
  第二十四条 金融机构与公司及控股子公司签订担保合同的，有义务对公司
是否已经履行董事会或者股东大会审批程序和信息披露义务情况进行核查。对外
担保事项未经公司董事会或股东大会审议通过的，金融机构不应与公司及控股子
公司签订担保合同，违规签订担保合同的，金融机构应当承担相应责任。
             第四节 对外担保风险监控
  第二十五条 公司财务部门应指派专人负责保存管理已签订的担保合同并注
意担保时效期限，同时应当持续关注被担保对象的财务状况及偿债能力等变化情
况，并及时向财务负责人汇报。
  第二十六条 公司及控股子公司提供担保的债务到期的，应当督促被担保对
象在限定时间内履行偿债义务。
  第二十七条 若发现被担保对象经营状况严重恶化、发生公司解散或分立等
重大事项、预计不能按时履行偿债义务等风险因素，公司财务部门应当提出初步
处理意见，并及时报告公司总经理，有需要的，应当向董事会汇报。
  公司董事会应当督促公司及控股子公司及时采取必要的有效补救措施，将损
失降低到最小程度。
  第二十八条 公司及控股子公司对外担保事项出现下列情形之一时，应当及
时披露：
  （一）被担保对象于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
  （二）被担保对象出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
             第四章 对外担保的信息披露
  第二十九条 公司董事会办公室负责对外担保信息披露工作，公司财务部门
负责提供对外担保信息披露所需信息，并应当保证所提供信息的真实、准确、完
整和及时。
     第三十条 公司及控股子公司参与对外担保事宜的任何部门和责任人，均有
责任及时将对外担保情况报告公司董事会办公室，并提供信息披露所需的文件资
料。
     第三十一条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现本制度第
二十八条规定的情形时应报告公司董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义
务。
     第三十二条 公司控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之
前，应提前 5 日报告公司，并在其董事会或股东会作出决议当日书面通知公司董
事会办公室履行相关信息披露义务。
                 第五章 附则
     第三十三条 本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、中国证监
会、证券交易所和公司章程的有关规定执行。
     第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
     第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
                         杭州海康威视数字技术股份有限公司