迪威尔: 迪威尔关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

证券代码：688377     证券简称：迪威尔        公告编号：2024-011
          南京迪威尔高端制造股份有限公司
         关于提请股东大会授权董事会以简易程序
              向特定对象发行股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日
召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简
易程序向特定对象发行股票的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具
体情况如下：
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议
通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：
  一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
  授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情
况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
  二、发行的股票种类和数量
  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公
司股本总数的百分之三十。
  三、发行方式和发行时间
  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东大会授权后有效
期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，在中国证监会作出予以注册决定后
十个工作日内完成发行缴款。
  四、发行对象及认购方式
  本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特
定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
  五、发行价格与定价方式
  本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生
因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
  最终发行价格将在 2023 年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根
据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
  六、限售期安排
  发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发
行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发
行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司
向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。
  七、募集资金金额用途
  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动
资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
 八、上市地点
 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
 九、滚存未分配利润的安排
 本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照本次发行后的股份比例共享。
 十、本次发行决议有效期限
 本次发行决议的有效期限为 2023 年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024
年度股东大会召开之日止。
 十一、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
 提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以
简易程序向特定对象发行股票的条件。
 （二）其他授权事项
 授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关
的全部事宜，包括但不限于：
司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的
具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、
具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金
投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项
目及其具体安排进行调整；
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的
反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方
案作相应调整；
宜；
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
相关的其他事宜。
  十二、风险提示
  本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项
不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，议案所述
本次授权事项尚待公司 2023 年年度股东大会审议通过。公司董事会将根据公司实
际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。公司以
简易程序向特定对象发行股票的具体发行方案及实施将经年度股东大会授权的董事
会审议通过后，在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交
易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                   南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会