帝科股份: 关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：300842   证券简称：帝科股份      公告编号：2024-029
          无锡帝科电子材料股份有限公司
 关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
 回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》
            （国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
                          （证监会公告〔2015〕
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
  一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  （一）主要假设和前提
  以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，并不代表公司对 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担任何赔偿责任。
  公司对 2024 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
  （2）假设本次发行于 2024 年 5 月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
  （3）假设本次发行股份数量按照上限计算，为 700 万股；本次发行募集资
金总额亦按照上限计算，为 26,450.00 万元，本次测算不考虑发行费用。本次发
行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会
予以注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
  （4）在预测公司 2024 年末总股本和计算每股收益时，以本次发行前总股本
导致股本发生的变化。
  （5）2023 年度归属于母公司股东的净利润为 38,564.06 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 34,296.34 万元。假设 2024 年实现的归属
于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
按照以下三种情况进行测算：①较 2023 年度持平；②较 2023 年度下降 20%；③
较 2023 年度上升 20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
  （6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
  （7）不考虑公司未来现金分红的影响。
  （8）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分
红等其他对股份数有影响的因素。
  （9）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
                               （2010 年修
订）》
  （证监会公告〔2010〕2 号）的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》
（证监会公告〔2023〕65 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
  （二）对主要财务指标的影响
  基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
            项目              2023 年度
                                      发行前   发行后
总股本（万股）                         10,050.00   10,050.00   10,750.00
假设 1：公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2023 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）               38,564.06   38,564.06   38,564.06
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） 34,296.34         34,296.34   34,296.34
            基本每股收益（元/股）              3.85        3.84        3.69
归属于母公司所有者
            稀释每股收益（元/股）              3.84        3.78        3.63
的净利润
            加权平均净资产收益率（%）          34.46       25.43       23.09
归属于母公司所有者   基本每股收益（元/股）              3.42        3.41        3.28
扣除非经常性损益后   稀释每股收益（元/股）              3.42        3.36        3.23
净利润         加权平均净资产收益率（%）          30.64       22.62       20.53
假设 2:公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年下降 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）               38,564.06   30,851.25   30,851.25
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） 34,296.34         27,437.07   27,437.07
            基本每股收益（元/股）              3.85        3.07        2.95
归属于母公司所有者
            稀释每股收益（元/股）              3.84        3.02        2.90
的净利润
            加权平均净资产收益率（%）          34.46       20.88       18.90
归属于母公司所有者   基本每股收益（元/股）              3.42        2.73        2.62
扣除非经常性损益后   稀释每股收益（元/股）              3.42        2.69        2.58
净利润         加权平均净资产收益率（%）          30.64       18.57       16.81
假设 3:公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年上升 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）               38,564.06   46,276.87   46,276.87
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） 34,296.34         41,155.61   41,155.61
            基本每股收益（元/股）              3.85        4.60        4.42
归属于母公司所有者
            稀释每股收益（元/股）              3.84        4.53        4.36
的净利润
            加权平均净资产收益率（%）          34.46       29.76       27.08
归属于母公司所有者   基本每股收益（元/股）              3.42        4.10        3.94
扣除非经常性损益后   稀释每股收益（元/股）              3.42        4.03        3.87
净利润         加权平均净资产收益率（%）          30.64       26.47       24.08
   经测算，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，
短期内每股收益、加权平均净资产收益率等指标存在一定程度的摊薄，但长期来
看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司
的盈利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
   二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
  本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增
加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间，净利润在短期
内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期
内存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回
报的风险。
  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
  本次发行的募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利
于提升公司的研发实力和生产能力，抓住市场机遇，优化产品结构，满足下游市
场技术迭代需求，提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持
续发展能力。具体分析请参见《公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的相关内容。
  四、公司本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司主要从事高性能电子材料的研发、生产和销售，可广泛应用于光伏新能
源、半导体电子封装等领域。公司主营产品为用于光伏电池金属化环节及半导体
封装领域的导电银浆。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公
司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要
补充，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公
司的产品结构将得到进一步优化，服务客户的能力将得到进一步提升；同时，产
品结构的丰富和生产能力的扩大可更加满足下游市场技术迭代的需求，将打造公
司新的盈利增长点，将进一步提升公司的抗风险能力和综合竞争力。
  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司坚持以人才发展为核心，凭借多年的积累，拥有了经验丰富的管理人员、
技术团队和生产团队。公司的管理团队对光伏行业的发展以及客户需求有深刻认
识，能够很好地把握公司的新兴业务和未来发展方向，深厚的技术积累、经验丰
富的研发和生产管理人才、完善的研发体系，能够有效推进本次募投项目的实施。
N 型 TOPCon 及 HJT 电池用导电银浆业务及半导体封装浆料均具有广阔的市场
前景，公司在光伏电池领域常年积累的客户优势、良好的品牌知名度、较强的市
场占有率优势均为本次募投项目的顺利实施提供了充分的市场保障；半导体封装
浆料业务领域，其工艺与技术上与光伏导电银浆相似，是导电银浆在不同业务领
域的应用，且公司经过多年的技术及市场储备，已经逐渐掌握了半导体封装浆料
的若干核心技术，并积累了较大量的客户资源，未来公司将继续加大研发及营销
推广投入，在国产替代的大背景下，未来市场空间广阔。
  六、公司对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执
行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
  （一）加速推进募集资金投资项目的建设，尽快实现项目预期效果
  本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有
效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次
募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力
争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实
现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
  （二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
  本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完
善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同
时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项
目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
  （三）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
  公司将严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行
使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效
的治理结构和制度保障。
  （四）严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制
  公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》等相关法律法规的要求。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持
续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给
予投资者持续稳定的合理回报。此外，公司制定了《未来三年（2024-2026 年）
股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润
分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性。
  七、公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
  公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜
做出以下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
  八、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
  特此公告。
                    无锡帝科电子材料股份有限公司董事会