华建集团: 华东建筑集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

证券代码：600629    证券简称：华建集团       编号：临 2024-021
          华东建筑集团股份有限公司
 关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目
 结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
  本次拟结项的募集资金投资项目：现代建筑设计大厦信息化改
造项目和收购景域园林 51%股权项目。
  节余募集资金安排：拟将上述两个项目结项后节余的募集资金
  本事项需履行的决策程序：本事项已经公司第十届董事会第三
十八次会议、第十届监事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
司”）十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于发行股份购买资
产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》，同意将发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金，现将具体情况公告如下。
   一、募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3 号《关于核准华东
建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》核准，华东建筑集团股份有限公
司（以下简称“公司”）在上海证券交易所以每股人民币 20.27 元的价
格向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股
                              （A
股）股票 13,813,517 股，实际募集资金总额人民币 279,999,989.59 元，
扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 271,346,989.80 元。2017
年 3 月 8 日，公司上述发行募集的资金已全部到位。上述募集资金金
额和资金到账时间业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
年 3 月 9 日出具众会字（2017）第 2054 号《验资报告》审验确认。
   二、募集资金管理与存储情况
   为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司于
通证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
                     。
   截至 2023 年 12 月 31 日，公司在上海浦东发展银行第一营业部
开设了 1 个募集资金专户，原银行系统自动生成子账号中的资金已并
入主账号，募集资金存放情况如下：
                                            金额单位：人民币元
  公司名称        开户银行            账号               期末余额
华东建筑集团股份有   上海浦东发展银行    97990158000006806      63,233,279.14
   限公司       第一营业部     97990076801900000445             0.00
   合   计                                       63,233,279.14
  三、募集资金投资项目基本情况及变更情况
  公司 2017 年发行股份购买资产并募资配套资金项目募集资金为
  根据 2019 年 9 月 24 日公司第九届董事会第四十次会议及 2019
年 10 月 11 日公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公
司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议
案》，公司认为“现代建筑设计大厦信息化改造项目”旨在提高公司
整体管理和设计能力，不对外产生收益，对公司整体业绩的提升作用
在短期内较难显现。为提高募集资金使用效率，公司将尚未使用的募
集资金中的 21,063.00 万元变更为用于收购上海景域园林建设发展有
限公司（以下简称“景域园林”）51%股权项目。变更募集资金投资项
目后，公司募集资金总额 27,134.70 万元，其中 6,071.70 万元计划用
于现代建筑设计大厦信息化改造项目，21,063.00 万元计划用于收购
景域园林 51%股权项目。
  收购景域园林 51%股权项目，根据股权转让协议之约定分 4 年逐
笔（共 5 笔）支付股权转让款。
  序号         支付条件         支付比例       支付金额（元）
       基准日应收账款回收率达 90%
       后支付
  合计                       100.00%     210,630,000.00
  四、募集资金使用及资金节余情况
  （一）现代建筑设计大厦信息化改造项目结项及节余情况
  截至 2023 年 12 月底，现代建筑设计大厦信息化改造项目已投资
建设完毕，并已完成项目验收工作。现代建筑设计大厦信息化改造项
目实际使用募集资金 8,366.25 万元，已按计划使用并投入部分募集资
金利息及现金管理收益，无节余募集资金。
  （二）收购景域园林 51%股权项目结项及节余情况
  根据《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱
国宝、朱晨富关于上海景域园林建设发展有限公司之股权转让协议》
(以下简称“《股权转让协议》”) 、《华东建筑集团股份有限公司与刘
东波、牟万东、杨青、朱国宝关于上海景域园林建设发展有限公司之
业绩承诺协议》（以下简称“
            《业绩承诺协议》
                   ”），前述第 1 和第 2 笔
款项已分别于 2019 年、2020 年和 2021 年使用募集资金支付。
  根据《股权转让协议》《业绩承诺协议》和《华东建筑集团股份
有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国宝、朱晨富关于上海景域园
林建设发展有限公司之股权转让协议之补充协议》
                     ，由于景域园林未
完成 2021 和 2022 年业绩承诺，景域园林原股东依据上述协议向公司
进行补偿合计 3,854.94 万元，通过直接扣减公司尚未支付的股权转让
款的方式进行支付。
  根据《股权转让协议》第 4.4.1 条约定：
                       “截至业绩承诺期限届满
之日（即 2022 年 12 月 31 日），景域园林于评估基准日经审计的应收
账款净额回收率应不低于（含本数）90%”，公司聘请会计师就上述
应收账款回收情况进行专项审计，根据审计结果，景域园林于评估基
准日经审计的应收账款净额回收率为 86.79%。依照协议安排，第五
笔股权转让款支付金额调整为 3,536.48 万元，减少 676.12 万元。
     由于景域园林未完成 2021、2022 年度业绩承诺，相关商誉存在
商誉减值风险。公司根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及
《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定分别在以上两个会计
年度结束后对收购景域园林 51%股权所形成的商誉进行了减值测试，
并依据减值测试结果分别于 2021 年度计提 1,871,997.54 元商誉减值
损失、于 2022 年度计提 15,733,335.53 元商誉减值损失。由于原协议
未作明确约定，公司与景域园林原股东签订补充协议，景域园林原股
东需就 2021 年度及 2022 年度商誉减值损失向公司全额承担补偿责
任，补偿金额分别为 1,871,997.54 元及 15,733,335.53 元，均通过扣减
公司尚未支付的股权转让款的方式向公司进行补偿。
     截至 2023 年 7 月 20 日，前述第 3、4、5 笔支付款项已按上述约
定结算完成。
     综上所述，收购景域园林 51%股权项目已实施完毕，原计划使用
募集资金 21,063.00 万元，实际使用 14,771.41 万元，节余募集资金
序号         支付条件          支付比例      支付金额（元）            实际支付时间
     完成 2021 年业绩承诺、商誉减
     值补偿后支付
     完成 2022 年业绩承诺、商誉减
     值补偿后支付
     收账款净额>90%（全额支付）
合计                       100.00%   147,714,100.00
注：第一笔股权转让款含代扣代缴景域园林原自然人股东的股权转让所得个人所得税，因此
实际款项支付分为两次，2019 年 11 月 29 日股权转让款直接支付给自然人股东，2020 年 1
月 8 日代扣代缴个人所得税缴纳至上海市静安区税务局。
     截至 2024 年 2 月 29 日，公司募集资金账户的募集资金余额为
准。
     五、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
     本次募集资金节余主要是由于收购景域园林 51%股权项目的实
施过程中，景域园林原股东未完成业绩承诺及向公司补偿商誉减值损
失而使得股权转让款依照约定扣减所致。
     六、节余募集资金的使用计划
     鉴于上述募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金使用效
率及降低公司财务成本，公司决定将募集资金专户余额 63,233,279.14
元全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，具体金额以
资金转出当日银行结息后实际金额为准。公司董事会授权公司管理层
具体办理节余募集资金永久补充流动资金相关事宜。永久补充流动资
金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专户，公司就该项募集
资金存储签署的《募集资金专户存储三方监管协议》也因履行完毕而
终止。
  七、履行的审批程序
  公司已召开第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第三十
七次会议、独立董事专门会议，审议通过了《关于发行股份购买资产
并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》
   ，同意将发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金。
 本事项尚需提交公司股东大会审议。
  八、专项意见说明
  （一）监事会意见
  公司本次将发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》
         、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改
变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响。因此，公司监事会同意本次将发
行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金事项。
  （二）独立财务顾问意见
  经核查，独立财务顾问海通证券认为，公司本次将发行股份购买
资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，尚
需股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，有利于提高募集资
金使用效率，符合公司长远发展要求，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形。海通证券对公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项
无异议。
  特此公告。
               华东建筑集团股份有限公司董事会