华兰疫苗: 华泰联合证券有限责任公司关于华兰生物疫苗股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

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  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为华兰
生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”、“公司”或“发行人”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等文件的要求，华泰联合对华兰疫苗 2023 年度内部控制制度等相关事项进行核
查，并发表独立意见如下：
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  （一）内部控制评价范围
  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
  纳入评价范围的公司包括公司本部及下属子公司，纳入评价范围单位资产占
公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收
入总额的 100%。
  纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织结构、公司治理、发展战略、人
力资源政策、公司对子公司的内部控制、关联交易的内部控制、财务报告、对外
担保控制、对外投资控制、信息披露管理等。
  （二） 内部控制具体评价内容
  （1）组织结构
  公司的组织结构框架图如下：
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            股东大会
                         战略委员会
    监事会
            董事会          提名委员会
                         审计委员会       审计部
  董事会秘书
                        薪酬与考核委员会
            管理层
  公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，根据自身的业务特
点和内部管理控制要求设立了科学、规范的机构及岗位。公司内部控制架构由股
东大会、董事会、监事会、董事会秘书及高级管理层组成，董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，审计委员会
下设内部审计部，指定专门的人员具体负责内部稽核。明确规定了各机构和岗位
的职责权限，股东大会、董事会、监事会和高级管理层分别行使权力机构、决策
机构、监督机构和执行机构的职能，各组织间各司其职，将权利与责任落实到各
责任单位，运行情况良好。
  （2）公司治理
  按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，建立了规范的公
司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效
的职责分工和制衡机制。
  建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制
定了以《公司章程》为基础、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责
权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。
  董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委
员会，公司于 2023 年 10 月依据最新法规要求修订了《董事会战略委员会工作细
则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》。公司证券部协调相关事务并从事三会治理工
作。为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的
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约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，公司于
  公司积极组织董事、监事、高级管理人员进行上市公司合规管理相关知识的
培训，进一步强化和提高了董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的
认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念。保证了公司董事、监事、高级管
理人员等人员在工作中积极履行职责，规范自身行为，确保了公司内部制度的规
范运作。
  股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公司法》、
《证券法》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，依
法履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
  （3）发展战略
  根据《公司章程》规定，公司董事会下设战略委员会，负责对公司中长期发
展战略、重大项目投资决策、由董事会决策的重大事项进行研究并提出建议。公
司战略委员会严格按照公司相关规定，认真履职，规范发展战略的内容，以增强
公司核心竞争力和可持续发展能力，适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需
要，保证公司战略目标的实现。
  （4）人力资源政策
  高素质的人才是公司稳健发展的根本，公司坚持“德才兼备、岗位成才、用
人所长”的人才理念，始终以人为本，高度重视人力资源建设。公司根据《劳动
合同法》及有关法律法规，结合公司实际情况，以整体战略目标为依托，以构建
和谐公司为根本，制定了一整套人力资源的制度体系，对人员录用、员工培训、
辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，
充分调动了全体员工的积极性，也确保选聘人员的综合素质，实现了人力资源的
合理配置，全面提升了公司的核心竞争力。
  （5）公司对子公司的内部控制
  公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对子公司进行管理，对控
股子公司的内部控制制度设计健全、合理。公司制定了《子公司管理制度》，规
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定了对子公司的管理制度和措施，明确规定了子公司的职责、权限，对子公司相
关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理、信息披露、对外
担保等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。公司对子公司实行统一的预决
算管理、统一的财务政策及核算口径；通过内部审计、专项检查等方式，对控股
子公司进行专业指导和监督，及时掌握经营管理情况。在日常经营管理中各子公
司对公司颁布的各项规章制度统一遵照执行，提高了公司整体运作效率和抗风险
能力。
  （6）关联交易的内部控制
  公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，
结合公司相关实际情况，制定了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系、
关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的
信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易
符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。公司要求发生的重
大关联交易均应首先得到独立董事的书面确认意见后再提交董事会审议，关联董
事应进行回避。在提交公司股东大会审议时，关联股东亦应回避表决。报告期内，
公司发生的关联交易审批程序合规，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和
其他股东的权益的情况。
  （7）财务报告
  公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合
本公司实际建立了独立的会计核算体系，具体包括会计核算制度、关联交易审批、
财务报销审批权限、采购审批、固定资产管理、货款管理制度、出差管理、财务
报表报送管理规定等，并明确了授权等内部控制环节，规范了公司的会计核算和
财务管理，真实完整地记录了公司会计信息，保证定期报告中财务数据的及时有
效与真实可靠，加强了公司财务监控力度，确保公司资产的使用效率和安全性。
在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内
部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。子公司单独设立财务部门，配备专业
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财务人员，在业务上接受公司指导。公司严格执行制定的财务制度，各类账簿和
报表等都由电算化系统生成，符合《企业会计准则》等有关要求。
  （8）对外担保控制
  公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公
司根据《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》等法律、法规和规
范性文件的规定，制定了《对外担保管理制度》，对担保审批权限、风险评估、
担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述，对担保业务的授权审批等制
度都做了详细规定，基本涵盖了公司所有的担保活动，内部控制制度设计健全、
合理，保障了公司资产安全，有效的防范了公司对外担保风险。
  迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为。
  （9）对外投资控制
  公司按照内控规范指引，建立了《对外投资管理制度》，对投资审批权限、
审批流程、披露标准等环节进行了规定。公司的对外投资活动严格按照《对外投
资管理制度》执行，有效保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，降低公
司对外投资风险，切实保护公司和投资者的利益。
  （10）信息披露管理
  公司作为深交所创业板上市公司，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》等法规，结合公司实际情况制定了严格的《公司信息披露
管理制度》和《公司内幕信息知情人登记管理制度》，从信息披露机构和人员、
信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追
究等方面作了更加详尽的规定。公司按照上述各项制度的规定，严格履行作为上
市公司控股子公司应尽的信息披露义务，将可能触发上市公司信息披露要求的事
项及时、准确的上报至股东单位，保障公司内部信息传递的高效、顺畅。公司对
需披露的事项严格按照披露标准、程序来披露，公司对信息披露的内部控制严格、
充分、有效。
  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
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的主要方面，不存在重大遗漏。
     公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
     公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类型     财务报表潜在的错报金额
        资产总额存在错报，错报金额＜资产总额 1%；
一般缺陷
        营业收入存在错报，错报金额＜营业收入总额 1%。
        资产总额存在错报，资产总额 1%≤错报金额＜资产总额 2%；
 重要缺陷
        营业收入存在错报，营业收入总额 1%≤错报金额＜营业收入总额 2%。
        资产总额存在错报，错报金额≥资产总额 2%；
 重大缺陷
        营业收入存在错报，错报金额≥营业收入总额 2%。
   注：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的
损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管
理相关的，以资产总额指标衡量。
     （1）出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制
重大缺陷：
     ①发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
     ②发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错
报；
     ③公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
     ④控制环境无效；
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  ⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
  ⑥因会计差错导致证券监管机构的行政处罚；
  （2）出现以下情形的(包括但不限于)，被认定为“重要缺陷”，以及存在“重
大缺陷”的强烈迹象：
  ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
  ②未建立反舞弊程序和控制措施；
  ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
  ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
  （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
 缺陷类型   直接财务损失金额            重大负面影响
                         受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定
 一般缺陷   人民币 1000 万元以下
                         期报告披露造成负面影响。
        人民币 1000 万元以上（含） 受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司
 重要缺陷
        及 5000 万元以下      定期报告披露造成负面影响。
                         受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露
 重大缺陷   人民币 5000 万元以上（含）
                         并对本公司定期报告披露造成负面影响。
  根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺
陷、重要缺陷和重大缺陷。
  另外，以下范围通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：①严重违
反法律法规；②政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；③重要业务
缺乏制度控制或制度系统性失效；④并购重组失败，新扩充下属单位经营难以为
                             内部控制自我评价报告的核查意见
继；⑤子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；⑥中高层管理人员纷纷离职，或关
键岗位人员流失严重；⑦媒体负面新闻频频曝光；⑧对内部控制评价的结果中列
示的“重大缺陷”问题未得到及时有效的整改。
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  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
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  （一）华兰疫苗管理层对内部控制的自我评价
  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
  （二）注册会计师的鉴证意见
  大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2024]0011000562 号《华
兰生物疫苗股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：华兰疫苗按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。
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  在持续督导期间，保荐机构对照相关法律法规规定检查公司内部控制制度建
立情况，查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议记录、2023 年度内部控制
评价报告以及各项业务和管理规章制度，查阅了公司合同、财务报表、会计记录、
审批手续及其他文件，现场调查及走访相关经营情况，对公司内部控制制度的建
立及执行情况进行了核查。
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  保荐机构经核查认为，华兰疫苗现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效
的内部控制；华兰疫苗的《华兰生物疫苗股份有限公司内部控制自我评价报告》
基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
  （以下无正文）