通行宝: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
来源：证券之星
2024-03-30 00:00:00
证券简称：通行宝 证券代码：301339
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年三月
目 录
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通行宝、本公司、
指 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
公司
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
票、限制性股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含全资子公
司）董事、高级管理人员及对公司经营业绩、持续发展和重点
激励对象 指
项目有直接影响的关键岗位核心人才，其中核心人才包含管理
骨干、业务骨干、技术骨干及技能人才
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度通知》（国资
《规范通知》 指
发分配[2008]171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
[2020]178 号）
《公司章程》 指 《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》
江苏省国资委 指 江苏省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由通行宝提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对通行宝股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通行宝的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通
知》等有关法律、法规和规范性文件，并参照《工作指引》的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
通行宝 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和通行宝的实际情况，对公司的激励对象实
施本激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予的激励对象不超过 126 人，具体包括：
核心人才包含管理骨干、技术骨干、业务骨干及技能人才。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在获授激励权益时于公司（含全资子公司，下同）任职并
与公司签署了劳动合同或聘任合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
授予股数 获授数量占授予 获授数量占总股本
序号 姓名 职务
（万股） 总量的比例 的比例
全资子公司高级管理人员，对公司经营业
绩、持续发展和重点项目有直接影响的关键
岗位核心人才（包含管理骨干、技术骨干、
业务骨干及技能人才）（120 人）
合计 776.99 100.00% 1.91%
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、
子女。
的 10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 776.99 万股，约占公司当前股本
总额 40,700.00 万股的 1.91%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
授予日由公司董事会在本激励计划报江苏省政府国有资产监督管理委员会
审核通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东
大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露
的重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规和规范性文件对上述不得授予的期间的有关规定发生变化，则本激励
计划限制性股票的授予日规定将根据最新规定相应调整。
本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月 34%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司
将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股票将一并回购注销。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 9.12 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 9.12 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
根据相关规定，限制性股票的授予价格根据公平市场原则确定，不低于股
票票面金额且不低于下列价格的较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司标的股票交易均价之一的 50%。
根据以上定价原则，公司本计划授予的限制性股票的授予价格为 9.12 元/股。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（2）公司具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（3）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（2）公司具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（3）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或
（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（5）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2024-2026 年的 3 个会计年度中，分年
度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。
解除限售期 业绩考核目标
于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第一个解除限售期 2、2024 年每股收益不低于 0.50 元，且不低于同行业平均水平或对标企业 75
分位值；
于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第二个解除限售期 2、2025 年每股收益不低于 0.56 元，且不低于同行业平均水平或对标企业 75
分位值；
于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第三个解除限售期
分位值；
注：①以上“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（合并报表口径）。
②上述“每股收益”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和
公司的总股本作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；在本激励
计划草案公告之后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债
转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计
划草案时公司的总股本为准。
③同行业公司按照证监会“软件和信息技术服务业”标准划分，在本计划有效期内，
若同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导
致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计，业绩指标的具体核算口径由股东大会授权
董事会确定。在本计划有效期内，同行业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，
则将由公司董事会在考核时剔除。
④若本计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应国家政策号召而
实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司
董事会认为有必要的，可对上述业绩指标的影响因素进行剔除或对上述指标进行调整，相
应调整需经股东大会审议通过。
基于业务相关、具有可比性的原则，选取了 28 家对标企业，其中包括公司
招股说明书中的提及的 6 家对标企业及“软件和信息技术服务业”选取的 22 家 A
股上市公司；且不包含 ST 企业。具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
在本计划有效期内，若同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或
由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入
统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。在本计划有效期
内，同行业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事
会在考核时剔除。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制
性股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和
回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交
易均价）的孰低值。
（6）激励对象层面的个人绩效考核
根据公司制定的《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度
个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限
售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 70% 0%
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，
公司将按本激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格
（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司以授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有
激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追
偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：通行宝本次股权激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：通行宝本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：通行宝本次股权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：通行宝本次股权激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 9.12 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 9.12 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
根据相关规定，限制性股票的授予价格根据公平市场原则确定，不低于股票
票面金额且不低于下列价格的较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
标的股票交易均价之一的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：通行宝本次股权激励计划的授予价格确定
方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 在限制性股票解除限售之前，
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债
务”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在通行宝本次股权激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
通行宝本次股权激励计划符合《管理办法》《试行办法》的相关规定，且符
合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申
请解除限售。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月 34%
内的最后一个交易日当日止
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时本激励计划建立了
严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利
益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：通行宝本次股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在公司 2024 年
限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，
应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条
件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个
资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，
应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议通行宝在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，通行宝激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，通行宝本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层次，为公司层面业绩考核和激励对象个人
层面绩效考核。
根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的
综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于
上述规定，结合公司所处行业形势和自身实际情况，选取营业收入增长率、扣
非基本每股收益、现金分红占当年可分配利润的比例为业绩考核指标。其中营
业收入增长率反映了公司市场地位、市场占有能力；扣非基本每股收益反映了
普通股获利水平；现金分红占当年可分配利润的比例映了企业利润水平维持在
稳定状态具有良好的盈利回报，能够有效反应企业的运营质量。此业绩指标的
设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，
设定的考核指标具有一定的挑战性，但是有助于持续提升公司盈利能力以及调
动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体
系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及
具体解除限售比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：通行宝本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足
以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形和/或不具备上述第 2 条规定的任一条
件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第 3 和/或 4 条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《试行办法》
的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
而从《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公告原文
为准。
励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准通过；
（2）通行宝股东大会会议审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》及摘要；
告》；
告》；
管理办法》；
办法》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王小迪
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏通
行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年三月
目 录
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通行宝、本公司、
指 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
公司
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
票、限制性股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含全资子公
司）董事、高级管理人员及对公司经营业绩、持续发展和重点
激励对象 指
项目有直接影响的关键岗位核心人才，其中核心人才包含管理
骨干、业务骨干、技术骨干及技能人才
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度通知》（国资
《规范通知》 指
发分配[2008]171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
[2020]178 号）
《公司章程》 指 《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》
江苏省国资委 指 江苏省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由通行宝提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对通行宝股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通行宝的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通
知》等有关法律、法规和规范性文件，并参照《工作指引》的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
通行宝 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和通行宝的实际情况，对公司的激励对象实
施本激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予的激励对象不超过 126 人，具体包括：
核心人才包含管理骨干、技术骨干、业务骨干及技能人才。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在获授激励权益时于公司（含全资子公司，下同）任职并
与公司签署了劳动合同或聘任合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
授予股数 获授数量占授予 获授数量占总股本
序号 姓名 职务
（万股） 总量的比例 的比例
全资子公司高级管理人员，对公司经营业
绩、持续发展和重点项目有直接影响的关键
岗位核心人才（包含管理骨干、技术骨干、
业务骨干及技能人才）（120 人）
合计 776.99 100.00% 1.91%
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、
子女。
的 10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 776.99 万股，约占公司当前股本
总额 40,700.00 万股的 1.91%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
授予日由公司董事会在本激励计划报江苏省政府国有资产监督管理委员会
审核通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东
大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露
的重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规和规范性文件对上述不得授予的期间的有关规定发生变化，则本激励
计划限制性股票的授予日规定将根据最新规定相应调整。
本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月 34%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司
将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股票将一并回购注销。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 9.12 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 9.12 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
根据相关规定，限制性股票的授予价格根据公平市场原则确定，不低于股
票票面金额且不低于下列价格的较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司标的股票交易均价之一的 50%。
根据以上定价原则，公司本计划授予的限制性股票的授予价格为 9.12 元/股。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（2）公司具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（3）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（2）公司具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（3）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或
（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（5）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2024-2026 年的 3 个会计年度中，分年
度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。
解除限售期 业绩考核目标
于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第一个解除限售期 2、2024 年每股收益不低于 0.50 元，且不低于同行业平均水平或对标企业 75
分位值；
于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第二个解除限售期 2、2025 年每股收益不低于 0.56 元，且不低于同行业平均水平或对标企业 75
分位值；
于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第三个解除限售期
分位值；
注：①以上“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（合并报表口径）。
②上述“每股收益”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和
公司的总股本作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；在本激励
计划草案公告之后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债
转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计
划草案时公司的总股本为准。
③同行业公司按照证监会“软件和信息技术服务业”标准划分，在本计划有效期内，
若同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导
致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计，业绩指标的具体核算口径由股东大会授权
董事会确定。在本计划有效期内，同行业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，
则将由公司董事会在考核时剔除。
④若本计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应国家政策号召而
实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司
董事会认为有必要的，可对上述业绩指标的影响因素进行剔除或对上述指标进行调整，相
应调整需经股东大会审议通过。
基于业务相关、具有可比性的原则，选取了 28 家对标企业，其中包括公司
招股说明书中的提及的 6 家对标企业及“软件和信息技术服务业”选取的 22 家 A
股上市公司；且不包含 ST 企业。具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
在本计划有效期内，若同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或
由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入
统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。在本计划有效期
内，同行业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事
会在考核时剔除。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制
性股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和
回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交
易均价）的孰低值。
（6）激励对象层面的个人绩效考核
根据公司制定的《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度
个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限
售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 70% 0%
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，
公司将按本激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格
（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司以授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有
激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追
偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：通行宝本次股权激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：通行宝本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：通行宝本次股权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：通行宝本次股权激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 9.12 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 9.12 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
根据相关规定，限制性股票的授予价格根据公平市场原则确定，不低于股票
票面金额且不低于下列价格的较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
标的股票交易均价之一的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：通行宝本次股权激励计划的授予价格确定
方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 在限制性股票解除限售之前，
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债
务”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在通行宝本次股权激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
通行宝本次股权激励计划符合《管理办法》《试行办法》的相关规定，且符
合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申
请解除限售。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月 34%
内的最后一个交易日当日止
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时本激励计划建立了
严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利
益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：通行宝本次股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在公司 2024 年
限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，
应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条
件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个
资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，
应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议通行宝在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，通行宝激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，通行宝本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层次，为公司层面业绩考核和激励对象个人
层面绩效考核。
根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的
综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于
上述规定，结合公司所处行业形势和自身实际情况，选取营业收入增长率、扣
非基本每股收益、现金分红占当年可分配利润的比例为业绩考核指标。其中营
业收入增长率反映了公司市场地位、市场占有能力；扣非基本每股收益反映了
普通股获利水平；现金分红占当年可分配利润的比例映了企业利润水平维持在
稳定状态具有良好的盈利回报，能够有效反应企业的运营质量。此业绩指标的
设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，
设定的考核指标具有一定的挑战性，但是有助于持续提升公司盈利能力以及调
动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体
系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及
具体解除限售比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：通行宝本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足
以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形和/或不具备上述第 2 条规定的任一条
件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第 3 和/或 4 条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《试行办法》
的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
而从《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公告原文
为准。
励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准通过；
（2）通行宝股东大会会议审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》及摘要；
告》；
告》；
管理办法》；
办法》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王小迪
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏通
行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
相关阅读
证券之星
2024-04-29
证券之星
2024-04-29
证券之星
2024-04-29
证券之星
2024-04-29
证券之星
2024-04-29
证券之星
2024-04-29
特别推荐
证券之星资讯
2024-04-29
证券之星资讯
2024-04-29
证券之星资讯
2024-04-29
