中颖电子: 关于中颖电子2020年股权激励计划限制性股票首次授予部分第三个解锁期解锁及回购注销相关事宜的法律意见书

            上海市锦天城律师事务所
 关于中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划第三个解锁期解锁及回购注销第四个解锁期
    部分限制性股票和已离职激励对象所持
            限制性股票的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
    关于中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票
  激励计划第三个解锁期解锁及回购注销第四个解锁期
        部分限制性股票和已离职激励对象所持
              限制性股票的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》
               ”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》
                                  ”）、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法
律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》
                         （以下简称“《公司章
 ”）、《中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
程》
称“《股权激励计划》
         ”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本
所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”
                              ）的委托，
并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任中颖电子实施 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专
项法律顾问，就中颖电子本次股权激励计划实施过程中涉及的第三个解锁期解锁
（以下简称“本次限制性股票解锁”）及回购第四个解锁期部分限制性股票和已
离职激励对象所持限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法
律意见书。
  本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实
的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
  本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、
法规和规范性文件的规定，对公司本次限制性股票解锁及本次回购注销相关事宜
发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方
面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
  本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁及本
次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应
的法律责任。
  本法律意见书仅供中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销之目的使
用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
  除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所
就中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定
义含义相同。
  基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中颖电子提供的
有关本次限制性股票解锁及本次回购注销的文件、相关事实进行核查和验证后，
出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
  一、本次股权激励计划已履行的程序
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                    《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对《股权激
励计划》发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
                 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》，确认列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关
法律所规定的条件，作为本次限制性股权激励计划的激励对象合法、有效。
满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                 《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                            《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 12 月 11 日为授予日，
授予 128 名激励对象 354.59 万股限制性股票。公司独立董事于当日就本次股权
激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
次授予限制性股票的议案》，确认激励对象作为本次股权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司本次股权激励计划首次授
予条件已经成就，同意以 2020 年 12 月 11 日为授予日，向本次股权激励计划 128
名激励对象授予 354.59 万股限制性股票。
    鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 12 万股限制性股票。因此，本次
中颖电子首次授予的激励对象人数由 128 人调整为 126 人，首次授予的限制性股
票数量由 354.59 万股调整为 342.59 万股。
    根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时
办理了授予登记事宜，授予限制性股票上市日期为 2021 年 2 月 1 日,授予限制性
股票 342.59 万股。
于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，由
于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励计
划首次授予部分限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 130,000 股
进行回购注销,公司独立董事发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟回购注销
象因个人原因离职，公司拟对本次股权激励计划部分已授予限制性股票回购注销
的数量、价格准确。
    公司 2020 年年度股东大会拟审议上述议案和公司 2020 年度权益分派。由
于股东权益分派事项，上述激励对象的回购注销股份将由 130,000 股调整为
上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书
于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，由于
部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励计划
已授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 20,000 股进行回购
注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
     同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于拟回购注销
因个人原因离职，公司拟对本次股权激励计划已授予部分限制性股票回购注销的
数量、价格准确。
     公司 2020 年年度股东大会拟审议上述议案和公司 2020 年度权益分派。由
于股东权益分派事项，上述激励对象的回购注销股份将由 20,000 股调整为 22,000
股。
拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
                                   《关于
拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》和公司
制性股票价格由 17.37 元/股调整为 15.35 元/股，首次授予的限制性股票数量由
股调整为 165,000 股。预留限制性股票数量由 60 万股调整为 66 万股。2021 年 7
月 8 日，公司权益分派实施完毕。
     公司已于 2021 年 8 月 10 日完成上述合计 165,000 股限制性股票回购注销手
续。2020 年限制性股票激励计划激励对象为 122 名，剩余限制性股票由 3,768,490
股调整为 3,603,490 股。
《关于取消 2020 年限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，公司独立董事于
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
当日就本次取消授予预留限制性股票相关事宜发表了同意的独立意见，认为公司
取消授予本计划预留的 66 万股限制性股票符合《管理办法》及《股权激励计划》
等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，一致同意取消本计划预留
权益的授予。
  同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消 2020
年限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，确认取消授予本计划预留的限制
性股票符合《管理办法》及《股权激励计划》等相关规定，符合公司实际情况，
同意公司取消本计划预留权益的授予。
了《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》及《关于 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市
的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解
锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 122 名。鉴于公司拟实施
为 594,575 股，同时根据公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，本
次限制性股票解锁条件成就但股票暂不上市，继续禁售至 2023 年 2 月 1 日。公
司董事朱秉濬、向延章、张学锋为本次股权激励计划激励对象，系关联董事，已
回避相关议案表决。公司独立董事均发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《2021 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，监事会认
为公司拟实施的 2021 年度股东权益分派与公司业绩成长性相匹配，符合《公司
法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性；公司本次股权激励
计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次 122 名激励对
上海市锦天城律师事务所                                  法律意见书
象解锁资格合法有效，同时根据公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承
诺，监事会一致同意董事会关于本次限制性股票解锁的程序并审议通过上述议案。
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2022 年 5 月 31 日，公司权益分派实
施完毕。
   由于 2021 年度股东权益分派事项，本次股权激励计划首次授予的限制性股
票价格由 15.35 元/股调整为 13.51 元/股，首次授予的限制性股票数量由 3,603,490
股调整为 3,963,839 股，上述激励对象满足解锁条件的股票数量由 540,523 股调
整为 594,575 股。
了本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一批次解除限售上市流通事宜，本
次解锁后，首次授予的限制性股票数量由 3,963,839 股调整为 3,369,264 股。
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就但股票暂不上市的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予的限制性股
票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 122 名，
合计持有的 842,058 股限制性股票满足《股权激励计划》规定的解锁条件，同时
根据公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，本次限制性股票解锁条
件成就但股票暂不上市，继续禁售至 2024 年 2 月 1 日。公司董事朱秉濬、向延
章、张学锋为本次股权激励计划激励对象，系关联董事，已回避相关议案表决。
公司独立董事均发表了同意的独立意见。
   同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不
上市的议案》，监事会认为公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二个
上海市锦天城律师事务所                                  法律意见书
解锁期解锁条件已经成就，本次 122 名激励对象解锁资格合法有效，同时根据公
司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，监事会一致同意董事会关于本
次限制性股票解锁的程序并审议通过上述议案。
于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，董
事会认为本次股权激励计划 1 名激励对象因 2021 年度个人考核等级未达到 A 等
和 1 名激励对象因个人原因离职，根据相关规定，公司拟对其分别持有的尚未解
锁的限制性股票 258 股、7,714 股，合计 7,972 股进行回购注销。公司独立董事
均发表了同意的独立意见。
   同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟回购注销
股权激励计划 1 名激励对象因 2021 年度个人考核等级未达到 A 等和 1 名激励对
象因个人原因离职，根据相关规定，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票
授予部分限制性股票回购的数量、价格准确。
   公司 2022 年年度股东大会拟审议《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分限制性股票的议案》和 2022 年度权益分派，如获通过，本
次股权激励计划首次授予的限制性股票价格将由 13.51 元/股调整为 13.11 元/股，
首次授予的限制性股票数量将由 3,369,264 股调整为 3,361,292 股。
于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和
公司 2022 年度权益分派。由于股东权益分派事项，本次股权激励计划首次授予
的限制性股票价格由 13.51 元/股调整为 13.11 元/股。公司已于 2023 年 7 月 18
日完成上述合计 7,972 股限制性股票回购注销手续。2020 年限制性股票激励计划
上海市锦天城律师事务所                                  法律意见书
激励对象为 122 名，剩余限制性股票由 3,369,264 股调整为 3,361,292 股。
励计划所涉及部分限制性股票暨减资的债权人公告》，通知债权人自公告披露之
日起 45 日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期部分限制
性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划 2 名激励对象因 2022 年度个人考
核等级未达到 A 等，根据相关规定，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票
   同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销
事会认为本次股权激励计划 2 名激励对象因 2022 年度个人考核等级未达到 A 等，
根据相关规定，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票 2,949 股进行回购注销，
回购价格为 13.11 元/股。公司拟对本次股权激励计划已授予部分限制性股票回购
的数量、价格准确。
   公司 2023 年第一次临时股东大会拟审议《关于拟回购注销 2020 年限制性
股票激励计划首次授予第三个解锁期部分限制性股票的议案》，如获通过，2020
年限制性股票将由 3,361,292 股调整为 3,358,343 股。
次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的更正公告》，
对本次股权激励计划第二个解锁期解锁股票数量和回购注销股票数量进行了更
正，即第二个解锁期可解除限售的限制性股票数量应为 990,656 股，其中 1 名激
励对象因 2021 年度个人考核等级未达到 A 等，公司对其已获授但尚未解除限售
的限制性股票实施回购注销的数量应为 303 股。鉴于公司已于 2023 年 7 月 18
上海市锦天城律师事务所                              法律意见书
日完成回购注销手续，对于尚未实现回购注销的 45 股限制性股票已增加至本次
第三个解锁期回购注销股票数量中，并于 2023 年 11 月 9 日完成注销手续。
了《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期部分限
制性股票的议案》。公司已于 2023 年 11 月 9 日完成上述合计 2,949 股限制性股
票回购注销手续。2020 年限制性股票激励计划激励对象为 122 名，剩余限制性
股票由 3,361,292 股调整为 3,358,343 股。
励计划所涉及部分限制性股票暨减资的债权人公告》，通知债权人自公告披露之
日起 45 日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条
             《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划第
件成就但股票暂不上市的议案》
四个解锁期部分限制性股票的议案》和《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》
             ，对于本次限制性股票解锁，董事会认为本次股
权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的
激励对象共计 119 名，合计持有的 1,164,468 股限制性股票满足《股权激励计划》
规定的解锁条件，同时根据公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，
本次限制性股票解锁条件成就但股票暂不上市，继续禁售至 2025 年 2 月 1 日。
对于本次回购注销，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第四个解锁期因
公司层面业绩考核未达到 A 等和部分激励对象因 2023 年度个人考核等级未达到
A 等以及部分激励对象因个人原因离职，根据相关规定，公司拟回购注销的限制
性股票数量共计 639,132 股，回购价格为 12.91 元/股。公司拟对本次股权激励计
划已授予部分限制性股票回购的数量、价格准确。公司董事朱秉濬、向延章、张
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
学锋为本次股权激励计划激励对象，系关联董事，已回避相关议案表决。
    同日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂
      《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划第四个解锁期部分
不上市的议案》
限制性股票的议案》和《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》
      ，对于本次限制性股票解锁，监事会认为本次股权激励计划首次
授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，本次 119 名激励对象解锁资格合法有
效，同时根据公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，监事会一致同
意董事会关于本次限制性股票解锁的程序并审议通过相关议案；对于本次回购注
销，监事会认为本次股权激励计划首次授予部分第四个解锁期因公司层面业绩考
核未达到 A 等和部分激励对象因 2023 年度个人考核等级未达到 A 等以及部分激
励对象因个人原因离职，根据相关规定，公司拟回购注销的限制性股票数量共计
制性股票回购的数量、价格准确。
    公司 2023 年年度股东大会拟审议《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激
励计划第四个解锁期部分限制性股票的议案》和《关于拟回购注销 2020 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，如经通过，2020 年限制性股票将由
    经核查，本所律师认为，中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销事
宜已经取得现阶段必要的批准和授权，中颖电子已就本次限制性股票解锁及本次
回购注销事宜履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》
                          《证券法》
                              《管理办
 《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
法》
《股权激励计划》的相关规定。中颖电子尚需就本次回购注销事宜获得股东大会
审议通过，并对本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定
上海市锦天城律师事务所                              法律意见书
程序。
  二、本次限制性股票解锁的相关条件
  （一）《股权激励计划》中关于解锁时间及解锁比例的规定
排”的规定，本次股权激励计划的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。本次股权激励计划授予的限制
性股票解锁安排如下：
 解除限售安排               解除限售时间            解除限售比例
              自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期      起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个     15%
              交易日当日止
              自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期      起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个     25%
              交易日当日止
              自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期      起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个     30%
              交易日当日止
              自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
第四个解除限售期      起至授予登记完成之日起 72 个月内的最后一个     30%
              交易日当日止
  限售期满后，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，
公司将按本计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。
  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售并遵守本激励计划规定的额外锁定期，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的限售期和额外锁定期与相应的限制性股票一致。
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份
将一并回购注销。
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书
励计划限制性股票的额外锁定期根据激励对象的自愿承诺执行，具体规定如下：
    （1）所有激励对象（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）承诺在
每批次限制性股票限售期届满之日起的 12 个月内不以任何形式向任意第三人转
让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
    （2）在额外锁定期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制
性股票的解除限售事宜。
    （3）满足解除限售条件的激励对象在额外锁定期内发生异动不影响锁定期
届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限
售事宜。
    根据中颖电子 2020 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届
监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司本次股权激励计划限制性股票授予日为 2020 年 12 月 11 日。获授限制性股
票完成登记的日期为 2021 年 1 月 29 日。
    本次股权激励计划限制性股票第三个解锁期解锁安排情况如下：
                                  本次可解除限售        本次可解除限售数
序                     获授限制性股
     姓名       职务                  限制性股票数量        量占授予的限制性
号                     票数量（股）
                                     （股）         股票数量比例
           董事、第一事业
            群总经理
           董事、第二事业
            群总经理
           董事、副总经理、
              理
           财务总监、董事
             会秘书
     中层管理人员及核心技术
     （业务）骨干（115 人）
      合计（119 人）       3,891,239     1,164,468
    注：部分激励对象因 2022 年度个人考核等级未达到 A 等回购注销 2,904 股。
上海市锦天城律师事务所                                    法律意见书
   经核查，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次股权激励计划首次授予
的 限 制 性股 票 第三 个 解锁 期 已届 满 ；本 次 解锁 的 第 三期 限 制性 股 票数 量 为
制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《股权激励计划》的规定。
   （二）《股权激励计划》中关于本次限制性股票解锁的条件
公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中颖电子不存在上述情形，
符合《股权激励计划》第八章第二条第（一）款的规定。
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在上述情形，
符合《股权激励计划》第八章第二条第（二）款的规定。
划》规定的首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2023 年四个会计年
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书
度，每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励
对象当年度的解锁条件。
  首次授予各年度业绩考核具体目标如下：
          公司业绩考核目标 A         公司业绩考核目标 B         公司业绩考核目标 C
解除限售期
          解除限售比例 100%        解除限售比例 80%            解除限售比例 50%
第一个解除     2020 年营业收入不低于      2020 年营业收入不低       2020 年营业收入不低
 限售期            9.90 亿元          于 9.59 亿元          于 9.28 亿元
第二个解除     2021 年营业收入不低于      2021 年营业收入不低       2021 年营业收入不低
 限售期            11.50 亿元        于 10.87 亿元         于 10.24 亿元
第三个解除     2022 年营业收入不低于      2022 年营业收入不低       2022 年营业收入不低
 限售期            13.40 亿元        于 12.39 亿元          于 11.38 亿元
第四个解除     2023 年营业收入不低于      2023 年营业收入不低       2023 年营业收入不低
 限售期            16.00 亿元        于 14.47 亿元         于 12.94 亿元
  上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
  经核查，公司 2022 年营业收入为人民币 16.02 亿元，满足公司业绩考核目
标 A，即公司 2022 年营业收入不低于 13.40 亿元，因此满足解锁条件，公司层
面解锁比例为 100%。
  本所律师核查后认为，公司本次限制性股票解锁符合《股权激励计划》第八
章第二条第（三）款规定的 2022 年业绩考核要求。
层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际解锁的股份数量。激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、
待合格、不合格等 5 个等级，对应绩效系数如下：
             A       B              C         D          E
 等级说明
           （优秀）    （良好）           （合格）      （待合格）      （不合格）
考核值X（分）     X≥80   80＞X≥72        72＞X≥60   60＞X≥50     X＜50
个人层面解除
 限售比例
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
   若各年度公司层面业绩考核达到 C 或以上的，激励对象在解除限售期内可
解除限售的限制性股票股数＝该激励对象计划当年解除限售的限制性股票数量×
公司考核解除限售比例×个人层面解除限售比例。
   激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能
解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
   经本所律师核查，本次符合解锁条件的激励对象共 119 名，激励对象的个人
评价结果为“A（优秀）”，满足 100%解锁条件；部分激励对象个人评价结果未
达到“A（优秀）”，公司已对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票实施回购注
销。
   本所律师核查后认为，公司本次限制性股票解锁符合《股权激励计划》第八
章第二条第（四）款规定的个人绩效考核要求。
   综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次股
权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件均已成就。
     三、关于本次限制性股票解锁条件达成和第三期限制性股票继续
禁售事宜
   根据《股权激励计划》及公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八
次会议审议通过的《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，经核查，本次符合解锁条件
的激励对象共计 119 人，可解锁的限制性股票数量为 1,164,468 股，占公司目前
总股本的 0.3405%。本次股权激励计划第三期限制性股票的解锁条件达成之日为
上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
  根据本次股权激励计划所有激励对象承诺，在每批次限制性股票限售期届满
之日起的 12 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件
的限制性股票，在额外锁定期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的
限制性股票的解除限售事宜。因此本次解锁的限制性股票暂不上市交易，继续禁
售至 2025 年 2 月 1 日。公司将延迟到禁售期结束时向深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解锁股票的股份解除限售手
续。
  本所律师核查后认为，公司本次限制性股票解锁暂不上市交易符合《股权激
励计划》第六章第四条“额外锁定期”的相关规定。
  综上，本所律师认为，中颖电子本次限制性股票解锁已满足《股权激励计划》
规定的解锁条件，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《股权
激励计划》的相关规定。
     四、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金总
额及资金来源
  （一）本次回购注销的原因
  （1）根据《股权激励计划》第八章第二条第（三）款的规定，《股权激励
计划》规定的首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2023 年四个会计
年度，每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激
励对象当年度的解锁条件。
  首次授予各年度业绩考核具体目标如下：
解除限售   公司业绩考核目标 A    公司业绩考核目标 B   公司业绩考核目标 C
 期     解除限售比例 100%   解除限售比例 80%   解除限售比例 50%
上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书
第一个解    2020 年营业收入不低    2020 年营业收入不低于    2020 年营业收入不低于
除限售期        于 9.90 亿元         9.59 亿元          9.28 亿元
第二个解    2021 年营业收入不低    2021 年营业收入不低于    2021 年营业收入不低于
除限售期       于 11.50 亿元         10.87 亿元         10.24 亿元
第三个解    2022 年营业收入不低    2022 年营业收入不低于    2022 年营业收入不低于
除限售期       于 13.40 亿元         12.39 亿元         11.38 亿元
第四个解    2023 年营业收入不低    2023 年营业收入不低于    2023 年营业收入不低于
除限售期       于 16.00 亿元         14.47 亿元         12.94 亿元
     上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
     经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年营业收入为 13.00
亿元，为公司首次授予第四个解除限售期的 C 等的目标，只能解除限售比例 50%，
根据《股权激励计划》的相关规定，公司应回购注销相应限制性股票。
     （2）根据公司《股权激励计划》第八章第二条第（四）款的规定，激励对
象综合评分分为 A（解锁 100%）、B（解锁 90%）、C（解锁 80%）、D（解锁
的，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象计划当
年解除限售的限制性股票数量×公司考核解除限售比例×个人层面解除限售比
例。
     激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未
能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
     由于本次股权激励计划首次授予部分第四个解锁期部分激励对象因 2023 年
度个人考核等级未达到 A 等，只能解锁部分限制性股票，根据《股权激励计划》
的相关规定，公司应回购注销相应限制性股票。
     根据公司《股权激励计划》第十三章第二条第（二）款的规定，激励对象
因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚在限售期的限制性股票不得解除
限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
    由于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《股权激励
计划》的相关规定，公司应回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票。
    （二）本次回购注销的数量
    公司拟回购注销第四个解锁期已获授但尚未解锁及已离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票共计 639,132 股。
    公司 2023 年年度股东大会拟审议《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》和《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计
划第四个解锁期部分限制性股票的议案》，如获通过，2020 年限制性股票将由
   （二）本次回购第四个解锁期部分限制性股票的价格及其确定依据
定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。回购价格的调
整方法如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    （2）派息
上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书
   P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
   鉴于公司 2023 年年度权益分派方案为：拟以 2023 年 12 月 31 日总股本
股东每 10 股派发现金股利人民币 2.0 元（含税）。
   因此，本次回购部分限制性股票的价格为：P=13.11-0.2=12.91 元/股。
   （三）本次回购部分限制性股票的资金总额及资金来源
   根据公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过
的《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划第四个解锁期部分限制性股票
的议案》和《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司本次回购的总金额约为人民币 8,251,194.12 元，用于本次回购的资金
来源为公司自有资金。
   综上，本所律师认为，中颖电子本次回购注销所涉回购注销的原因、数量、
价格及其确定依据，本次回购的资金总额及资金来源等均符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
   五、本次回购注销对公司及公司股本结构的影响
   （一）本次回购注销对公司股本结构的影响
                               本次变动增
                  本次变动前                    本次变动后
                               减（+、-）
     类别
                        比例                       比例
               数量（股）           数量（股）    数量（股）
                        （%）                      （%）
上海市锦天城律师事务所                                                   法律意见书
一、有限售条件股份       2,772,310     0.81   -639,132     2,133,178      0.62
  高管锁定股          404,169      0.12                 404,169       0.12
  股权激励股         2,368,141     0.69   -639,132     1,729,009      0.51
二、无限售条件股份     339,256,051    99.19              339,256,051     99.38
三、股份总数        342,028,361   100.00   -639,132   341,389,229    100.00
  经本所律师审查，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 342,028,361 股
变更为 341,389,229 股，公司的注册资本也将相应减少。本次回购注销完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。本次拟回购注销第四个解锁期已获授但尚未解锁
及已离职激励对象已获授但尚未解锁部分限制性股票尚需提交公司股东大会审
议通过并依法履行相应的减资程序和工商变更登记手续。
  （二）本次回购注销对公司的影响
  经本所律师审查，本次回购注销事项系由本次股权激励计划第四个解锁期
公司层面业绩考核未达到 A 等和部分激励对象因 2023 年度个人考核等级未达到
A 等以及部分激励对象因个人原因离职所致，本次回购注销不会导致公司控股股
东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求，
不影响公司《股权激励计划》的继续实施，不会损害公司及全体股东的利益，亦
不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
  综上，本所律师认为，中颖电子本次回购注销对公司股本结构及公司的影
响等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
  六、结论意见
  综上所述，本所律师认为，中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销
事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；中
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
颖电子本次限制性股票解锁已满足《股权激励计划》规定的解锁条件，符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定；中
颖电子本次回购注销的原因、数量、价格及其确定依据、资金总额及资金来源，
对公司及公司股本结构的影响等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激
励计划》的相关规定。
  中颖电子尚需就本次回购注销事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购
注销事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
  本法律意见书正本三份，副本若干份。
  （以下无正文）
     上海市锦天城律师事务所                                                              法律意见书
     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司 2020
     年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及回购注销第四个解锁期部分限制性
     股票和已离职激励对象所持限制性股票的法律意见书》之签署页）
     上海市锦天城律师事务所                                   经办律师：
                                                                     孙亦涛
     负责人：
                    沈国权                                              吕    洁
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济 南·合肥·郑 州·福州·南 昌·西安·广 州·长春·武 汉·乌鲁木 齐·香港·伦敦·西雅 图·新加坡 ·东京
     地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
     电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
     网     址: http://www.allbrightlaw.com/