宝武镁业: 华泰联合证券有限责任公司关于宝武镁业科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见

                                            核查意见
           华泰联合证券有限责任公司关于
   宝武镁业科技股份有限公司 2024 年度日常关联交易
               预计事项的核查意见
  作为宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或“公司”）向特定对
象发行股票持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                                 《深
            《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
圳证券交易所股票上市规则》
—保荐业务》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”）对宝武镁业 2024 年度关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
   一、日常关联交易的基本情况
  （一）关联交易概述
  宝武镁业及控股子公司因日常生产经营需要，2024 年度预计与公司控股股
东宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）及其关联公司、公司参股子公司安
徽宝镁轻合金有限公司（以下简称“安徽宝镁”）、公司参股子公司巢湖宜安云
海科技有限公司（以下简称“宜安云海”）发生日常关联交易，涉及向关联方采购
产品与服务、销售产品与服务等。
  公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交
易预计的议案》，关联董事王强民、闻发平、李长春、张轶在审议该议案时回避
表决。该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，关联股东宝钢金
属需回避表决。
  关于本次关联交易的议案，公司独立董事召开了独立董事专门会议，针对本
议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议。
  公司 2024 年度日常关联交易预计总金额为 95,850.00 万元，2023 年 1 月至
                                                                                 核查意见
 （二）2023年度日常关联交易情况
                                                                              单位：万元
关联交           关联交易                   2023 年预                                 披露日期及索
      关联人               际发生金                      额占同类        额与预计
易类别              内容                   计金额                                       引
                           额                      业务比例        金额差异
      宜安云海    采购产品        2,319.98     3,000.00      0.40%    -22.67%
向关联                                                                      详见 2023 年 3
      宝钢金属
人采购           采购产品                                                       月 7 日在巨潮资
      及关联公              174,253.17   184,000.00     30.00%     -5.30%
产品及           及服务                                                        讯 网 （ www.
      司
服务                                                                       cninfo .com.cn）
            小计          176,573.15   187,000.00    30.40%      -5.58%    披露的《关于公
      宜安云海    销售产品        6,775.03     8,700.00      0.89%    -22.13%    司 2023 年度日
向关联                                                                      常关联交易预
      宝钢金属
人销售           销售产品                                                       计的公告》，公
      及关联公                7,481.66    24,000.00      0.98%    -68.83%
产品及           及服务                                                        告 编 号 ： 2023-
      司
服务                                                                       06。
            小计           14,256.69    32,700.00     1.86%     -56.40%
                        向关联人销售实际发生金额不足预计金额 80%主
公司董事会对日常关联交易实际          要原因：关联方自身业务量下降，导致公司向关                            -
发生情况与预计存在较大差异的          联方销售较预计金额下降。
说明（如适用）                 向关联人采购实际发生金额不足预计金额 80%主
                        要原因：公司采购对应原材料或产品的需求降低。
公司独立董事对日常关联交易实          经核查，公司 2023 年实际日常关联交易金额与预
际发生情况与预计存在较大差异          计值存在差异，理由合理，未违反相关制度和审                            -
的说明（如适用）                批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
 注：2023 年实际发生金额未经审计。
 （三）2024年度日常关联交易预计情况
                                                                              单位：万元
关联交              关联交易     关联交易         合同签订金额            截至披露日已              2023 年实际发
       关联人
易类别               内容      定价原则             或预计金额             发生金额              生金额
      宜安云海       采购产品      市场价格               3,000.00          346.13           2,319.98
向关联   宝钢金属及      采购产品
                           市场价格              10,000.00           14.60         174,253.17
人采购   关联公司       及服务
产品及              采购产品
      安徽宝镁                 市场价格              51,010.00          397.60                  -
服务               及服务
                 小计                          64,010.00          758.33         176,573.15
      宜安云海       销售产品      市场价格               8,700.00        1,070.22           6,775.03
向关联
      宝钢金属及      销售产品
人销售                        市场价格              10,000.00        1,291.73           5,877.39
      关联公司       及服务
产品及
                 销售产品
服务    安徽宝镁                 市场价格              13,140.00          127.34           1,604.27
                 及服务
                                                               核查意见
关联交           关联交易   关联交易    合同签订金额           截至披露日已       2023 年实际发
       关联人
易类别            内容    定价原则       或预计金额          发生金额          生金额
               小计                 31,840.00     2,489.29      14,256.69
   二、对 2024 年度关联交易的核查
  （一）关联方情况
  （1）基本情况
  名称：巢湖宜安云海科技有限公司
  注册资本：37,000.00 万元
  法定代表人：汤铁装
  住所：合肥巢湖市夏阁镇竹柯村委会
  成立日期：2015 年 3 月 16 日
  经营范围：合金新材料研发；镁合金、铝合金轻质合金精密压铸件生产销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （2）关联关系
  公司持有宜安云海 40%股权。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条规定的情形。
  （3）履约能力分析
  宜安云海 2023 年 1-12 月主要财务数据如下（未经审计）：
  截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 66,793.10 万元；
  截至 2023 年 12 月 31 日，净资产 26,553.68 万元。
  宜安云海资产和运营情况良好。
                                      核查意见
  宜安云海不是失信被执行人。
  （1）基本情况
  名称：宝钢金属有限公司
  注册地址：上海市宝山区蕴川路 3962 号
  法定代表人：王强民
  注册资本：555,499.0084 万元
  统一社会信用代码：913101131322330413
  企业类型：有限责任公司（国有独资）
  经营范围：一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；机
械设备销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动
控制系统装置销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；工程和技术研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化
服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；有色金属合金制造；新材料技术研
发；有色金属压延加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；以自有资金
从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；土地使用权租赁；金属材料制造；汽车零部件及配件制造；通用
设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁。
                     （除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
  （2）关联关系
  宝钢金属持有公司 21.53%股权，为公司控股股东。该关联关系符合《深圳
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形。
  （3）履约能力分析
  宝钢金属 2023 年 1-12 月主要财务数据如下（未经审计）：
                                           核查意见
  截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 1,641,098 万元；
  截至 2023 年 12 月 31 日，净资产 988,463 万元。
  宝钢金属资产和运营情况良好。
  宝钢金属不是失信被执行人。
  （1）基本情况
  名称：安徽宝镁轻合金有限公司
  注册资本：240,000.00 万元
  法定代表人：李长春
  住所：安徽省池州市青阳县童埠新区
  成立日期：2020 年 11 月 26 日
  经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：有色金属合金制造；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；
高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
金属制品研发；金属制品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；冶
金专用设备销售；模具制造；模具销售；机械设备研发；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；再生资源回收（除生产性废旧金属）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  （2）关联关系
  公司持有安徽宝镁 45%股权。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规
                                            核查意见
则》第 6.3.3 条规定的情形。
  （3）履约能力分析
  安徽宝镁 2023 年 1-12 月主要财务数据如下（未经审计）：
  截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 787,478.25 万元；
  截至 2023 年 12 月 31 日，净资产 237,550.68 万元。
  安徽宝镁资产和运营情况良好。
  安徽宝镁不是失信被执行人。
  （二）关联交易的定价政策和定价依据
  公司及子公司与关联方之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价为
原则，交易价格和公司与无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致。
  （三）关联交易目的和对上市公司的影响
  公司 2024 年度预计发生的日常关联交易事项，均为正常经营活动，有利于
公司经营发展，且按市场价格公允定价，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
同时，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交
易不会对公司及子公司的独立性构成影响。
  （四）关联交易协议签署情况
  公司及子公司与宝钢金属及其关联方、安徽宝镁、宜安云海发生的日常关联
交易采用框架协议模式，根据每次对相关产品的采购需求，以订单或小额合同的
形式进行交易。2024 年，公司及子公司与宝钢金属及其关联方、安徽宝镁、宜安
云海发生的关联交易尚未签署框架协议，待股东大会审议通过后再签署。
  （五）履行的审批程序
                                      核查意见
公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王强民、闻发平、李长春、
张轶在审议该议案时回避表决。
公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
  独立董事专门会议已审议并同意此事项。
  （六）保荐人核查意见
  经核查，本保荐人认为：公司 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司发
展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程
序，符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司
章程》的规定。本保荐人对公司 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
                                      核查意见
  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宝武镁业科技股份有限
公司 2024 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人（签字）：
                王坤         徐文
                         华泰联合证券有限责任公司