烽火电子: 简式权益变动报告书-金创和信

              陕西烽火电子股份有限公司
               简式权益变动报告书
上市公司名称：陕西烽火电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：烽火电子
股票代码：000561
信息披露义务人：陕西金创和信投资有限公司
住所：陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心 34 层
通讯地址：陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心 34 层
股份变动性质：持股数量增加，因发行股份购买资产致使持股比例增加
               签署日期：二〇二四年三月
           信息披露义务人声明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  （一）信息披露义务人依据《公司法》
                  《证券法》
                      《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
  （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  （三）依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面
披露了信息披露义务人在陕西烽火电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情
况。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在陕西烽火电子股份有限公司拥有权益的股
份。
  （四）本次权益变动尚需陕西烽火电子股份有限公司股东大会审议通过，经
深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次权益变动是否能通过相关部门审
批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
  （五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
  （六）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                       释义
  在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
权益变动报告书、本报告书 指    陕西烽火电子股份有限公司简式权益变动报告书
烽火电子、上市公司     指   陕西烽火电子股份有限公司
                  陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本次交易、本次重组     指
                  产并募集配套资金暨关联交易事项
                  陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买信
本次权益变动        指   息披露义务人持有的标的公司 31.3653%股权导致信息披
                  露义务人增加持有上市公司股份
重大资产重组报告书/重组      《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
             指
报告书               资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易标的、标的公司、
              指   陕西长岭电子科技有限责任公司
长岭科技
标的资产、目标股权、
              指   长岭科技 98.3950%的股权
拟购买资产
                  陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公
交易对方          指
                  司、陕西金创和信投资有限公司
                  陕西电子信息集团有限公司，长岭科技股东，上市公司
陕西电子          指
                  间接控股股东
                  陕西电子信息产业投资管理有限公司，上市公司间接控
信产投资          指
                  股股东的一致行动人
长岭电气          指   陕西长岭电气有限责任公司，长岭科技股东
金创和信、信息披露义务人 指    陕西金创和信投资有限公司，长岭科技股东
陕西省国资委        指   陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
《发行股份及支付现金购       陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
              指
买资产协议》            任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
                  陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
《发行股份及支付现金购
              指   任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
买资产协议之补充协议》
                  协议
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
元、万元          指   人民币元、人民币万元
注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，
系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
              第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一） 基本情况
公司名称        陕西金创和信投资有限公司
法定代表人       万程
公司类型        其他有限责任公司
注册资本        40,000 万元人民币
成立时间        2019 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 91610131MA6TTX2A7K
注册地址        陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心 34 层
通讯方式        029-81158129
经营期限        2019 年 12 月 16 日至无固定期限
            投资管理、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；
经营范围        基金管理（不含证券投资基金、公募基金）。（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）信息披露义务人股权结构及控制关系
  截至本报告书签署日，金创和信的产权控制关系如下：
  金创和信是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编号：SJM339。
陕西金资基金管理有限公司为金创和信的基金管理人。
  陕西金资基金管理有限公司是陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称
“陕西金资”）的全资子公司，成立于 2016 年 12 月，注册资本 1.00 亿元，是经
中国证券投资基金业协会正式登记的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：
P1061551）。
   陕西金资成立于 2016 年 8 月，是经陕西省人民政府批准设立，具有金融不
良资产批量收购处置资质的地方资产管理公司。陕西金资注册资本 85.90 亿元，
法定代表人：李凯，在全国地方 AMC 中率先获得双 AAA 信用评级，并被惠誉、
穆迪授予长期主体投资级国际信用评级。
（三）董事及其主要负责人情况
                                           是否取得其他
姓名    曾用名    性别    职务        国籍   长期居住地    国家或者地区
                                            的居留权
                                  陕西省西安市
 万程     无    男    执行董事       中国   高新区锦业二     无
                                     路
                                  陕西省西安市
 邓淼     无    男    总经理        中国              无
                                   未央区
二、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
   截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中无直接
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
             第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
  本次权益变动是由于上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电
气、金创和信、陕西电子合计持有的长岭科技 98.3950%的股份所致。
  本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的影响下，以发行价格
司本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前总股本的 7.96%。
二、信息披露义务人未来 12 个月内股份增减计划
  截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有其他明确的
在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。
  若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定及时履行信
息披露义务。
             第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况
  本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司的股
份。
  本次权益变动后，以发行价格 6.12 元/股测算，信息披露义务人将持有上市
公司 59,753,443 股股份，占上市公司本次发行股份购买资产完成后、募集配套资
金完成前总股本的 7.96%。
二、本次权益变动方式
  本次权益变动的方式系上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买信息
披露义务人及其他交易对方合计持有的长岭科技 98.3950%股权。本次交易完成
后，信息披露义务人作为交易对方将成为上市公司股东，导致信息披露义务人持
有上市公司的股份数量增加。本次交易的方案具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行数量和比例
  本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
  本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
  最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，
不足一股的部分上市公司无需支付。
  按照发行股份购买资产的发行价格6.12元/股计算，上市公司本次发行股份购
买资产发行的股票数量总计为146,600,791股，占本次发行股份购买资产后公司总
股本的19.52%。
    上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
                                                               单位：万元、股
                             支付方式                   向该交易对方支
序   交易对   持有长岭科                                                    获得股份数
                        现金对价            股份对价        付的总对价（万
号    方    技权益比例                                                     （股）
                        （万元）            （万元）          元）
    陕西长
    岭电气
    有限责
    任公司
    陕西金
    创和信
    投资有
    限公司
    陕西电
    子信息
    集团有
    限公司
    合计       98.3950%   25,000.00       89,719.68     114,719.68   146,600,791
  注：长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元
后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719.68
万元。
    标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国
资机构备案的评估结果为准。截至本报告书签署日，标的资产评估报告尚未完成
陕西省国资委评估备案程序，尚需经过上市公司股东大会审议通过，最终评估结
果及交易作价将待相关程序完成后确定。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上
市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发
行价格和发行数量将做相应调整。
（三）发行价格和定价依据
    根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次
发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易
均价情况如下：
                                        单位：元/股
      股票交易均价计算区间        交易均价       交易均价的80%
        前20个交易日             7.64              6.12
        前60个交易日             7.44              5.95
       前120个交易日             7.90              6.32
 注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
  经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/
股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份
价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）支付条件和支付方式
  信息披露义务人将以所持有的长岭科技 31.3653%股权认购上市公司发行的
股票。
（五）锁定期安排
  因本次交易取得的上市公司股份，信息披露义务人就该等股份自本次发行结
束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
  在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等
原因而由上述股份衍生取得的上市公司的股份，亦遵守上述锁定期约定。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
八次会议审议通过；
本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》；
（二）尚需履行的决策和批准程序
  本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
  本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
情况及未来与上市公司之间的其他安排
  除参与本次交易外，本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与
上市公司之间不存在其他重大交易，且暂未计划未来与上市公司之间的其他安排，
未来若发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行报批程
序及信息披露义务。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
  本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
    第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
 经自查，自本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市
公司股票的情况。
          第五节 其他重大事项
 截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
                    第六节 备查文件
一、备查文件
议之补充协议》；
二、备查地点
置备地点：陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心 34 层
联系电话：029-81158129
联系人：万程
                信息披露义务人声明
 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 信息披露义务人（盖章）：陕西金创和信投资有限公司
 法定代表人（签字）：________________
                   万程
   年    月   日
附表一
                  简式权益变动报告书
                       基本情况
                            上市公司 所
上市公司名称   陕西烽火电子股份有限公司                        陕西省宝鸡市
                            在地
股票简称            烽火电子        股票代码                 000561.SZ
                                     陕西省西安市高新区丈八街办
信息披露义务                      信息披露 义
         陕西金创和信投资有限公司                锦业一路南永利国际金融中心
人名称                         务人住址
         增加    减少 □
                            有无一致 行
拥有权益的股 不变，但持股人发生变化 □                 有 □            无 
                            动人
份数量变化    持股数量不变，但持股比例下
         降 □
信息披露义务                      信息披露 义
人是否为上市                      务人是否 为
         是□      否                  是 □            否 
公司第一大股                      上市公司 实
东                           际控制人
         通过证券交易所的集中交易 □                     协议转让             □
         国有股行政划转或变更         □               间接方式转让 □
权益变动方式
         取得上市公司发行的新股                   执行法院裁定 □
（可多选）
         继承                 □               赠与               □
         其他 □
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类： A 股普通股股票
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：            0股
司已发行股份
比例          持股比例：       0.00%
            股票种类： A 股普通股股票
本次权益变动
后，信息披露
            变动数量： 59,753,443 股
义务人拥有权
益的股份数量
            变动比例：     7.96%
及变动比例
            备注：取得上市公司发行新股，上述变动比例未考虑配套融资。
            时间： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次新增股份登
在上市公司中
            记之日
拥有权益的股
份变动的时间
            方式： 取得上市公司发行的新股
及方式
信息披露义务
人是否拟于未 是 □             否 
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □     否 
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
  不适用。
（本页无正文，为《陕西烽火电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖
章页）
          信息披露义务人（盖章）：陕西金创和信投资有限公司
                法定代表人（签字）：________________
                                   万程
                               年    月   日