中机认检: 中机寰宇认证检验股份有限公司董事会议事规则

        中机寰宇认证检验股份有限公司
             董事会议事规则
               第一章 总则
  第一条 为了进一步规范中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《中机寰宇认证检验股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定《中机寰
宇认证检验股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
  第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动
的决策。
  第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。
  第四条 董事会接受公司监事会的监督。
           第二章 董事会的职权与组成
  第五条 公司设董事会，对股东大会负责，并根据法律、法规、《公司章程》
及本规则的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规、《公司章程》
及本规则规定的职责，确保公司遵守法律、法规、《公司章程》及本规则的规
定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
  第六条 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长
一人。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
  第七条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
 （二）执行股东大会的决议；
 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
 （九）决定公司内部管理机构的设置；
 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
 （十一）制订公司的基本管理制度；
 （十二）制订《公司章程》的修改方案；
 （十三）管理公司信息披露事项；
 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
 （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
 第八条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
 第九条 公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事
会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。
             第三章 董事会专门委员会
  第十条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会 4 个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，委员会成员
为单数，并不少于 3 人，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
  第十一条 董事会各委员会主要职责如下：
  （一）战略与投资委员会
  主要职责：
研究并提出建议；
项目进行研究并提出建议；
  （二）审计委员会
  主要职责：
 （三）提名委员会
 主要职责：
出建议；
证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项向董事会提出建议；
 （四）薪酬与考核委员会
 主要职责：
相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审查和制定薪酬政策、计划或方案；薪酬
政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
并提出建议；
             第四章 董事会会议及通知
 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开
二次定期会议。
 第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  第十四条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、副总经理和其他
高级管理人员的意见。
  第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10
日和 3 日将书面会议通知，通过专人送出、特快专递、传真、电话、电子邮件
或者其他经董事会认可的方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，召开临
时董事会会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议
上作出说明。
  第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议的日期、地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
                第五章 临时会议
  第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）监事会提议时；
  （四）过半数独立董事提议时；
  （五）《公司章程》规定的其他情形。
  第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
  第二十条 董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
            第六章 会议的召集和主持
  第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
  第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
  第二十三条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明受托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签字或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
 第二十五条 关于委托出席的限制和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
             第七章 会议审议程序及表决
 第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
 第二十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与
会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在
会议通知中的提案进行表决。
 第二十八条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知
所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专
门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进
行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开
前根据董事的要求补充相关会议材料。
 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
 第二十九条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理、副总
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
 第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择；拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
 第三十一条 与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计，
会议主持人应当当场宣布统计结果。
 第三十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
 第三十三条 董事会审议担保事项和提供财务资助事项时，必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
 第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的
情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东大会审议。
  第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
             第八章 会议记录及档案保存
  第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
  第三十七条 会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
  第三十八条 公司董事会决议按照法律法规规定应当公告。董事会决议公告
事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。
  第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。
                 第九章 附则
  第四十一条 本规则所称“以上”“内”，均含本数；“过”“超过”“少
于”，均不含本数。
 第四十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，并修订本规则，报股东大会审议通过。
 第四十三条 本规则由公司董事会负责制定、修订及解释。
 第四十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。
                           中机寰宇认证检验股份有限公司
                                二〇二四年一月