亿帆医药: 关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：002019     证券简称：亿帆医药       公告编号：2021-057
              亿帆医药股份有限公司
关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票
                    的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月24日召开第七届董
事会第十八次（临时）会议及第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了
《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司
回购2名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票并进行注销，以及回购1名员工因个人绩效考核不合格不符合解禁条件的激励
对象已获授但本次不得解除限售的限制性股票并进行注销，上述3人合计回购注
销2.85万股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关规定，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。现将相关事项说明如
下：
     一、公司2019年限制性股票激励计划概述
二十一次会议审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司向核心管理人员、
核心研发技术人员、核心业务人员及核心骨干等人员以定向发行的方式向激励对
象授予限制性股票3,000万股，其中，首次授予2,400万股，授予人数217人，授予
价格6.76元/股。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见，上海
天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）之法律意见书》，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司发表了《关
于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，具体详见公
司于2019年4月2日登载于《证券时报》、《证 券 日 报》、《上 海 证 券 报》及巨潮
资讯网上的相关公告。
了《关于亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示》，对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。公示期满，未有针对公示
内容提出异议的情况，具体详见公司 2019 年 4 月 19 日登载于《证券时报》、
                                         《证
券日报》、《上 海 证 券 报》及巨潮资讯网上《监事会关于 2019 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划首次公开披露前
信息进行股票买卖的行为，所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规及规范性文
件的规定，不存在内幕交易行为。具体详见公司2019年4月25日登载于《证券时
报》、《证 券 日 报》、《上 海 证 券 报》及巨潮资讯网上《2018年年度股东大会决
议公告》（公告编号：2019-032）、《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-033）。
监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励
计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象
授予限制性股票的议案》，因公司2018年年度权益分派已于2019年5月9日实施完
毕，公司董事会对授予价格进行了调整，授予价格由6.76元/股调整为6.66元/股。
同时确定限制性股票首次授予日为2019年5月22日，向符合授予条件的217名激励
对象首次授予2,400万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独
立意见，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见，上
海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励
计划调整及首次授予事项之法律意见书》，具体详见公司于2019年5月23日登载
于《证券时报》、《证 券 日 报》、《上 海 证 券 报》及巨潮资讯网上的相关公告。
工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2 名激励对象因离职不再具备激励资
格，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计
涉及股份数 7.0 万股，公司最终向 212 名首次激励对象实际授予限制性股票
日，具体详见公司 2019 年 6 月 18 日登载于《证券时报》、
                                 《证 券 日 报》、
                                       《上海证
券报》及巨潮资讯网上《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》（公告编号：2019-044）。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回
购 5 名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票，以及 1 人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并
进行注销。具体详见公司 2019 年 10 月 25 日登载于《证券时报》、《证 券 日 报》、
《上 海 证 券 报》及巨潮资讯网上的相关公告。
监事会第六（临时）次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股
票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日，授予60名激励对象
合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。具体详
见公司2019年12月17日登载于《证券时报》、
                       《证 券 日 报》、
                             《上 海 证 券 报》及巨潮
资讯网上的相关公告。
记工作，实际授予限制性股票的激励对象共60人，授予股数600万股，上市日期
为2019年12月31日，具体详见公司2019年12月30日登载于《证券时报》、
                                       《证券日
报》、《上 海 证 券 报》及巨潮资讯网上的相关公告。
事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，同意公司回购2名离职员工不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股
票数量为8.75万股，回购价格6.66元/股，具体详见公司2020年2月28日登载于《证
券时报》、《证 券 日 报》、《中 国 证 券 报》及巨潮资讯网上的相关公告。
《中 国 证 券 报》及巨潮资讯网上的相关公告。
注销2,227,500股，具体详见公司2020年6月20日登载于《证券时报》、《证券日
报》、《中 国 证 券 报》及巨潮资讯网上的《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》（公告编号：2020-039）。
和第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。具体详见公司2020年6月23日登载于《证券时报》、
《证 券 日 报》、《中 国 证 券 报》及巨潮资讯网上的相关公告。
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，同意公司回购3名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股票数量为
《证 券 日 报》、《中 国 证 券 报》及巨潮资讯网上的相关公告。
述“12、13”关于回购的议案，具体详见2020年12月28日登载于《证券时报》、《证
券日报》、《中 国 证 券 报》及巨潮资讯网上的相关公告。
第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年1月5日登载于《证券时报》、
                                    《证
券日报》、《上 海 证 券 报》及巨潮资讯网上的相关公告。
监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体
详见公司2021年3月31日登载于《证券时报》、《证 券 日 报》、《上 海 证 券 报》
及巨潮资讯网上的相关公告。
                                  《证 券 日 报》、
《中 国 证 券 报》及巨潮资讯网上的相关公告。
和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购
注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年6月25日登载于《证券时报》、
《证 券 日 报》、《上 海 证 券 报》及巨潮资讯网上的相关公告。
  二、回购注销的原因
  根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激
励计划草案》”）“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个
人情况发生变化”第三条规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同到
期未重新签订，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职或劳动合同到期
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。” 及“第八章 限制性股票
的授予与解除限售条件”之“（四）个人业绩考核要求，激励对象只有在上一年度
公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解
锁。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。”
   首次授予激励对象2人因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的
资格，不再满足成为激励对象的条件，1人因个人业绩考核评级为不合格，不符
合本次解禁条件。为此，公司董事会决定将回购注销上述已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计2.85万股。
   三、本次部分限制性股票的回购数量、价格、定价依据及资金来源
   本次回购注销的限制性股票数量为2.85万股，占回购前已实际授予的限制性
股 票 总 数 2,993.00 万 股 的 0.10% ， 占 回 购 前 公 司 股 本 总 额 123,467.71 万 股 的
   根据《2019年激励计划草案》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定，2名激励对象因个人原因离职，
不再符合激励条件，由公司回购注销，回购价格为授予价格，即6.66元/股，合计
股数1.80万，回购款共计人民币11.99万元。
   根据《2019年激励计划草案》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
之“（四）个人业绩考核要求”的规定，激励对象只有在上一年度公司达到上述
公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。激励对象考
核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利率的利息之和。本次1名激励对象因个人绩效考核不合格，不符
合本次解禁条件，回购注销1.05万股，回购价格为授予价格（6.66元/股）加上银
行同期存款利率之和。
   股份登记完成后至本报告披露日，公司实施了 2019 年和 2020 年年度权益分
派。2019 年年度权益分派方案为：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 1,236,904,577
股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.00 元（含税），不送红股，也不以资本
公积金转增股本，于 2020 年 5 月 26 日实施完成；2020 年年度权益分派方案为：
以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 1,234,677,077 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金 0.5 元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，并于 2021 年 5
  月 17 日实施完成。上述两次权益分派实施公告中均约定，公司因实施股权激励
  所授予且尚未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司暂时留存，在该部分股份
  解锁后直接发放给激励对象，若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分现
  金红利，由公司收回。
        故本次回购部分首次授予激励对象 2 名离职人员尚未解锁的限制性股票回
  购价格不作调整，为 6.66 元/股，1 名激励对象因个人绩效考核不合格，不符合
  本次解禁条件，回购价格为 6.66 元/股+银行同期存款利率之和，同时现金红利将
  不再派发，由公司收回。
        本次回购资金来源为公司自有资金。
        四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
        本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数将在前次回购的基础上
  由1,234,106,077股减少为1234,077,577股，公司股本结构变动情况如下：
                       回购注销前                                  回购注销后
  股份性质                                    本次减少
             股份数量（股）            比例（%）                 股份数量（股）           比例（%）
一、有限售条件流通股   388,593,605.00      31.49    28,500.00   388,565,105.00     31.49
高管锁定股        372,485,105.00      30.18      -         372,485,105.00     30.18
股权激励限售股       16,108,500.00       1.31    28,500.00     16,080,000.00     1.30
二、无限售条件流通股   845,512,472.00      68.51      -         845,512,472.00     68.51
三、总股本        1,234,106,077.00    100.00     -         1234,077,577.00    100.00
        本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
        五、本次回购注销对公司业绩的影响
        本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
  实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
  行工作职责，尽力为股东创造价值。
        六、独立董事意见
        由于首次授予激励对象赵民等合计2人因个人原因已离职，失去作为激励对
  象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，1人因2020年度个人绩
效考核评级不合格，不符合本次解禁条件。经公司董事会审议，决定取消上述2
名离职人员激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计1.80万股，回购价格均为授予价格6.66元/股；决定回购注销1名激励对象
本次不能解除限售的股份1.05万股，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同
期银行存款利率；上述3人合计回购2.85万股。
  我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合
《管理办法》、《2019年激励计划草案》及《2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的相关规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续
经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销上述已获授但尚
未解除限售的限制性股票，并将该事项提交最近一次股东大会审议。
  七、监事会意见
  监事会对本次公司回购注销部分首次授予的限制性股票事项进行核查后认
为：由于首次授予激励对象2人因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计
划的资格，不再满足成为激励对象的条件，1人因个人考核评级不合格，不符合
解禁条件。公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行
回购注销，符合公司《2019年激励计划草案》及有关法律、法规的相关规定，本
次回购注销限制性股票合法、有效。
  八、法律意见书的结论性意见
  上海天衍禾律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本期限制性
股票解锁事项及回购注销部分限制性股票事项已取得了必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《2019年激励计划草案》的相关规定；公司本次回购注销部分限
制性股票的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《2019年激励计划草案》的相关规定，公司尚需待股东大会
审议后履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
  九、报备文件
激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁、部分限制性股票回购注销相关事项
之法律意见书》
  特此公告。
                       亿帆医药股份有限公司董事会