江中药业: 江中药业关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：600750        证券简称：江中药业        公告编号：2021-026
          江中药业股份有限公司
      关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
             回购报告书
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
   本次回购的相关议案已经江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021
年 6 月 17 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，独立董事已就该事项
发表了同意意见。
   回购用途：实施股权激励计划；
   回购数量：拟回购股份数量下限为 630 万股，上限为 700 万股；
   回购价格：回购价格为不超过人民币 16.5 元/股（含 16.5 元/股），不高于
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
   回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月；
   回购资金来源：公司自有资金；
   相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事
及高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月内均不存在减持计划。若未来拟实施股
票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
    相关风险提示：
施的风险；
致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
根据规则变更或终止回购方案的风险；
六次会议审议通过，尚需履行股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司
未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。
  如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项
进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  根据《公司法》、
         《证券法》、
              《关于支持上市公司回购股份的意见》、
                               《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，
实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，江中药业
股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司
股份（简称“本次回购”），作为股权激励计划股份来源。
  一、回购方案的审议及实施程序
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事已就该事项发表了同意
意见。
  根据《江中药业股份有限公司章程》第二十八条规定，公司本次回购方案无
须提交股东大会审议。
 二、回购方案的主要内容
 （一）回购股份的目的
  本次回购股份拟作为公司股权激励计划的股票来源。
 （二）回购股份的种类
  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
  （三）回购股份的方式
  通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
  （四）回购期限
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
  （1）在回购期限内，公司回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，
则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
  （2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满；
  （1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
  （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。
  （五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额
          拟回购数量      占公司总股     拟回购资金总额
回购用途                                      回购实施期限
           （万股）      本的比例（%）     （万元）
                                          自董事会审议
                                          通过回购股份
用于股权激励     630-700    1-1.11    ≤11,550
                                          方案之日起不
                                          超过 12 个月
  本次拟回购股份数量下限为 630 万股，即不低于公司当前总股本的 1%；上
限为 700 万股，即不超过公司当前总股本的 1.11%，且上限未超出下限的 1 倍。
按照本次回购价格上限 16.5 元/股，回购股份数量上限 700 万股进行测算，拟回
购资金总额不超过人民币 11,550 万元。本次回购具体的回购数量及占公司总股
本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
  若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回
购股份的数量进行相应调整。
  （六）本次回购股份的价格
  本次回购的价格不超过 16.5 元/股，即不高于董事会通过回购决议前 30 个
交易日公司股票交易均价的 150%。
  如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票
红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对回购价格进行相应调整。
  （七）本次回购的资金来源
  本次回购的资金来源为公司自有资金。
     （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
  如本次实际回购股份数量达到本方案项下的最高限额且全部用于实施股权
激励计划，则公司股权结构变动情况如下：
                   回购前                回购后
股份性质       股票数量       占总股本     股票数量       占总股本
            （股）       比例（%）     （股）       比例（%）
有限售条件流通股            0       0   7,000,000    1.11
无限售条件流通股  630,000,000     100 623,000,000   98.89
合计        630,000,000     100 630,000,000     100
  上述测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以
后续实施为准。
     （九）管理层对本次回购影响的分析
  截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 492,357.38 万元、归属于上市公司
股东的净资产 387,686.80 万元，货币资金 109,996.42 万元，按照本次回购上限
人民币 11,550 万元测算，回购资金分别占总资产、归属于上市公司股东的净资
产及货币资金的 2.35%、2.98%、10.50%。根据上述测算结果，并结合公司稳健
经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
  公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于建立健全公司长效激励约
束机制，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值，确保公司发展战略和经
营目标的实现。
     （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
  公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意
见：
股份的意见》、
      《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、
表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
小股东利益的情形。
研发、资金状况和未来发展产生重大影响；本次回购股份合理、可行，不会影响
公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
  综上，我们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购
方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。同意本次回购公司股份
方案相关事项。
 （十一）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前 6 个月内
是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易
及市场操纵情况说明
 经公司自查，本公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购
决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，
也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。
  （十二）上市公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问询未来 3
个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
  公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员发出
问询，收到的回复情况如下：
  截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。
  如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要
求及时履行信息披露义务。
  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
  本次回购的股份拟用于实施公司股权激励计划，回购的股份如未能在发布回
购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相
关法律法规的规定予以注销。
  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购股份拟用于实施公司股权激励计划，不会影响公司的正常持续经
营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，
公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行
通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
  （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
  为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营层根据有关法
律、法规及规范性文件规定，办理或授权适当人士代表经营层办理本次回购的相
关事项，包括但不限于：
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购
数量等与本次回购有关的各项事宜；
相关的所有文件；
股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次
回购有关的事项进行相应调整；
  以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
  三、回购方案的不确定性风险
  （一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法
实施的风险；
  （二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
  （三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可
能根据规则变更或终止回购方案的风险；
  （四）本次回购股份将用于股权激励计划，股权激励计划经第八届董事会第
十六次会议审议通过，尚需履行股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公
司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法
授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  四、回购专用证券账户的开立情况
 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
 持有人名称：江中药业股份有限公司回购专用证券账户
 证券账户号码：B884104562
 该账户仅用于回购公司股份。
 特此公告。
                         江中药业股份有限公司董事会