海目星: 海目星2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
来源：证券之星
2021-06-25 00:00:00
证券代码：688559 证券简称：海目星 公告编号：2021-027
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
股权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为
其中首次授予 585.9 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.93%，
约占本次授予权益总额的 83.70%，预留 114.10 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.57%，约占本次授予权益总额的 16.30%。
一、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激
励份额与贡献相对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规
则》、《4 号指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
订本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术（业务）人员、员工实行的股权激励等制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类）
，即符合本激励计
划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发
的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行
登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 700.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 20,000.00 万股的 3.50%，其中首次授予 585.9 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 2.93%，约占本次授予权益总额的 83.70%，
预留 114.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.57%，约占本次
授予权益总额的 16.30%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超 过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 1%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票之前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，对限制性股票授予价格将进行相应调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《4 号指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心
技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），以上激
励对象为对公司经营业绩和未来发展具有直接影响的管理人员和技术（业务）骨
干，符合本激励计划的目的。
（二）激励对象总人数及占比
年 12 月 31 日公司员工总人数为 2,353 人）的 13.56%。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
生为公司控股股东、实际控制人，自 2009 年 09 月起在公司任职，历任深圳市海
目星激光科技有限公司执行董事、现任公司董事长兼总经理，兼任广州市海目星
激光科技有限公司监事、鞍山海目星科技有限公司经理。赵盛宇先生在公司发展
的各个阶段均做出较大贡献，对公司产生重大的影响。赵盛宇先生全面主持公司
的经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影
响。战略方针上，通过合理规划公司战略发展方向和目标，制定战略实现的策略
和路径，支撑公司持续发展。经营决策上，通过科学、系统的研究分析，实现公
司业务的不断拓宽，建立起优秀的人才梯队。同时作为公司的经营管理核心，全
面主导公司的流程建设和文化建设，不断引进科学的管理方法，带动提升公司的
整体管理水平。
综上，本激励计划将赵盛宇先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需
要，符合《上市规则》等相关法律、行政法规等的规定，具有必要性和合理性。
公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，一部分外籍员
工作为公司的核心骨干，对于公司海外业务的发展起着重要作用。股权激励是境
外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬附加股权激励的薪酬模式，股权
激励的实施能稳定现有外籍骨干，并持续吸引优秀优秀人才，公司将其纳入本激
励计划将有助于公司长远发展。
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
约占本
获授的
约占授予 激励计
限制性
限制性股 划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数
票总数的 日股本
量（万
比例 总额的
股）
比例
董事长、总经
员
董事、副总经
员
董事、财务负责
人
副总经理、核心
技术人员
副总经理、董事
会秘书
中国台
湾
董事会认为需要激励的其他人员
（309 人）
预留部分 114.10 16.30% 0.57%
总计 700.00 100.00% 3.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20%；
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%；
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股 14.56 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.56 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的定价方法和定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 14.56 元。
本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 29.38 元，本次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 49.56%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 27.55 元，本次授予价格占前
本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 24.75 元，本次授予价格占前
本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 26.44 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 55.07%。
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，在限制性股票的授予价格及
定价方法上，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发
展前景的信心和内在价值的认可而定。该目标的实现需要发挥核心员工的主观
能动性和创造性，本次强激励的定价原则与业绩要求相匹配。
公司专注于激光及自动化综合解决方案领域，在该领域积累了多项自主的
核心技术，并培养了一批优秀人才。激光及自动化综合解决方案领域属于人才
密集型高科技现代服务业，优秀人才是公司保持技术领先水平，扩大市场份额
的重要基石。本激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把
握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同
时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此
本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身
核心竞争力。
经综合考虑激励计划的授予时间安排、归属时间安排、二级市场波动以及
激励效果，为推动公司战略目标的实现、调动员工积极性，实现吸引留存行业
优秀人才的良好激励效果，公司确定本激励计划首次及预留授予限制性股票的
授予价格为每股14.56元。限制性股票的定价在一定程度上表达上市公司及股东
对人才的充分重视与肯定，使本期激励计划更具示范效应，对本次激励的员工
有较强的激励作用。
综上，本激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的
深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利
益等发表意见。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情况；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分次办理 归属事
宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的情形，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数比例，
首次授予部分各年度业绩考核目标和归属系数安排如下表所示：
目标值 触发值
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80%
第一个归属期 2021 年营业收入不低于 18 亿元 2021 年营业收入不低于 17 亿元
第二个归属期
低于 41.4 亿元 于 39.1 亿元
第三个归属期
收入不低于 71.82 亿元 入不低于 67.83 亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）若本激励计划预留授予的限制性股票在 2021 年授出，则预留部分业绩
考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年授出，则预留授予限制性股
票考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目
标如下：
目标值 触发值
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80%
第一个归属期
低于 41.4 亿元 于 39.1 亿元
第二个归属期
收入不低于 71.82 亿元 入不低于 67.83 亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考核
委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的绩效考
核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、
合格（B）、不合格（C）三个档次，届时根据下表确定激励对象个人层面实际归
属的股份数量：
优秀 合格 不合格
考核评级
（A） （B） （C）
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量 ×公司
层面归属系数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定。本激励计划考核指标分为两个层次，即公司层面业绩考核、激励对象个
人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标反映企业主要
经营成果、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。
具体数值的确定综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，综合考虑实现可能性和对公司员工的激励效果，指
标设定科学、合理。
除公司层面业绩考核指标外，公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质
的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出
具法律意见书。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：
Q＝Q0 ×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0 ×P1 ×(1＋n)÷(P1 ＋P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；
价； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 ×(P1 ＋P2 ×n)÷[P1 ×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予 /归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予 /归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2021 年 6 月 24 日对首次授予的 585.90 万股限制性股票的公允价值进行测
算。具体参数如下：
至每期归属日的期限）；
月、36 个月的波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为 2021 年 7 月底，根据企业会计准则
要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 预计摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分股份，预留部分授予时将产生额
外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票将
按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制
度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议，违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍
按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩
效考核，个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效
考核仍为限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向
公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象发生争议，按照《海目星 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双
方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司所在地有管
辖权的人民法院诉讼解决。
十三、上网公告附件
（一）《海目星 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《海目星 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《海目星 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
。
特此公告。
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
董事会
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
股权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为
其中首次授予 585.9 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.93%，
约占本次授予权益总额的 83.70%，预留 114.10 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.57%，约占本次授予权益总额的 16.30%。
一、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激
励份额与贡献相对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规
则》、《4 号指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
订本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术（业务）人员、员工实行的股权激励等制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类）
，即符合本激励计
划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发
的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行
登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 700.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 20,000.00 万股的 3.50%，其中首次授予 585.9 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 2.93%，约占本次授予权益总额的 83.70%，
预留 114.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.57%，约占本次
授予权益总额的 16.30%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超 过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 1%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票之前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，对限制性股票授予价格将进行相应调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《4 号指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心
技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），以上激
励对象为对公司经营业绩和未来发展具有直接影响的管理人员和技术（业务）骨
干，符合本激励计划的目的。
（二）激励对象总人数及占比
年 12 月 31 日公司员工总人数为 2,353 人）的 13.56%。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
生为公司控股股东、实际控制人，自 2009 年 09 月起在公司任职，历任深圳市海
目星激光科技有限公司执行董事、现任公司董事长兼总经理，兼任广州市海目星
激光科技有限公司监事、鞍山海目星科技有限公司经理。赵盛宇先生在公司发展
的各个阶段均做出较大贡献，对公司产生重大的影响。赵盛宇先生全面主持公司
的经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影
响。战略方针上，通过合理规划公司战略发展方向和目标，制定战略实现的策略
和路径，支撑公司持续发展。经营决策上，通过科学、系统的研究分析，实现公
司业务的不断拓宽，建立起优秀的人才梯队。同时作为公司的经营管理核心，全
面主导公司的流程建设和文化建设，不断引进科学的管理方法，带动提升公司的
整体管理水平。
综上，本激励计划将赵盛宇先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需
要，符合《上市规则》等相关法律、行政法规等的规定，具有必要性和合理性。
公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，一部分外籍员
工作为公司的核心骨干，对于公司海外业务的发展起着重要作用。股权激励是境
外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬附加股权激励的薪酬模式，股权
激励的实施能稳定现有外籍骨干，并持续吸引优秀优秀人才，公司将其纳入本激
励计划将有助于公司长远发展。
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
约占本
获授的
约占授予 激励计
限制性
限制性股 划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数
票总数的 日股本
量（万
比例 总额的
股）
比例
董事长、总经
员
董事、副总经
员
董事、财务负责
人
副总经理、核心
技术人员
副总经理、董事
会秘书
中国台
湾
董事会认为需要激励的其他人员
（309 人）
预留部分 114.10 16.30% 0.57%
总计 700.00 100.00% 3.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20%；
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%；
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股 14.56 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.56 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的定价方法和定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 14.56 元。
本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 29.38 元，本次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 49.56%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 27.55 元，本次授予价格占前
本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 24.75 元，本次授予价格占前
本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 26.44 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 55.07%。
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，在限制性股票的授予价格及
定价方法上，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发
展前景的信心和内在价值的认可而定。该目标的实现需要发挥核心员工的主观
能动性和创造性，本次强激励的定价原则与业绩要求相匹配。
公司专注于激光及自动化综合解决方案领域，在该领域积累了多项自主的
核心技术，并培养了一批优秀人才。激光及自动化综合解决方案领域属于人才
密集型高科技现代服务业，优秀人才是公司保持技术领先水平，扩大市场份额
的重要基石。本激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把
握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同
时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此
本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身
核心竞争力。
经综合考虑激励计划的授予时间安排、归属时间安排、二级市场波动以及
激励效果，为推动公司战略目标的实现、调动员工积极性，实现吸引留存行业
优秀人才的良好激励效果，公司确定本激励计划首次及预留授予限制性股票的
授予价格为每股14.56元。限制性股票的定价在一定程度上表达上市公司及股东
对人才的充分重视与肯定，使本期激励计划更具示范效应，对本次激励的员工
有较强的激励作用。
综上，本激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的
深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利
益等发表意见。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情况；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分次办理 归属事
宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的情形，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数比例，
首次授予部分各年度业绩考核目标和归属系数安排如下表所示：
目标值 触发值
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80%
第一个归属期 2021 年营业收入不低于 18 亿元 2021 年营业收入不低于 17 亿元
第二个归属期
低于 41.4 亿元 于 39.1 亿元
第三个归属期
收入不低于 71.82 亿元 入不低于 67.83 亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）若本激励计划预留授予的限制性股票在 2021 年授出，则预留部分业绩
考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年授出，则预留授予限制性股
票考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目
标如下：
目标值 触发值
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80%
第一个归属期
低于 41.4 亿元 于 39.1 亿元
第二个归属期
收入不低于 71.82 亿元 入不低于 67.83 亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考核
委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的绩效考
核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、
合格（B）、不合格（C）三个档次，届时根据下表确定激励对象个人层面实际归
属的股份数量：
优秀 合格 不合格
考核评级
（A） （B） （C）
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量 ×公司
层面归属系数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定。本激励计划考核指标分为两个层次，即公司层面业绩考核、激励对象个
人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标反映企业主要
经营成果、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。
具体数值的确定综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，综合考虑实现可能性和对公司员工的激励效果，指
标设定科学、合理。
除公司层面业绩考核指标外，公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质
的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出
具法律意见书。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：
Q＝Q0 ×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0 ×P1 ×(1＋n)÷(P1 ＋P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；
价； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 ×(P1 ＋P2 ×n)÷[P1 ×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予 /归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予 /归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2021 年 6 月 24 日对首次授予的 585.90 万股限制性股票的公允价值进行测
算。具体参数如下：
至每期归属日的期限）；
月、36 个月的波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为 2021 年 7 月底，根据企业会计准则
要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 预计摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分股份，预留部分授予时将产生额
外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票将
按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制
度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议，违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍
按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩
效考核，个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效
考核仍为限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向
公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象发生争议，按照《海目星 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双
方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司所在地有管
辖权的人民法院诉讼解决。
十三、上网公告附件
（一）《海目星 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《海目星 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《海目星 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
。
特此公告。
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
董事会
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