中伟股份: 中伟股份2021年度向特定对象发行股票预案

股票简称：中伟股份             股票代码：300919
      中伟新材料股份有限公司
            二〇二一年六月
              发行人声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
管理办法（试行）》等要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证
监会同意注册。
其他专业顾问。
                 重要提示
第一届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
  本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 5,696.50
万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范
围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
     若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行
费用后，将用于以下项目：
                                             单位：万元
序号              项目名称       投资总额          拟使用募集资金金额
      广西中伟新能源科技有限公司北部湾产
          业基地三元项目一期
            合   计           749,000.00       500,000.00
     若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
     募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结
束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的
有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
     本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
后的新老股东按照持股比例共享。
操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等法律、
法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司于 2021 年 6 月 24 日召开的
公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《中伟新材料股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划》，并将提交股东大会审议。
  关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情
况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
                               （国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关
规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够
得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行
相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回
报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准
或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风
险。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
中伟新材料股份有限公司                                                                             2021 年度向特定对象发行股票预案
                                                          目          录
      九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
      一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
      三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占
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    一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明... 44
    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承
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                         释       义
       在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
中伟股份、发行人、
              指   中伟新材料股份有限公司
公司、本公司
本次向特定对象发行
              指   公司本次向特定对象发行股票的行为
股票、本次发行
本预案           指   中伟新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
中伟集团          指   湖南中伟控股集团有限公司，系发行人控股股东
格林美           指   格林美股份有限公司（股票代码：002340）
宁德时代          指   宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：300750）
广东邦普          指   广东邦普循环科技有限公司，宁德时代子公司
华友钴业          指   浙江华友钴业股份有限公司（股票代码：603799）
赣锋锂业          指   江西赣锋锂业股份有限公司（股票代码：002460）
LG 化学         指   LG Chem. Ltd.，隶属于 LG 集团
厦门钨业          指   厦门钨业股份有限公司（股票代码：600549）
天津巴莫          指   天津巴莫科技有限责任公司
当升科技          指   北京当升材料科技股份有限公司（股票代码：300073）
振华新材          指   贵州振华新材料股份有限公司
三星 SDI        指   Samsung SDI Co., Ltd.，隶属于三星集团
特斯拉           指   特斯拉（上海）有限公司、Tesla, Inc.
                  Amperex Technology Limited，即新能源科技有限公司及附属
ATL           指
                  公司
中汽协           指   中国汽车工业协会
GGII          指   高工产研锂电研究所
                  采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，
新能源汽车         指   主要包括纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车、
                  燃料电池汽车
                  一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极
                  之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返
锂电池、锂离子电池     指
                  嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，
                  负极处于富锂状态；放电时则相反
动力电池          指   应用于新能源汽车的锂电池
                  锂电池的主要组成部分之一，正极材料的性能直接影响了锂
正极材料          指   电池的各项性能指标，具体包括三元正极材料、钴酸锂正极
                  材料、磷酸铁锂正极材料、锰酸锂正极材料
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三元正极材料、三元         锂电池正极材料的一种，主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、
              指
材料                钴盐、铝盐为原料制成的三元复合正极材料
                  三元材料的一种，化学式为 LiNixCoyMnzO2，x+y+z=1，目前
NCM、镍钴锰酸锂     指   国内应用最为广泛的三元材料，镍含量越高，比容量越高，
                  主要包括 NCM811、NCM622、NCM523、NCM111
前驱体、正极材料前         一种与锂盐经过化学反应可以制成正极材料的中间产物，对
              指
驱体                正极材料性能指标具有决定性作用
                  前驱体的一种，经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布
三元前驱体、三元正
              指   的中间产物，该产物经与锂盐化学反应可以制成三元正极材
极材料前驱体
                  料，主要分为 NCM 前驱体、NCA 前驱体
                  NCM622 及以上系列的三元前驱体，主要包括 NCM622 前驱
高镍三元前驱体       指
                  体、NCM811 前驱体、NCA 前驱体等
                  镍精矿经电、转炉初级冶炼而成的镍、铜、钴、铁等金属的
高冰镍           指
                  硫化物共熔体，可进一步制备硫酸镍
MSP           指   一种通过混合硫化镍钴制备硫酸镍的工艺
MHP           指   一种通过混合氢氧化镍钴制备硫酸镍的工艺
                  前驱体的一种，化学式为 Co3O4，可以与锂盐化学反应进一
四氧化三钴         指
                  步制成钴酸锂正极材料
                  单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
能量密度          指
                  （Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
                  在纯晶体结构中或物质组成中定量引入有益的元素，并形成
掺杂            指   均匀分布的以改善产品性能的工艺，是一种常见的材料改性
                  工艺
国务院           指   中华人民共和国国务院
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
工信部           指   中华人民共和国工业和信息化部
科技部           指   中华人民共和国科学技术部
财政部           指   中华人民共和国财政部
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》        指   《中伟新材料股份有限公司章程》
深交所           指   深圳证券交易所
最近三年          指   2018 年、2019 年、2020 年
                  除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元       指
                  元
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特别说明：
因计算过程中的四舍五入所形成。
公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上
述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜
在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所
编制的其他资料不一致。
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        第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
     一、发行人基本情况
公司名称      中伟新材料股份有限公司
英文名称      CNGR Advanced Material Co., Ltd.
成立日期      2014 年 9 月 15 日
上市日期      2020 年 12 月 23 日
注册资本      56,965.00 万元
法定代表人     邓伟明
股票上市地     深圳证券交易所
股票简称      中伟股份                         股票代码     300919
注册地址      贵州省铜仁市大龙经济开发区 2 号干道与 1 号干道交汇处
办公地址      贵州省铜仁市大龙经济开发区 2 号干道与 1 号干道交汇处
邮编        554001                       电子邮箱     cngrir@cngrgf.com.cn
电话        0856-3238558                 传真       0856-3238558
          法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
          规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
经营范围      法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
          营。（新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售，从事货物及技
          术的进出口业务。）
     二、本次发行的背景和目的
     （一）本次向特定对象发行股票的背景
前驱体行业提供广阔市场空间
     近年来，随着工业化进程深入，我国经济和产业结构发生深刻变革，与此同
时，我国生态文明建设取得显著成就，在全球气候治理的话语权逐渐提升。在此
背景下，2020 年 9 月，习近平总书记在第 75 届联合国大会上提出，中国二氧化
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2021 年 3
月，习近平总书记在中央财经委员会第九次会议发表的重要讲话中指出，实现“碳
达峰、碳中和”是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把“碳达峰、碳中
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和”纳入我国生态文明建设整体布局，如期实现 2030 年前碳达峰、2060 年前碳
中和的目标。
  推动碳减排，一方面要大力发展光伏、风电、水电、核电、氢能等清洁能源，
减少化石能源使用，另一方面，要推动终端消费部门的电气化，使用电力代替油
气作为动力。因此，推动以电力为动力的新能源汽车的发展与普及将成为实现“碳
达峰、碳中和”的重要抓手。
  近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部等多个部委统筹规划，
研究、制定并陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的
通知》（财建〔2020〕593 号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
（国办发〔2020〕39 号）等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展
的规划和管理政策，推动产业持续健康发展。中汽协数据显示，我国新能源汽车
销量从 2015 年的 33.11 万辆上升到 2020 年的 136.7 万辆，年均复合增长率为
发展规划（2021-2035 年）》（国办发〔2020〕39 号）指出，到 2025 年新能源
汽车新车销量占比达 20%左右，到 2035 年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
作为国家重点培育的战略性新兴产业，新能源汽车市场仍有巨大的发展空间。
  上述新能源汽车行业的蓬勃发展带动了上游动力电池需求的高速增长，特别
是作为动力电池关键材料的三元前驱体相关产业的快速发展。根据 GGII 数据，
驱体出货量 33 万吨，同比增长 32.5%。据 GGII 预测，到 2025 年，全球三元前
驱体出货量有望达到 160 万吨，前驱体行业具有广阔的市场空间。
企业全球竞争力持续增强
  下游锂电池需求量的快速增长驱动全球三元前驱体出货量持续高企，当前全
球前驱体产能主要集中在中国。根据 GGII 数据，2020 年全球三元前驱体出货量
为 42 万吨，其中国内厂商出货量 33 万吨，占比超 78%。公司三元前驱体出货量
超 7.2 万吨，位居全球首位。为满足持续增长的市场需求，国内头部三元前驱体
企业依托供应链管理和规模效应，相继加快产能释放，提升全球市场竞争力。
中伟新材料股份有限公司                 2021 年度向特定对象发行股票预案
  三元前驱体行业具有较高的技术壁垒，快速迭代的生产工艺和高额长期的研
发投入使得新进入者难以形成竞争力。近年来，高镍三元材料电池凭借更高的能
量密度、更长的续驶里程、更低的综合成本等优势，逐渐成为动力锂电池的主流
发展方向，进而引导三元前驱体行业向高镍化、高一致性等方向发展。在全面市
场化时代，下游客户更注重成本控制和高性价比，公司高镍三元技术路线的优势
将获取更大成长空间。
  从市场格局来看，GGII 数据显示，2020 年国内三元前驱体出货量 CR4 集中
度达到 61%，其中公司出货量占比为 22%，位居第一。考虑到技术壁垒和新能
源汽车政策补贴退坡趋势，未来行业市场资源会逐步向中上游优质厂商倾斜，市
场集中度有望进一步提高。基于市场发展趋势预期和公司未来战略布局，公司亟
需通过本次募集资金投资项目扩张产能，及时响应下游客户需求，巩固公司在正
极材料前驱体领域的领先地位。
业链协同效应
  三元前驱体的上游产业链条较长，以镍资源为例，从最前端的原生矿（硫化
矿、红土镍矿）经冶炼加工成为镍中间品（高冰镍、MHP、MSP）再到硫酸镍，
最后加工为前驱体。从前驱体成本结构来看，硫酸钴、硫酸镍等硫酸盐原材料成
本占比较高，与直接外购原材料相比，布局产业链上游循环冶炼业务可以帮助前
驱体企业有效降低采购成本、获取产业链协同优势、增强客户粘性进而扩大合作
范围。
  随着优化成本结构、打造产业链闭环成为行业趋势，行业内企业开始布局上
游动力电池回收和打通冶炼硫酸镍等环节，并延伸至镍中间品。作为具备先发优
势的前驱体厂商，公司基于产业协同及成本管控方面考虑布局循环冶炼产业，形
成镍、钴中间品湿法加工硫酸镍、硫酸钴以及锂离子电池循环回收产能，与前驱
体产业形成良好的产业链协同优势。本次募集资金投资项目将有助于公司加快上
游资源端布局，提高前驱体原材料自给比例，进一步增强核心竞争力及持续盈利
能力，稳步跻身锂电池全球产业链。
中伟新材料股份有限公司                        2021 年度向特定对象发行股票预案
核心优势赋能企业未来发展
   公司凭借优异的技术研发实力、严苛的品质管控要求、快速的产业化能力，
快速成长为全球锂电池正极前驱体材料领先企业，与特斯拉等领先新能源汽车企
业，LG 化学、厦门钨业、当升科技等国内外主流正极材料厂商建立了稳定合作
关系。
   产品技术方面，公司建立了高效的研发体系，培养了经验丰富的研发团队，
并形成了多项核心技术专利，研发实力在正极材料前驱体领域具备领先地位。截
至 2021 年 3 月 31 日，公司共获得国内专利 103 项，其中发明专利 48 项，参与
《镍钴锰酸锂电化学性能测试放电平台容量比率及循环寿命测试方法》、《镍钴
锰酸锂电化学性能测试首次放电比容量及首次充放电效率测试方法》等多项国家、
行业标准的编写工作，公司拥有研发技术人员 346 名，公司技术中心被认定为国
家企业技术中心，并建立了中伟研究院和产能 4,000 吨/年的研发车间。2018-2020
年研发投入分别为 10,787.05 万元、17,547.02 万元和 27,010.70 万元，持续增长
的研发投入确保了整体研发团队规模和实力占据行业领先优势，推动公司研发技
术水平的稳步提升。
   客户资源方面，公司全面进入全球领先锂离子电池产业链，且为头部企业供
应链的核心供应商，通过深度绑定下游优质客户，实现产能和出货量持续攀升。
公司紧抓锂电池市场发展机遇，深耕高端前驱体材料行业，已全面进入包括特斯
拉、LG 化学、宁德时代、三星 SDI、ATL 等在内的全球领先新能源车企和锂离
子电池产业链。下游厂商对正极材料及正极材料前驱体厂商认证周期长，确立合
作关系后不会轻易更换供应商，因而公司具备一定的客户壁垒。海内外市场需求
增长和下游优质客户资源为公司持续发展提供了坚实保障。
   人才聚集方面，公司拥有一支专业化和多元化的管理、技术、品质、生产、
采购和销售队伍，主要核心人员在正极材料及前驱体领域积累了丰富的研究开发、
品质控制和生产管理经验。同时，公司建立了公平的竞争机制和良好的文化环境，
以股权和激励机制为纽带，聚集了一批优秀的中高层管理人员及业务骨干，充分
激发团队活力，促进公司稳定持续发展。
   （二）本次向特定对象发行股票的目的
中伟新材料股份有限公司                        2021 年度向特定对象发行股票预案
   随着新能源汽车行业蓬勃发展，动力电池产业进入大规模扩产期，带动三元
前驱体市场需求快速增长。目前，公司产能利用率饱和，三元前驱体产品供不应
求，公司亟需通过本次募集资金投资项目进行产能扩张，以满足下游客户扩产对
公司产品旺盛的需求，巩固公司在正极材料前驱体领域的行业领先地位。
   前驱体成本结构中原材料成本占比高，公司通过本次募投项目布局上游循环
冶炼业务能够将关键原材料硫酸镍、硫酸钴的生产环节纳入公司生产体系，有利
于发挥公司产业链延伸及协同优势，增强原材料保障能力，有效降低原材料采购
成本，提升公司持续盈利能力。
   公司目前已成长为全球前驱体领先企业，2020 年三元前驱体出货量超 7.2
万吨，位居全球行业第一。未来三到五年，全球新能源汽车及相关产业链将处于
快速发展阶段。在终端应用市场的强劲推动下，三元前驱体行业景气度持续上升，
公司市场空间有望进一步增长，需要对业务发展提前做好规划准备，把握市场时
机，抓住下游应用端带来的窗口机遇，提高市场份额。
   近年来公司业务规模和经营业绩保持良好增长态势，2018 年、2019 年和 2020
年，公司营业收入分别为 306,821.64 万元、531,121.28 万元和 743,962.41 万元，
年均复合增长率达到 55.72%。面对下游客户强劲的市场需求，公司业务规模扩
张、技术研发投入、高端产品结构优化都需要大量的流动资金，同时公司在采购、
生产、研发以及市场拓展等多个环节中均需要合理统筹安排资金。本次向特定对
象发行股票将为上市公司注入资金活力，提升企业核心竞争力、市场应变能力和
对下游重要客户的供应保障能力，符合公司的长远发展战略。
   本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于缓
解公司流动资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险。随着公司业务规模的
进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，
提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东
中伟新材料股份有限公司             2021 年度向特定对象发行股票预案
的利益。
   三、发行对象及其与公司的关系
  本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
   四、本次向特定对象发行股票方案概要
   （一）发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
   （二）发行方式和发行时间
  本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
   （三）发行对象及认购方式
  本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
中伟新材料股份有限公司                2021 年度向特定对象发行股票预案
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
   （四）发行价格及定价原则
  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
  本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中伟新材料股份有限公司                 2021 年度向特定对象发行股票预案
   （五）发行数量
  本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 5,696.50 万股
（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批
复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
  若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
   （六）限售期
  本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
  本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
   （七）上市地点
  本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
   （八）滚存未分配利润安排
  本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
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     （九）本次发行决议有效期
     本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
     五、募集资金投向
     公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 500,000.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                             单位：万元
序号            项目名称          投资总额         拟使用募集资金金额
      广西中伟新能源科技有限公司北部湾产
          业基地三元项目一期
              合计            749,000.00       500,000.00
     若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
     募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
     六、本次发行是否构成关联交易
     截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关
联方认购本次发行的股票而构成关联交易，将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
     七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
     截至本预案公告日，公司实际控制人邓伟明、吴小歌夫妇通过中伟集团间接
持有公司 60.39%的股份，通过铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
中伟新材料股份有限公司                 2021 年度向特定对象发行股票预案
间接持有公司 2.14%的股份；邓伟明直接持有公司 3.67%的股份，通过铜仁恒盛
励能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.04%的股份。邓伟明、
吴小歌夫妇直接及间接合计持有公司股份比例为 66.24%。
  本次发行的股票数量不超过 5,696.50 万股（含本数），若按本次发行数量的
上限（即 5,696.50 万股）测算，本次发行完成后，邓伟明、吴小歌夫妇直接及间
接合计持有公司股份的比例为 60.21%，仍为公司实际控制人。本次向特定对象
发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
   八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
  本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
   九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
第一届董事会第十八次会议审议通过。
后方可实施。
  在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发
行股票呈报批准程序。
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     第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
     一、本次募集资金投资项目概述
     公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 500,000.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                             单位：万元
序号              项目名称        投资总额         拟使用募集资金金额
      广西中伟新能源科技有限公司北部湾产
          业基地三元项目一期
            合   计           749,000.00       500,000.00
     若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
     募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
     二、本次募集资金投资项目可行性分析
     （一）广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一
期
     本项目计划投资 599,000 万元，建设地点位于广西省钦州市钦州港经济技术
开发区陆海大道以东、淡水湾大街以北，实施主体为公司全资子公司广西中伟新
能源科技有限公司。
     本项目拟建设 6 个三元前驱体生产车间模块、3 条硫酸镍（MSP）生产线、
等。项目设计产能包括：三元前驱体产能 18 万吨/年，硫酸镍溶液产能 11 万金
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吨/年（包括镍溶解与 MSP 产线），硫酸钴溶液 1 万金吨/年。项目建成投产后，
公司三元前驱体产能将得到有效扩充，有利于公司持续提升市场竞争力，巩固行
业领先地位。
     （1）新能源汽车及动力电池行业迈入大规模扩产期，驱动上游前驱体加速
产能释放
   近年来，海内外新能源汽车消费市场高速增长，带动动力锂电池、正极材料
前驱体等上游行业快速发展。据中汽协数据，2020 年我国新能源汽车产销量分
别为 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比增长 7.5%和 10.9%。据 EV Volumes 数据，
同比增长达 43%。受益于下游终端应用需求扩张和政策支持，主流动力电池企业
为满足车企需求纷纷开启扩产，进而带动作为动力电池关键材料的三元前驱体行
业快速发展。GGII 数据显示，2020 年全球三元前驱体出货量为 42 万吨，中国
三元前驱体出货量达 33 万吨，同比增速分别达 25.7%和 32.5%。预计在未来较
长一段时间内，三元前驱体行业将保持快速发展趋势。
   作为全球主流正极材料前驱体供应商，公司率先切入全球领先的锂电池厂商
的供应链体系，确立了优质、多元、多层次的客户结构，布局产业链下游各环节，
拥有非常优质的客户群，包括 LG 化学、厦门钨业、特斯拉、当升科技、振华新
材、贝特瑞、天津巴莫、三星 SDI 等。下游客户业绩增长与集中度提升势必会
带动对公司产品需求的扩张。现阶段三元前驱体生产企业亟需提高自身产能规模
以保障下游国内外客户原材料供应。因此，新建高镍三元前驱体生产线具有必要
性。
     （2）高镍化技术路线和趋势明确，作为中高端车型应用主流有望获取巨大
市场空间
   动力锂电池的正极材料主要有三元材料和磷酸铁锂两种技术路线。相比磷酸
铁锂，三元材料尤其是高镍三元材料具有能量密度高、循环性能好、续航里程高
等明显优势，符合长续航和高性能的新能源汽车发展趋势，因此三元电池仍是全
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球新能源乘用车的应用主流。在动力电池能量密度要求不断提升的背景下，高能
量密度电池成为全球领先电池企业竞相布局、重点研发的方向，与此同时三元前
驱体也随着正极材料向高镍化发展。相比于普通三元材料，高镍三元材料在制备
工艺、设备以及生产环境等方面的要求更高，较长的开发周期和设备的自主设计
与改造能力要求使得前驱体行业具有一定的技术壁垒。高镍化技术路线及趋势将
推动占据技术先发优势的三元前驱体企业盈利能力持续提升。因此，从长期来看，
高镍三元前驱体具有广阔市场空间，新建高镍前驱体产能具有必要性。
  （3）向产业链上游延伸成行业趋势，“前驱体+循环”一体化布局构建战
略成本优势
  前驱体成本结构中上游原材料成本占主要部分，因此上游镍、钴材料价格波
动对前驱体行业影响较大。受下游新能源汽车、电池企业降本压力及上游矿产材
料价格波动影响，前驱体企业向上游原材料产业链延伸尤为必要。
  通过一体化布局，将上游硫酸镍和硫酸钴原材料供应纳入生产环节，能够充
分发挥产业链协同效应，保证材料稳定供应和品质保障，以更低成本获取原材料
并提升三元前驱体材料性能，进而增强盈利能力。产业链降本将是未来前驱体行
业发展趋势，部分头部企业完成一体化布局，如赣锋锂业、格林美、广东邦普和
华友钴业等企业通过布局循环产业，逐渐确立市场竞争优势。公司作为前驱体行
业领先企业，为降低综合成本，巩固行业地位和提升市场竞争力，加速一体化布
局具有必要性。
  （4）强化西南区域战略布局和产业链建设，辐射国内外两个市场两种资源
  广西背靠云南、四川、贵州等内陆腹地，乘用车、工程机械、内燃机、电解
铜、氧化铝产量位居全国前列，是国内西南地区新能源产业基地前沿。广西现阶
段加大在新能源领域及相关产业链的投资布局，根据不同的城市定位打造特色鲜
明、集中度高、关联性强、市场竞争优势明显的产业集群。加之受“一带一路”
以及东盟自贸区的政策红利，广西地区有望在新能源领域起到重要的带动作用，
充分利用国内外两个市场两种资源。
  本次募投项目规划区域临近广西钦州港，具备港运优势。钦州市拥有冶金产
中伟新材料股份有限公司                  2021 年度向特定对象发行股票预案
业链、矿产资源等，目前已具备一定规模的新能源产业基础，布局了广西卓能新
能源科技有限公司、南方锰业集团有限责任公司等企业。同时钦州紧邻北部湾，
面向东南亚，有利于产品出口以及对接海外市场。因此，公司布局西南，构建前
驱体上下游产业链建设具有必要性，符合未来战略发展及产能规划目标。
  综上，政策引导及下游新能源汽车市场蓬勃发展，高镍化技术路线及发展趋
势逐渐明确，“前驱体+循环”一体化产业链建设和西南区域战略布局将推动公
司未来市场竞争力上升到新的高度。截至 2020 年底，公司拥有三元前驱体产能
约 11 万吨/年，预计到 2021 年底公司产能将超过 20 万吨，并同步发力上游原材
料硫酸镍、硫酸钴产能配套。随着公司现有客户的持续放量，潜在供应合作关系
的逐步确立，三元前驱体的订单增量将加快释放。因此，充分利用公司的技术、
规模、客户及团队优势，布局更大规模的前驱体研发、生产及循环业务，有助于
公司及时抓住下游终端应用催生的发展机遇，快速占领三元前驱体市场。
  （1）新能源材料及资源循环等产业发展享受持续性政策红利
  广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期拟建设三元前
驱体及配套原材料产能，主要应用于动力锂电池用三元正极材料的生产，属于国
家战略性新兴产业。近年来，国家陆续出台多项政策促进锂电池相关材料和电池
材料回收与利用的发展，如《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020
年）》（发改产业〔2017〕2000 号）、《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》、
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（国办发〔2020〕39 号）、《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
等，政策加码助力锂电材料和资源回收利用市场持续发展。因此，本项目建设符
合政策要求与导向，具有政策可行性。
  另一方面，广西自治区及钦州市政府大力支持新材料等新兴产业发展。2020
年 7 月，广西壮族自治区人民政府发布《关于提升广西关键产业链供应链稳定性
和竞争力的若干措施》（桂政办发〔2020〕43 号），明确提出要以新能源汽车
动力电池三元正极材料为核心，重点开发锂电新能源材料，并出台一系列政策支
持资源循环发展，现已初具规模。钦州市政府出台了《钦州市推动工业高质量发
中伟新材料股份有限公司                   2021 年度向特定对象发行股票预案
展行动计划（2018－2020 年）》（钦政办〔2018〕130 号）、《钦州市科技创新
支撑产业高质量发展三年行动实施方案（2019－2021 年）》（钦政发〔2019〕
良好的政策环境为公司开拓北部湾产业基地，布局上游循环业务，发挥产业链延
伸及协同优势注入持续动力。
  全球性政策红利方面，近年来，欧洲、美国等地纷纷出台限制汽车碳排放、
燃油车禁售时间表、以及购车补贴、税收优惠等多项法规和政策，大力推动新能
源汽车行业发展。根据 EV Volumes 数据，2020 年全球电动汽车（纯电动汽车和
插电式混合动力汽车）销量为 324 万辆，同比增长达 43%。据 GGII 预测，2025
年全球新能源乘用车销量有望达到 1,390 万辆。全球性政策红利进一步增强了锂
电池材料行业发展的动力，公司本次募投项目具备广阔的全球市场空间。
  （2）市场高景气度与下游优质客户资源助力产能消化
  下游需求增长带动三元前驱体市场蓬勃发展，发展前景持续向好。根据 GGII
数据，2020 年全球三元前驱体出货量为 42 万吨，同比增长 25.7%，2025 年全球
三元前驱体出货量有望达到 160 万吨，2020-2025 年的年均复合增长率预计达
  目前，公司主营产品已通过国内外一线客户认证，形成较高的客户壁垒，为
新增产能充分消化提供了有力的保障。公司拥有非常优质的客户群，包括 LG 化
学、厦门钨业、特斯拉、当升科技、振华新材、贝特瑞、天津巴莫、三星 SDI
等，公司在巩固存量战略客户的同时，借助于产品可靠性、稳定性、反应及时性
等优势，扩大同已合作一流客户的份额，并加大对潜力客户的研发与商务合作力
度，力促核心产品市场占有率的进一步提高。此外，公司对产线设计、设备配套、
自动化、智能化进行不断迭代，目前产品及在研产品已实现全系列覆盖，包括二
元、四元前驱体、无钴单晶产品等，高端技术开发与产品出货量处于行业领先水
平。因此，在新能源车企电动化战略布局和动力电池企业扩产需求的浪潮中，公
司三元前驱体性能优势将进一步凸显，广阔的市场空间、领先的市场开拓能力和
优质客户资源共同助力本次募投项目的产能消化。
中伟新材料股份有限公司                 2021 年度向特定对象发行股票预案
    （3）技术领先优势保障生产工艺和产品品质处于领先水平，具备技术可行
性
    公司以前沿基础研发、企业技术中心、中伟研究院、研发车间、测评体系构
建“五位一体”研发体系，围绕高镍、掺杂、预烧结、循环等研发方向，不断进
行技术攻关，现已形成多项行业领先的核心技术，包括单晶前驱体合成技术、定
量造核连续法合成制备技术、快速高效共沉淀技术、定量间歇式二元共沉淀技术、
氧化物前驱体制备技术等产品制备技术以及高效湿法循环工艺的萃取技术等过
滤提纯技术，主要应用于三元前驱体、四氧化三钴、循环等领域。自主研发的生
产设备向精细化、通用化、自动化方向不断升级发展。
    公司主持和参与国家及行业标准制定，在锂电池正极材料前驱体行业的技术
创新方面持续获得突破，公司技术中心被认定为国家企业技术中心，全资子公司
贵州中伟资源循环产业发展有限公司被列入符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综
合利用行业规范条件》企业名单（第二批）。截至 2021 年 3 月 31 日，公司已获
得国内专利 103 项，其中发明专利 48 项。公司在前驱体和循环业务上的技术领
先优势，能够保证生产工艺及产品品质处于领先水平，获得下游客户认可并扩大
合作规模。综上，本次募投项目实施在技术上具备可行性。
    （4）高效完备的组织架构与管理团队推动项目有序执行
    公司管理框架完备，组织架构合理，可操作性强，配备了一支经验丰富、专
业互补、勇于创新的管理团队，形成了良好的企业创新文化，高质量的核心管理
团队为公司持续发展和项目实施提供了强有力的技术管理支持。公司基层管理者
均具备一定的管理年限以及行业从业经验，在产品、生产、品质管理以及员工关
系维护等方面具有丰富的经验。公司中高层管理人员主要来自于行业资深管理人
员，在电池回收处理、锂电材料以及新能源汽车等行业具有丰富的从业及管理经
验，面对市场形势保持高度的灵活反应能力，有利于高效处理项目执行问题和推
进公司战略决策，保障企业长期稳定发展。因此，从组织管理及人才团队层面来
看，此次实施广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期具有人
才和管理可行性。
中伟新材料股份有限公司                                  2021 年度向特定对象发行股票预案
       本项目总投资 599,000.00 万元，其中工程建设费 233,710.28 万元，设备购置
及安装 351,741.10 万元，基本预备费 13,548.62 万元，具体投资安排如下：
序号           投资类别           投资规模（万元）                      占比
            合计                         599,000.00               100.00%
      注：基本预备费由公司贷款解决，不涉及本次募集资金。
       本项目建设期为 30 个月，包括项目施工、设备采购及安装调试。
       经测算，本项目达产后，预计年均营业收入为 1,620,900.00 万元，年均税后
利润为 162,507.42 万元；本项目税后内部收益率为 21.85%，投资回收期为 7.36
年，项目预期效益良好。
       本项目拟建设地点位于广西省钦州市钦州港经济技术开发区陆海大道以东、
淡水湾大街以北，截至本预案公告日，项目已取得桂（2021）钦州市不动产权第
产权第 0012381 号土地使用权证，另有两宗项目用地的出让手续正在办理中。
       本项目已在广西投资项目在线审批监管平台完成备案登记，备案项目代码为
       截至本预案公告日，本项目的环评手续正在办理过程中。
       （二）补充流动资金
中伟新材料股份有限公司                2021 年度向特定对象发行股票预案
  本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金 150,000.00 万元用于补充流
动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公
司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。
  （1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力
  公司的主营业务为锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售，主要
应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车以及储
能领域等。近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量
较大，未来还将通过持续提高研发投入、进一步扩充产能和布局循环一体化、全
面开拓海内外市场等一系列战略性举措，以巩固公司的行业领先地位，拓展品牌
影响力。
  基于公司未来战略规划，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着
业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集资金
的持续盈利能力。
  （2）推进战略规划，巩固行业地位和增强市场竞争力
  正极材料前驱体行业近年来发展迅速，保持较高的流动资产比例及较快的资
金周转效率有利于公司长期稳定发展，确保各项日常经营活动的顺利开展，从而
为公司股东创造更高的价值。因此，本次向特定对象发行的部分募集资金用于补
充流动资金，将为公司人才引进、技术研发、产业链拓展等方面提供持续支持，
有助于实现公司的长期战略发展目标，增强公司的营运能力和市场竞争能力，增
厚公司业绩。
  （3）优化资本结构，提升抗风险能力
  近年来，上市公司主营业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。本次补充
流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公
司未来发展战略等因素，整体规模适当。通过本次向特定对象发行股票补充流动
资金，将降低上市公司的资产负债率，提高偿债能力、抗风险能力和公司资本实
中伟新材料股份有限公司            2021 年度向特定对象发行股票预案
力。同时，流动资金的增加也可以减少上市公司的短期贷款需求，从而降低财务
费用，有效化解财务风险和经营压力，进一步提升上市公司的盈利水平，增强可
持续发展能力。
中伟新材料股份有限公司             2021 年度向特定对象发行股票预案
  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
   一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构的变动情况
   （一）本次发行对公司业务与资产的影响
  公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，广西中伟新能
源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期属于公司核心产品三元前驱体的
产能扩建及产业链延伸项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩
张的产品需求而做出的重要战略布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地
位，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公
司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为
经营活动的高效开展提供有力支持。
  本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，本次发行亦不涉及公司业
务与资产的整合。
   （二）本次发行对公司章程的影响
  本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将
按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
   （三）本次发行对公司股东结构的影响
  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控
制人发生变化。
   （四）本次发行对高管人员结构的影响
  截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对
高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，
将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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   （五）本次发行对业务结构的影响
  公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将
增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，但不会导致公司业务收入结构发生重
大变化。
   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
   （一）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，
资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增
强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
   （二）本次发行对公司盈利能力的影响
  本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、巩固行业领先地位的重要战
略布局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短
期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。但从长远来看，
随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本
次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。
   （三）本次发行对公司现金流量的影响
  本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大
幅增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增
加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的
现金流入金额将逐步增加。
   三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
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  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞
争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之
间新增同业竞争或关联交易。
   四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
  本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
   五、本次发行对公司负债情况的影响
  截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 69.02%。本次发行完成后，公
司合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，公司整体抗风险
能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况。
   六、本次股票发行相关的风险说明
   （一）募集资金投资项目风险
  公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，是基于当前的产业政
策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。募投项目虽然经过
了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规
划和经营需要。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境
等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，以及项
目实施过程中发生其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投项目的顺利
实施、产能消化和预期效益造成不利影响。
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   （二）产业政策变化风险
  新能源汽车是公司三元前驱体产品最终主要应用领域之一。受益于产业政策
的推动，我国新能源汽车行业取得了快速发展，由此带动了锂电池关键材料正极
前驱体市场规模和出货量的大幅增长。为了行业有序健康发展，扶优扶强、提升
产业国际竞争力，国家主管部门根据市场情况对新能源汽车产业政策进行了因地
制宜的调整，动力电池系统能量密度、新能源汽车整车能耗及续航里程等技术标
准不断提高，购置补贴持续退坡。补贴退坡使得新能源汽车面临市场需求不足的
压力；同时，新能源汽车产业链企业均面临降成本的巨大压力，部分企业出现净
利润下降的情形。未来，若我国新能源汽车相关产业政策发生重大不利变化，将
会对公司经营业绩产生重大不利影响。
   （三）管理风险
  公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，陆续在贵州、湖南及广西设
立子公司，建成西部产业基地、中部产业基地，并布局南部产业基地（即北部湾
产业基地），辐射海内外。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增
加了公司总体管理难度。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产
规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水
平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规
模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理
风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。
   （四）原材料价格波动风险
  公司产品三元前驱体及四氧化三钴的主要原材料包括硫酸镍、硫酸钴、硫酸
锰（铝）、氯化钴等。受宏观经济环境以及市场供需变化的影响，原材料价格可
能发生较大变动，从而导致公司采购价格出现一定波动。公司与主要客户未就原
材料价格大幅波动约定价格调整机制。如果发生采购价格大幅波动，公司未能严
格以销定采，锁定价格波动风险，或者主要原材料供应短缺等情形，公司又未能
及时有效应对，将会对经营业绩产生重大不利影响。
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   （五）市场竞争加剧的风险
  近年来，随着新能源汽车市场的快速发展，三元前驱体作为动力电池三元正
极材料的关键原材料，吸引大量新企业的加入，同时，现有三元前驱体企业纷纷
扩充产能，行业竞争日益激烈，生产企业开始逐步分化，龙头企业的市场份额不
断提升。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，将会对公
司的市场份额、毛利率产生重大不利影响。
   （六）股价波动的风险
  公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、
财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国
际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价
格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
   （七）摊薄即期回报的风险
  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金
投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净
资产收益率将相应出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊薄的风险。
   （八）审批风险
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会批准，尚需提交公司股东
大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通
过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
   （九）发行风险
  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，本次向特定对象
发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司
股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因
此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
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   （十）不可抗力和其他意外因素的风险
  不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公
司生产经营带来不利影响的可能性。
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        第四节 公司利润分配政策及执行情况
     一、公司现行利润分配政策
  公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）
的要求，具体如下：
  “第一百四十九条 公司的利润分配政策为：
  一、利润分配原则
  公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
  （一）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
  （二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
  （三）优先采用现金分红的利润分配方式；
  （四）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
  （五）综合考虑当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
  二、利润分配形式
  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
  （一）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预
案。
  （二）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
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司应当优先采取现金方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少
于三年实现的年均可分配利润的 30%。
  （三）利润分配的具体条件：
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计划或
重大现金支出是指：
  （1）公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 10%、且超过 5,000 万元以上的
事项；
  （2）公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%；
  （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，
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具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
  三、利润分配的决策程序
  （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
  （二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经
营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董
事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会须在股东大会召开后二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
  （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
  （四）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并
由独立董事发表独立意见。
  （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行
审议。
  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
  四、利润分配政策调整
  （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多
种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公
司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
  （二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报
告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留
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存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
  （三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定
或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，
可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政
策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过
后提交公司股东大会审议批准。
  （四）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过
半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。”
   二、公司最近三年利润分配情况
  为满足经营发展需要，上市前经公司股东（大）会审议通过，2018 年度、
利润分配的预案》，并于 2021 年 6 月 4 日披露了《2020 年年度权益分派实施公
告》，以公司截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 56,965.00 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发 0.8 元现金红利（含税），共计派发现金股利 4,557.20 万元（含
税），不送红股，不以公积金转增股本。
  公司 2020 年度共计派发现金股利 4,557.20 万元（含税），占 2020 年度归属
于上市公司股东净利润的 10.85%。
  公司最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》的要求。
   三、发行人最近三年未分配利润使用情况
  为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。
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公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
   四、未来三年股东回报规划
  为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，
增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）和公司章
程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2021—2023 年）
股东回报规划。
  （一）公司制定本规划考虑的因素
  公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所
有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配
做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
  （二）本规划的制定原则
  本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投
资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论
证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
  （三）公司未来三年的具体股东回报规划
  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理的回报，保持公司的利润分配政
策的连续性和稳定性，采取积极的现金或股票分配政策，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
  （1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
  （2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
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益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
  （3）优先采用现金分红的利润分配方式；
  （4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
  （5）综合考虑当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
  公司视具体情况采取现金、股票股利或现金与股票股相结合的方式分配利润。
  （1）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预
案。
  （2）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司应当优先采取现金方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少
于三年实现的年均可分配利润的 30%。
  （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
  （2）除非不符合利润分配条件，公司原则上应当每年度采取现金方式分配
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股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计
划或重大现金支出是指：
  ①公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 10%、且超过 5,000 万元以上的事项。
  ②公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%。
  ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
  （3）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支
出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，
具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
  （4）公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。
  （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
  （2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务
经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会须在股东大会召开后二
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
  （4）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并
由独立董事发表独立意见。
中伟新材料股份有限公司            2021 年度向特定对象发行股票预案
  （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行
审议。
  （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
  （四）利润分配政策的调整
渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司
正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存
资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，
可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政
策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过
后提交公司股东大会审议批准。
数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。
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   第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
   一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
  根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务
情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融
资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
   二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施
及相关主体的承诺
  根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                            （国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期
回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即
期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
   （一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
  公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 5,696.50 万股（含本数），募集
资金规模不超过 500,000.00 万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会
大幅增加。
  基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
  （1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及
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公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
  （2）假设本次发行预计于 2021 年 11 月完成（此假设仅用于分析本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定
对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实
际发行完成时间为准。
  （3）公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 42,015.94 万
元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2021 年度归属于上市公
司股东的净利润较上一年度增长 20%、增长 30%，或增长 40%，且假设扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于
计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公
司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
  （4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 500,000.00 万元（含
本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定。
  （5）假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为 5,696.50 万股（含本数），
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应
调整。
  （6）在预测及计算 2021 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发
行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，
不考虑权益分派及其他因素的影响。
  （7）公司于 2021 年 6 月完成实施 2020 年度利润分配方案，以现金分红
  （8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
  （9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
中伟新材料股份有限公司                              2021 年度向特定对象发行股票预案
  基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
       项目
                       /2020 年度          本次发行前          本次发行后
总股本（万股）                      56,965.00      56,965.00     62,661.50
本次发行募集资金总额（万元）                                           500,000.00
本次发行股份数量上限（万股）                                             5,696.50
预计本次发行完成月份                                                      11
       项目
                       /2020 年度          本次发行前          本次发行后
假设情形一：2021 年扣非前后归母净利润均同比增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.82           0.89          0.88
稀释每股收益（元/股）                       0.82           0.89          0.88
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率                     17.97%         12.36%        11.21%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
假设情形二：2021 年扣非前后归母净利润均同比增长 30%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.82           0.96          0.95
稀释每股收益（元/股）                       0.82           0.96          0.95
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
中伟新材料股份有限公司                            2021 年度向特定对象发行股票预案
加权平均净资产收益率                   17.97%         13.32%      12.09%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
假设情形三：2021 年扣非前后归母净利润均同比增长 40%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                     0.82           1.03        1.02
稀释每股收益（元/股）                     0.82           1.03        1.02
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率                   17.97%         14.27%      12.96%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
   （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
  本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，
但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈
利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期
内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
  公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
   （三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
  本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
中伟新材料股份有限公司             2021 年度向特定对象发行股票预案
   （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售。公司本次
发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，广西中伟新能源科技有限公
司北部湾产业基地三元项目一期属于公司核心产品三元前驱体的产能扩建及产
业链延伸项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求
而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持
续发展。
  本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二/
（一）/3、项目实施的可行性”。
   （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
  根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金
管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证
募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和
监督、合理防范募集资金的使用风险。
中伟新材料股份有限公司             2021 年度向特定对象发行股票预案
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强
经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营
和管理风险。
  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行
业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步
扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位
前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，
公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东
的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
  本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将
严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的
利益得到保护。
  未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。
   （六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
中伟新材料股份有限公司               2021 年度向特定对象发行股票预案
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最
新规定出具补充承诺。
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
行情况相挂钩。
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足
中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深圳
中伟新材料股份有限公司            2021 年度向特定对象发行股票预案
证券交易所规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
中伟新材料股份有限公司              2021 年度向特定对象发行股票预案
（本页无正文，为《中伟新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预
案》之签章页）
                          中伟新材料股份有限公司
                                        董事会