读客文化: 上海澄明则正律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）

         上海澄明则正律师事务所
   上海澄明则正律师事务所
  关于读客文化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
    补充法律意见书（一）
      上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819   传真：021-52526089
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                                                               目       录
               上海澄明则正律师事务所
             上海澄明则正律师事务所
        关于读客文化股份有限公司首次公开发行股票
         并在创业板上市之补充法律意见书（一）
致：读客文化股份有限公司
               第一部分 引         言
一、出具补充法律意见书的依据
  本所依据与公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任公司本次发行上市
的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》
                   （以下简称“《公司法》”）、
                                《中华人
民共和国证券法》
       （以下简称“《证券法》”）、
                    《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》
    （以下简称“《创业板首发管理办法》”）、
                       《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第
                        （以下简称“《编报规则第 12
号》
 ”）、
   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
                      《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进
行了核查和验证，并于 2019 年 6 月出具了《上海澄明则正律师事务所关于读客
文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
                    （以下简称“《律师工作报告》”）。
  本所律师针对自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律
意见书出具之日期间（以下称“补充事项期间”）发行人发生的或变化的重大事
项补充发表法律意见，出具本补充法律意见书。《法律意见书》及《律师工作报
告》已经表述且未发生变化的部分，本补充法律意见书不再重复披露。
               上海澄明则正律师事务所
  二、补充法律意见书的申明事项
  本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法
规、规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容。
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进
行访谈的访谈笔录。
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
              上海澄明则正律师事务所
用作其他任何用途。
的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以
本补充法律意见书为准。
                        上海澄明则正律师事务所
                               释     义
     在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下
特定含义：
本所或我们                   指   上海澄明则正律师事务所
发行人/公司/股份公司/读客文             读客文化股份有限公司、上海读客文化股份有限公司
                        指
化                           （曾用名）
控股股东                    指   华楠、华杉
实际控制人                   指   华楠、华杉
                            上海读客图书有限公司、上海华又华图书有限公司（曾
读客有限                    指
                            用名）
读客数字                    指   上海读客数字信息技术有限公司
读客神兵                    指   上海读客神兵影视投资有限公司
                            北京博森优学科技有限公司（曾用名：北京读客图书
北京读客                    指
                            有限公司）
                            宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合
读客投资                    指   伙）、宁波梅山保税港区卡塔一响投资管理合伙企业
                            （有限合伙）（曾用名）
君联亦同                    指   北京君联亦同股权投资合伙企业（有限合伙）
知合上银                    指   知合上银（固安）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
内向悦读                    指   宁波梅山保税港区内向悦读投资合伙企业（有限合伙）
孚惠映画                    指   孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）
                            襄阳市磐石创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙
磐石创投                    指
                            企业
码洋                      指   图书产品的定价乘以数量所得出的金额
                            中华人民共和国，为本补充法律意见书之目的，不包
中国                      指
                            括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
                            发行人现行有效的《读客文化股份有限公司章程》，
《公司章程》                  指
                            将于本次发行上市之日起正式失效
                            发行人于 2019 年 5 月 15 日召开的 2019 年第二次临时
                            股东大会通过的《读客文化股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》              指
                            案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市
                            之日起正式生效，成为发行人所适用的公司章程
保荐人、保荐机构、中信建投           指   中信建投证券股份有限公司
立信会计师                   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》   （信会师报字[2019]       立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA15572 号
                        指
第 ZA15572 号）                《审计报告》
《主要税种纳税情况说明的专           指   立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA15575 号
                        上海澄明则正律师事务所
项审核报告》   （信会师报字[2019]       《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
第 ZA15575 号）
《内部控制鉴证报告》（信会师              立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA15573 号
                        指
报字[2019]第 ZA15573 号）        《内部控制鉴证报告》
                            发行人为本次发行上市编制并申报的《读客文化股份
《招股说明书（申报稿）》            指   有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
                            书（申报稿）》
                            中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布实施的《公开发行证
《编报规则》                  指   券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
                            的法律意见书和律师工作报告》
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法（2014 修订）》
                            《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018
《管理办法》                  指
                            修正）》
                            《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11
《上市规则》                  指
                            月修订）》
《执业办法》                  指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》                  指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                            人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认
A股                      指   购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上
                            市交易的普通股
元、万元                    指   如无特别说明，均指中国法定货币人民币元、万元
最近三年、报告期                指   2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
                            发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
本次发行或本次发行上市             指
                            深圳证券交易所创业板上市
     本补充法律意见书中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均
为采取四舍五入所致。
               上海澄明则正律师事务所
               第二部分 正         文
  一、   发行人本次发行上市的批准和授权
  本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人本次发行上市的批准和
授权情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授
权情况没有发生变化。
  二、   发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人本次发行上市的主体资
格。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的主体资格没有发
生变化。
  三、   发行人本次公开发行上市的实质条件
  发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发行
股票并在证券交易所上市交易。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律法规和规范性文件的要求，对截至本补充法律意见书出具之日发行
人本次发行、上市的实质条件进行了补充核查：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
变更为股份有限公司，折合的股本总额为 36,000 万元。
  本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，
任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同。
  本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十五条、第
                         上海澄明则正律师事务所
一百二十六条的规定。
   本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
   （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
年 6 月签订《保荐协议》。
   本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第二十八
条和第四十九条的规定。
列条件：
   （1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《章程》的规定
设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总编辑等高级管理人员，并根
据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
   （2）根据《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15572 号），发行人 2019
年度上半年度、2018 年度、2017 年度、2016 年度的净利润分别为人民币
本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
   （3）根据《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA15573 号）、《审
计报告》
   （信会师报字[2019]第 ZA15572 号）和发行人的承诺，报告期内，发行
人财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机
关出具的证明或函件并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大违法行
为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
                        上海澄明则正律师事务所
件：
   （1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为
   （2）发行人本次发行上市前股份总数为 36,000 万股，根据发行人 2019 年
度第二次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过 4,001
万股，不低于本次发行后总股本的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）
项的规定。
   （3）根据《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA15573 号）、《审
计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15572 号），报告期内，发行人财务会计文件
无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或
函件并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大违法行为，符合《证券
法》第五十条第一款第（四）项的规定。
   （三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
有限整体变更设立的股份有限公司，读客有限成立于 2009 年 5 月 27 日，并于
间已超过三年。
   本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
                 （信会师报字[2019]第 ZA15572 号），本所
律师认为发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发
行条件：
   （1）发行人 2019 年上半年度合并口径归属于母公司所有者的净利润为
营业收入为 175,484,920.53 元；发行人 2018 年度合并口径归属于母公司所有者
的净利润为 53,053,895.03 元、营业收入为 319,714,092.92 元；发行人 2017 年度
合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 49,197,056.26 元 、 营 业 收 入 为
                    上海澄明则正律师事务所
万元，且最近一年营业收入不少于五千万元。
   （2）发行人截至 2019 年 6 月 30 日合并报表口径净资产为 437,455,386.57
元，不少于 2,000 万元；未分配利润为 61,992,969.33 元，不存在未弥补的亏损。
   （3）发行人目前股本总额为 36,000 万元，本次发行后股本总额将不少于
所律师经核查立信会计师于 2018 年 2 月 26 日出具的《验资报告》
                                    （信会师报字
[2018]第 ZA15336 号）、
                  《审计报告》
                       （信会师报字[2019]第 ZA15572 号）后，确
认发行人的注册资本已足额缴纳。
   经本所律师查验公司主要资产的权属证书或购置发票，通过产权登记机构
查询公司主要资产的权利状况，登陆国家知识产权局网站和国家工商行政管理
总局商标局网站进行检索，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
   据本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之读客有限经
审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，发行人变更设立后新取得的资产
也已为发行人合法所有，发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷。
   本所律师在本补充法律意见书第四章“发行人的设立”和第十章“发行人
的主要财产”补充披露发行人的设立过程以及主要资产情况。
   本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
发行人主营业务为图书的策划与发行业务及相关文化增值服务。
   本所律师认为发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
出具之日，发行人一直专注于图书的策划与发行业务，发行人的主营业务没有
发生重大变化。
              上海澄明则正律师事务所
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事和高级管
理人员没有发生重大变化，发行人董事和高级管理人员在补充事项期间的变化
符合有关规定，履行了必要的法律程序（详见《法律意见书》及本补充法律意
见书正文部分第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。）
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人
为华楠、华杉。
  本所律师已在本补充法律意见书第四章“发行人的设立”、第七章“发行人的
股本及其演变”、第八章“发行人的业务”、第十五章“发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”等章节补充披露发行人及其前身的股权演变情况、发行人的
主营业务情况及发行人董事、高级管理人员的变动情况。
  本所律师认为发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
投资、君联亦同、知合上银、内向悦读、孚惠映画和磐石创投等 6 名合伙企业
股东。根据发行人及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师审阅《公司
章程》、股东名册及公司登记机关提供的公司工商登记信息档案资料，核查公司
控股股东、实际控制人的涉讼情况，详见本补充法律意见书正文第二十章“诉讼、
仲裁或行政处罚”，公司的股权清晰，控股股东、实际控制人所持公司的股份不
存在重大权属纠纷。
  本所律师认为发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
司法》及《公司章程》的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会，
制定了独立董事、董事会秘书制度；根据公司的确认，并经本所律师查阅股东
大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议资料，相关机构和人员能够
依法履行职责，详见《法律意见书》及本补充法律意见书第十四章“发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
  公司已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了健全的股东投票计
                上海澄明则正律师事务所
票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依
法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
  本所律师认为发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
  根据发行人的承诺并经本所律师核查，立信会计师对发行人报告期内的财
务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15572
号）
 。
  本所律师认为发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA15573 号），并基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
  本所律师认为发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
司董事、监事和高级管理人员辖区公安机关出具的证明，通过互联网检索中国
证监会、证券交易所披露的监管与处分记录，查阅公司股东大会、董事会、监
事会会议资料，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责。发
行人董事邵振兴因 2019 年 8 月 16 日犯危险驾驶罪，被判处拘役一个月，截至
本补充法律意见书出具之日，该项刑罚已执行完毕。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
  （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
                 上海澄明则正律师事务所
所公开谴责；
  （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
  本所律师认为发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
管部门的证明，并经本所律师通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人
的公众信息资料，通过互联网检索中国证监会披露、证券交易所披露的监管与
处分记录，确认发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内符合以下情形：
  （1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。
  （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形。
  本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
  四、   发行人的设立
  本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人的设立程序、条件等事
项。补充事项期间，发行人发行的设立程序及条件没有发生变化。
  五、   发行人的独立性
  本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人的独立性情况。根据发
行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性没有发生变化。
  六、   发起人和股东
                   上海澄明则正律师事务所
  本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人的发起人和股东情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人及股东
主要情况没有发生变化。
     七、   发行人的股本及其演变
  本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人的股本及其演变，根据
发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本及演变情况没
有发生变化。
     八、   发行人的业务
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，本所律师针对发行
人的业务补充披露如下：
  （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定
  根据发行人子公司读客数字现行有效的《公司章程》及《营业执照》，并经
本所律师核查，补充事项期间，读客数字的经营范围变更为：从事数字信息科
技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务，文化艺术交流策划咨询，企业
管理咨询，纸制品，办公文化用品，服装服饰，工艺礼品，针纺织品，塑胶制
品，电子数码产品销售，会务服务，展览展示服务，知识产权代理，出版物经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人
未在中国大陆以外经营业务。
  （三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人
主营业务没有发生变化。
  （四）发行人最近两年主营业务突出
                    上海澄明则正律师事务所
     发行人的主营业务是图书的策划与发行及相关文化增值服务。根据《审计
报告》
  （信会师报字[2019]第 ZA15572 号），发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年上半年度的主营业务收入分别为人民币 258,541,274.17 元、308,099,753.71 元、
     据此，本所律师认为，发行人最近两年主营业务突出。
     （五）发行人不存在持续经营的法律障碍
在违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行
人业务符合国家产业政策，经营情况稳定。
更新的《出版物经营许可证》，增加许可内容“网络发行”，具体情况如下：
                          许可证号/编
序号    公司名称   资质证照名称                   许可内容     有效期截止日
                            号
                                     图书、报纸、期
                          新出发沪批
             《出版物经营许可                刊、电子出版物
                证》                   批发、零售、网
                            号
                                       络发行
     补充事项期间，除上述更新外，发行人持有的与主营业务相关的经营资质
不存在其他更新情况，发行人持有的与主营业务相关的经营资质证书合法有效。
     本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
     九、   关联交易及同业竞争
     （一）发行人的关联方
     根据《编报规则》及《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》等相关
规范性文件，以及“实质重于形式”的原则，并根据发行人的声明，本所律师
将发行人截至 2019 年 6 月 30 日的关联方列举如下：
     华楠、华杉是发行人的控股股东和实际控制人。
                     上海澄明则正律师事务所
      华楠、华杉合计控制发行人 83.07%股份，二人为兄弟关系，为发行人控股
股东和共同实际控制人。
      （1）刘迪
      经本所律师核查，刘迪现直接持有发行人股份 19,732,380 股，占发行人股
份总数的 5.48%，为持有发行人股份 5%以上的主要股东。
      （2）君联亦同
      经本所律师核查，君联亦同现直接持有发行人股份 18,168,753 股，占发行
人股份总数的 5.05%，为持有发行人股份 5%以上的主要股东。
      根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制
人控制的其他企业情况如下：
序号            企业名称                  关联关系
       上海华与华企业管理咨询有限
       公司
       霍尔果斯华与华企业管理咨询
       有限公司
       华与华（上海）商学教育科技
       有限公司
       八爪鱼（浙江）互联网科技有    华楠曾持股 78%的企业（已于 2018 年 1 月 29 日
       限公司              注销）
                        华楠曾持股 73.6%的企业（已于 2018 年 4 月 8 日
                        注销）
                        华楠曾持股 51%、华杉曾持股 41%的企业（已于
                        华杉曾持股 50%、华楠曾持股 25%的企业（已于
      发行人合并报表范围内的下属企业变化情况详见本补充法律意见书“十、
                               上海澄明则正律师事务所
发行人的主要财产”之“（八）发行人的下属企业”部分。
成员
          根据发行人的工商登记资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员说明
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况及持股情况
如下：
    序号      姓名              任职情况                 持股情况
                                          直接持有发行人股份并通过读客投资持有
                                          发行人股份
                      董事、副总经理、董事会         直接持有发行人股份并通过读客投资持有
                      秘书                  发行人股份
                      曾任发行人财务负责人，
                      已于 2018 年 4 月离职
          公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括
其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母等。
级管理人员的企业。
          除上述发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业和上述发行人下属企
业外，报告期内，发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员
直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序号                     企业名称                     关联关系
                          上海澄明则正律师事务所
序号                 企业名称                     关联关系
      用名：大连亿谷信息咨询有限公司）             （2019 年 7 月起不再担任董事一职）
                                   发行人实际控制人华杉担任执行董事的
                                   变更登记）
                                   发行人董事邵振兴担任董事的企业（2019
                                   年 5 月起不再担任董事一职）
      福州市马尾区朱雀网络信息技术有限
      公司
                                   发行人独立董事张轶华担任执行董事的
                                   企业
                                   发行人独立董事张轶华担任财务总监的
                                   企业（2019 年 8 月起不再担任财务总监）
                                   发行人独立董事张轶华担任财务总监的
                                   企业（2019 年 8 月起任职）
                                   发行人监事邢晓英作为经营者的个人独
                                   资企业（已于 2017 年 8 月 25 日注销）
                                   发行人高管刘迪曾持股 90%的企业（已
                                   于 2017 年 7 月 12 日注销）
     （二）发行人报告期内发生的关联交易情况
     根据《审计报告》
            （信会师报字[2019]第 ZA15572 号）以及本所律师适当核
查，报告期内，发行人与关联方发生的主要关联交易如下：
                      上海澄明则正律师事务所
  报告期内，公司向关联方购销商品或提供劳务情况如下：
                                                                      单位：元
 关联方    关联交易内容 2019年1-6月              2018年度          2017年度           2016年度
  华楠     图书版税        31,608.97         19,544.27          7,498.70       5,222.99
  华杉     图书版税       229,493.68        294,768.23       586,660.17      250,801.87
上海华与华
营销咨询有   咨询服务费                  -     1,749,056.60     3,396,226.42              -
 限公司
  本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人与华楠、华杉的关联交
易情况，根据发行人的说明并经本所律师核查，除《法律意见书》中已披露的
关联交易事项外，发行人不存在新增向关联方购销商品或提供劳务的关联交易。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，除《法律意见书》中详细披露的情
况外，补充事项期间，关联方资金拆借情况未发生变化。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，除《法律意见书》中详细披露的情
况外，补充事项期间，关联租赁情况未发生变化。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，除《法律意见书》中详细披露的情
况外，补充事项期间，关联担保情况未发生变化。
  报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
                                                                      单位：元
    项目       2019 年 1-6 月          2018 年度          2017 年度          2016 年度
关键管理人员薪酬       2,767,095.48        7,648,385.68     7,273,666.44     3,208,147.27
  （1）应收项目
  报告期内，发行人关联方应收项目情况如下：
                           上海澄明则正律师事务所
                                                                              单位：元
项目
     关联方   账面      坏账   账面      坏账                   坏账
名称                                        账面余额                 账面余额            坏账准备
           余额      准备   余额      准备                   准备
其他
应收
款
     华楠                                                        3,652,507.02     74,201.99
     华杉                                                           84,872.44     19,064.02
     刘迪                                                          109,778.59      3,657.79
     朱筱筱                                                       2,127,190.39     45,091.74
     邢晓英                                  33,426.09   334.26
     （2）应付项目
     报告期内，发行人关联方应付项目情况如下：
                                                                              单位：元
项目名称        关联方         2019.6.30        2018.12.31       2017.12.31       2016.12.31
应付账款          -                                -               -                -
  -          华杉         229,493.68        54,938.26       440,702.53       550,494.26
  -          华楠         31,608.97          3,561.50        3,165.16         66,244.75
其他应付款         -                                -               -                -
  -         郭晓宇                                -               -              90.32
     报告期内，发行人偶发性关联交易如下：
分别持有的北京读客出资额 342.09462 万元和 342.09462 万元转让给发行人，转
让对价为 0 元。本次交易情况已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细
披露。
议》，约定将其持有的商标注册号为 7571591 的商标转让给公司，转让对价为 0
元，该商标的转让登记已于 2019 年 4 月完成。
让 协 议 》， 约 定 将 其 持 有 的 专 利 号 为 2018301823791 、 2018301826959 、
利的转让登记已于 2019 年 4 月及 2019 年 5 月陆续完成。
                上海澄明则正律师事务所
  （三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
  根据发行人确认及本所律师核查，发行人在与其关联方进行交易时，交易
价格以市场价格为参考，由双方协商确定，价格公允、合理。
  据此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易定价公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
  （四）上述关联交易的一方是发行人股东的，已采取必要措施对其他股东
的利益进行保护
  发行人第一届董事会第九次会议及 2018 年年度股东大会审议通过了《关于
对 2019 年度日常关联交易进行预计说明的议案》，全体董事、股东（除关联董
事、关联股东回避表决外）对发行人与股东华楠、华杉之间著作权许可使用并
支付版税的关联交易进行了确认。
  发行人独立董事对 2019 年上半年度日常关联交易进行了核查，发表如下独
立意见：2019 年上半年度公司与关联方签署的相关合同的内容以及定价原则交
易均履行相应的决策程序通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服
务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在
损害公司及公司股东利益的行为。
  据此，本所律师认为，发行人 2019 年上半年度的关联交易已履行必要的审
议程序。
  （五）本所律师已在《法律意见书》中详细披露有关关联方采取的避免同
业竞争的措施及相关承诺，补充事项期间，相关事项没有发生变化。
  十、 发行人的主要财产
  （一）发行人拥有的房产
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司未拥有房屋使用权。
  （二）发行人拥有的主要无形资产
                    上海澄明则正律师事务所
    根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司未拥有土地使用权。
    经发行人确认及本所律师核查，除《法律意见书》已披露的专利外，截至
与华楠于 2019 年 3 月 28 日签署《外观设计专利转让协议》，约定华楠以 0 元对
价将 7 项外观设计专利转让给发行人，上述专利已完成转让登记手续。发行人
新增 7 项专利的具体情况如下：
序                  专利类
    权利人    专利名称           证书号          专利号        专利申请日        取得方式
号                   别
           书籍封面
    读客文            外观设   第 47196      201830182
     化             计专利    05 号          3791
            格）
    读客文    书籍封面    外观设   第 47484      201830182
     化     （卡门）    计专利    31 号          6959
           书籍封面
    读客文            外观设   第 47475      201830182
     化             计专利    50 号          6944
           特的烦恼）
           书籍封面
    读客文    （爱伦坡    外观设   第 47467      201830182
     化     短篇小说    计专利    87 号          7468
            集）
           书籍封面
    读客文            外观设   第 47475      201830182
     化             计专利    49 号          3912
           的盖茨比）
    读客文    书籍封面    外观设   第 47186      201830182
     化     （小妇人）   计专利    80 号          693X
    读客文    书籍封面    外观设   第 47196      201830182
     化     （茶花女）   计专利    06 号          3927
    经发行人确认及本所律师核查，除《法律意见书》已披露的商标外，截至
                 上海澄明则正律师事务所
标，具体情况详见附件一。除新增商标外，发行人所拥有的注册商标主要变更
情况如下：
  （1）《法律意见书》中披露的商标注册号为 5368058 的商标原有效期截至
该项商标的注册有效期已续展至 2029 年 7 月 27 日。
  （2）2018 年 9 月 3 日，上海华与华营销咨询有限公司与发行人签署《商
标转让协议》，约定将其持有的商标注册号为 7571591 的商标转让给发行人，转
让对价为 0 元，该商标的转让登记已于 2019 年 4 月完成。
  本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人拥有的域名，根据发行
人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的域名没有
发生变化。
  本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人拥有的作品著作权，根
据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的作
品著作权没有发生变化。
  本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人拥有的计算机软件著作
权，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥
有的计算机软件著作权没有发生变化。
  （三）发行人拥有的主要经营设备
  根据《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15572 号）、发行人的说明并经
本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的运输工具、电子设备及
其他设备不存在重大变化。该等设备系发行人购买取得，资产权属清晰。
                      上海澄明则正律师事务所
  （四）根据发行人确认和本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有的上
述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （五）发行人取得上述主要财产的所有权或使用权的方式以及上述财产的
权属证书情况
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，针对本补
充法律意见书披露的新增主要财产，发行人均已取得完备的权属证书。
  （六）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，
发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制。
  （七）租赁物业
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人租赁物业主
要变更情况如下：
  发行人于 2009 年 7 月 31 日与上海跨越电机制造有限公司签署《房屋租赁
协议》已于 2019 年 7 月 31 日到期。发行人于 2019 年 7 月 31 日与上海跨越电
机制造有限公司签署《房屋租赁协议》，租期为 2019 年 8 月 1 日至 2029 年 7 月
作为权利人对上述房屋持有《房屋产权证》
                  （沪房地金字（2005）第 008117 号）。
  （八）发行人的下属企业
  根据公司提供的材料及本所律师的核查，补充事项期间，发行人下属企业
的经营范围发生变化，具体情况如下：
    住所       上海市金山区枫泾镇枫美路 1663 号 202 室
   成立时间      2015 年 2 月 2 日
统一社会信用代码     91310116324543204F
   企业类型      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人      华楠
   注册资本      200 万元
             从事数字信息科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务，
   经营范围      文化艺术交流策划咨询，企业管理咨询，纸制品，办公文化用品，
             服装服饰，工艺礼品，针纺织品，塑胶制品，电子数码产品销售，
                     上海澄明则正律师事务所
            会务服务，展览展示服务，知识产权代理，出版物经营。（依法
            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  股权结构      读客文化：100%
 本所律师已在《法律意见书》中详细披露发行人下属企业的设立及股权变
更情况，补充事项期间，读客数字的设立及股权变更情况没有发生变化。
 （九）发行人的分支机构
 根据公司提供的材料及本所律师的核查，补充事项期间，发行人新设立一
处分支机构，具体情况如下：
   名称       读客文化股份有限公司上海虹桥分公司
            上海市闵行区申长路 1588 弄 16 号 201 室、202 室、301 室、302
  营业场所
            室、401 室、501 室、502 室
  成立时间      2019 年 8 月 22 日
统一社会信用代码    91310112MA1GCKJ39B
   类型       股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
  负责人       华楠
            出版物经营，经营性互联网文化信息服务，电影发行，电影放映，
            电信业务，电影制片，广告设计、制作、代理、发布，软件开发，
            影视策划与咨询，摄影摄像服务（除冲扩），影视科技领域内的
            技术开发、技术服务、技术咨询，纸张、办公文化用品、服装服
  经营范围
            饰、工艺礼品（象牙及其制品除外）、针纺织品、塑胶制品、电
            子数码产品、计算机、软件及辅助设备销售，从事货物进出口及
            技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动。）
  十一、    发行人的重大债权债务
 根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，本所律师针对发行
人的重大合同补充披露如下：
 （一）发行人正在或将要履行的重大合同
 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在正在履行的借
款合同或担保合同。
                上海澄明则正律师事务所
  补充事项期间，发行人及其子公司不存在新增重大销售合同。
  补充事项期间，发行人及其子公司新增正在履行的重大版权采购、图书采购、
纸张采购合同的具体情况如下：
  （1）读客文化与塞尔玛国际贸易（上海）有限公司签订一系列《读客文化
股份有限公司采购合同》，由塞尔玛国际贸易（上海）有限公司向发行人提供纸
张，双方未就纸张采购事宜签署框架性协议，每次采购双方均单独签署采购合同
并逐次结算，相关采购合同内容除纸张类型、数量和价格差异外，其他主要条款
基本一致。
  （2）读客文化与陈果分别签订《著作权许可使用合同书》（《陈果老师说人
生》
 （暂定名））及《著作权许可使用合同书》
                   （《陈果老师说人生 2》
                              （暂定名）），
合同均约定在许可期限内，陈果授权读客文化行使作品的复制发行权、表演权、
信息网络传播权、改编汇编权、广播权及翻译权。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司房屋租赁的变更情况详
见本补充法律意见书正文部分第十章“发行人的主要财产”。
  补充事项期间，其他重大合同的履行情况更新如下：
明志”）、发行人和辽宁云基地置业有限公司（以下简称“辽宁云基地”）签订《三
方合作协议》，约定发行人向博文明志销售图书，购书款将以辽宁云基地拥有的
位于辽宁省东戴河新区渤海大街 25 号云基地 4 号楼面积合计为 424.47 平方米
的 7 处房产支付，各方共同确定上述房产价值为 4,424,583 元。上述房产办理完
成交易合同网上签约后，发行人按照博文明志订单要求发货，订单金额超出上
述房产价值的部分由博文明志和发行人按照三个月账期实销实结。
                上海澄明则正律师事务所
买卖合同（预售）》并完成网上签约备案，合同约定辽宁云基地应于 2017 年 7
月 31 日前交付上述房产。根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，
由于辽宁云基地尚未就上述房产办理工程验收，上述房产尚未达到交付条件，
亦未过户至发行人名下。
  （二）发行人上述合同的内容和形式合法、有效；根据发行人的确认并经
本所律师适当核查，除上述已经披露的情形外，该等合同的履行不存在潜在重
大纠纷。
  （三）除上述已经披露的情形外，经本所律师核查，上述合同的主体为发
行人或发行人子公司，其履行不存在法律障碍。
  （四）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （五）根据发行人声明并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文部分
第九章“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，截至 2019 年 6 月 30 日，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
  （六）根据《审计报告》
            （信会师报字[2019]第 ZA15572 号）及发行人的声
明，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、应付款均因正常经营
而产生，合法、有效。
  十二、   发行人重大资产变化及收购兼并
  本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人重大资产变化及兼并收
购情况。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在新增
重大资产变化及收购兼并情况。
  十三、   发行人章程的制定与修改
                   上海澄明则正律师事务所
  本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人章程的制定和修改情况。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人章程的制定
与修改情况没有发生变化。
  十四、     发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人组织
结构未发生变化。
  （二）根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股
东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开股东大会 1 次、董事会 2
次、监事会 1 次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人股东大会、
董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大
会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、有效。
  十五、     发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、监
事和高级管理人员及其变化没有发生变化。
  十六、     发行人的税务
  （一）发行人及其子公司执行的税种及税率
  根据《审计报告》
         （信会师报字[2019]第 ZA15572 号）和《主要税种纳税情
况说明的专项审核报告》
          （信会师报字[2019]第 ZA15575 号）并经本所律师核查，
                    上海澄明则正律师事务所
报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
                                                税率
 税种          计税依据              2019 年    2018 年   2017 年    2016 年
      按税法规定计算的销售货物和应税
      劳务收入为基础计算销项税额，在扣        6%、9%、                        6%、
增值税                                  10%、            11%、
      除当期允许抵扣的进项税额后，差额          10%                          13%
          部分为应交增值税
城市维
      按实际缴纳的营业税、增值税及消费
护建设                                1%     1%          1%     1%
            税计缴
 税
企业所
          按应纳税所得额计算                25%    25%        25%     25%
得税
  本所律师认为，发行人及其中国境内子公司所执行的主要税种、税率符合
法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人享受的税收优惠政策
税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87 号），将宣传文化事业增值税的优
惠期延长五年，即自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，公司图书发行
业务免征增值税。
政策的通知》
     （财税〔2018〕53 号）第二条规定，
                        “自 2018 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税”；同时规定，“按照本通知第
二条和第三条规定应予免征的增值税，凡在接到本通知以前已经征收入库的，
可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税税款或者办理税款退库。纳税人如果已
向购买方开具了增值税专用发票，应将专用发票追回后方可申请办理免税。凡
专用发票无法追回的，一律照章征收增值税。”
  因此，自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，公司图书发行业务免征
增值税；自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，公司图书批发、零售环
节免征增值税。
  本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真
                  上海澄明则正律师事务所
实、有效。
  （三）政府补助
  根据发行人提供的资料及《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15572 号）
的记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人获得的政府补贴情况如下：
  （1）根据财政部、国家税务总局、中国人民银行发布关于《关于进一步加
强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财税[2013]87 号）、财政部、国家税
务总局、中国人民银行发布关于《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管
理的通知》（财行[2019]11 号）的规定，发行人于 2017 年、2018 年度分别收到
  （2）根据《上海市中小企业发展专项资金管理办法》（沪经信企〔2014〕
委员会共同签署《2019 年度上海市中小企业发展专项资金管理合同》，根据上
述规定及合同，发行人于 2019 年 6 月 27 日收到 25 万元中小企业发展专项资金
的政府补助。
  本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
  （四）税务合法性
  根据国家税务总局上海市金山区税务局于 2019 年 8 月 6 日就发行人税务合
规情况出具的《纳税情况证明》、于 2019 年 8 月 12 日就读客数字税务合规情况
出具的《纳税情况证明》，发行人及其下属企业读客数字自 2019 年 1 月 1 日至
人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在税务方面的重大违法违规
情况。
   十七、    发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准。根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的
                  上海澄明则正律师事务所
环境保护和产品质量、技术等标准没有发生变化。
  （一）发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及规
范性文件的要求
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人在经营过程中不存在高危险、重
污染的情形。
  根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的募集资金投
资项目没有发生变更，拟投资项目经营过程中不涉及污染物排放，拟投资项目
经营过程中不存在高危险、重污染的情形。
  （二）根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
  （三）发行人的产品质量和技术合规情况
  根据发行人确认并经本所律师核查，发行人补充事项期间的主营业务为图
书的策划与发行及相关文化增值服务，已取得上海市新闻出版局颁发的《出版
物经营许可证》，发行人严格按照《出版管理条例》、
                       《出版物市场管理规定》等
规定的要求开展经营活动。
  根据上海市市场监督管理局、上海市金山区市场监督管理局出具的《证明》，
反市场监督管理局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
  根据上海市新闻出版局于 2019 年 8 月 22 日就发行人及读客数字出版管理
方面的合法合规情况分别出具的《合规证明》，发行人及其下属企业读客数字自
                                           《出版物市场
管理规定》等国家法律、法规规定的违法经营行为，也无行政处罚等情况。
  根据上述主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人的经营活动符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因
                 上海澄明则正律师事务所
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
   十八、    发行人募集资金的运用
  本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人本次发行及上市募集资
金的运用情况。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行及
上市的募集资金计划用途没有发生变化。
   十九、    发行人业务发展目标
  本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人的业务发展目标。根据
发行人的说明，补充事项期间，发行人的业务发展目标没有发生变化。
   二十、    诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的诉讼、仲
裁及行政处罚情况更新如下：
  （一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
就发行人运营的微信公众号对外发布广告的合作事宜签署《自媒体独家商务代
理保底合同》，约定由上象文化代理发行人与第三方广告主的商务合作事宜，相
关业务收入由上象文化先行收取并按月向发行人结算，上象文化按照实际收入
情况按约收取服务费，其中上象文化每月应向读客文化支付保底金额的结算款
为 86 万元。2018 年 12 月初，上象文化向发行人支付了当月保底金额 86 万元，
按照实际取得的业务收入并扣除上象文化应收取的服务费后，上象文化尚有
员会提起仲裁，申请裁决上海上象文化发展有限公司向发行人给付信息服务费
                   上海澄明则正律师事务所
于 2019 年 7 月 2 日同意发行人撤回仲裁申请。上象文化于 2019 年 6 月 28 日向
发行人支付应付结算款 80,000 元。
  根据发行人的说明并经本所律师适当核查，且受限于中国尚未建立全国统
一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东及其实际控制人不存在
尚未了结的诉讼、仲裁案件。
  （二）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据发行人董事长华楠和总经理刘迪确认，截至本补充法律意见书出具之
日，其不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说
明书（申报稿）》，特别对发行人引用《法律意见书》及本补充法律意见书相关
内容进行了审阅，认为发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除须获得中国证监会核准
并经深交所同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在
创业板上市的要求。
                                  上海澄明则正律师事务所
附件一：变更及新增商标清单
序号   权利人名称   商标名称   国际分类       商品/服务名称             申请/注册号    有效期（起）      有效期（止）       权利来源
                           海报；书籍；地图；印刷出版物；
                           刊；杂志（期刊）；新闻刊物
                           出借书籍的图书馆；流动图书
                           馆；无线电文娱项目；广播和电
                           视节目制作；电影剧本编写；电
                           视文娱节目；娱乐；表演制作
                           录像带剪辑;筹划聚会（娱乐）;
                           游戏器具出租;文字出版（广告
                           宣传文本除外）;电子书籍和杂
                           志的在线出版;广播和电视节目
                           制作;电视文娱节目;音乐制作;
                           电影胶片的分配（发行）;游乐
                           园服务;演出;游戏厅服务;玩具
                           出租;学校（教育）;体育教育;
                           提供在线电子出版物（非下载）;
                           非广告剧本的编写;在计算机网
                           络上提供在线游戏;书籍出版;
                           除广告片外的影片制作;戏剧制
                           作;电影放映;提供娱乐设施;假
                           日野营娱乐服务;现场表演;音
                           乐主持服务;动物园服务;组织
                           教育或娱乐竞赛;组织表演（演
                                  上海澄明则正律师事务所
序号   权利人名称   商标名称   国际分类       商品/服务名称             申请/注册号    有效期（起）      有效期（止）       权利来源
                           出）;安排和组织会议
                           电影胶片的分配（发行）;除广
                           告片外的影片制作;在计算机网
                           络上提供在线游戏;游戏厅服
                           务提供不可下载的电影;戏剧制
                           作;非广告剧本的编写;录像带
                           剪辑;广播和电视节目制作
                           咖啡馆；餐厅；餐馆；旅馆预订；
                           假日野营住宿服务；预订临时住
                           屋出租；活动房屋出租；帐篷出
                           租
                           咖啡馆；餐厅；餐馆；旅馆预订；
                           假日野营住宿服务；预订临时住
                           屋出租；活动房屋出租；帐篷出
                           租
                           帆布背包；包；钱包（钱夹）；
                           购物袋；钥匙包；名片夹；行李
                           牌；卡片盒（皮夹子）；伞；手
                           杖
                           报纸；地图；海报；书籍；印刷
                           刊；笔记本；便笺本；说明书；
                                  上海澄明则正律师事务所
序号   权利人名称   商标名称   国际分类       商品/服务名称             申请/注册号    有效期（起）     有效期（止）      权利来源
                           杂志（期刊）
                                ；新闻刊物；文具；
                           明信片
                           安排和组织会议；提供在线录像
                           （非下载）；游乐园服务；书籍
                           出版；在计算机网络上提供在线
                           游戏；提供在线电子出版物（非
                           下载）；电子书籍和杂志的在线
                           出版；广播和电视节目制作；除
                           广告片外的影片制作；电影胶片
                           的分配（发行）
                           张贴广告；广告；户外广告；无
                           线电广告；电视广告
                           礼品包装；旅游交通安排；观光
                           旅游运输服务；管道运输；运输
                           信息；空中运输；货物贮存；旅
                           行预订；船只出租；汽车运输
                           带有图书的电子发声装置；计算
                           机游戏软件；动画片；计算机程
                           序（可下载软件）；可下载的计
                           片；自动广告机；电子出版物（可
                           下载）；可下载的影像文件；幻
                           灯片（照相）
                           游戏机；玩具；娱乐场用视频游
                           戏机；电动游艺车；智能玩具；
                                   上海澄明则正律师事务所
序号   权利人名称   商标名称   国际分类       商品/服务名称              申请/注册号    有效期（起）      有效期（止）       权利来源
                           填充玩具；玩具模型；木偶；游
                           乐场骑乘玩具；室内游戏玩具
                           服装；游泳衣；雨衣；鞋（脚上
                           的穿着物）；帽子；袜；手套（服
                           装）；领带；围巾；皮带（服饰
                           用）
                           报纸；地图；海报；连环漫画书；
                           印刷出版物；杂志（期刊）
                           电子出版物（可下载）;计算机
                           游戏软件;可下载的影像文
                           件;USB 闪存盘;扬声器音箱;自
                           动广告机;带有图书的电子发声
                           装置;动画片;移动电源（可充电
                           电池）;计算机外围设备
                           电子出版物（可下载）；计算机
                           游戏软件；可下载的影像文件；
                           USB 闪存盘；扬声器音箱；自动
                           广告机；带有图书的电子发声装
                           置；动画片；移动电源（可充电
                           电池）  ；计算机外围设备
                           帆布背包;包;钱包（钱夹）;购
                           卡片盒（皮夹子）;伞;手杖
                                 上海澄明则正律师事务所
序号   权利人名称   商标名称   国际分类       商品/服务名称            申请/注册号    有效期（起）      有效期（止）       权利来源
                           汽车运输;空中运输;货物贮存;
                           旅游交通安排;旅行预订;观光
                           旅游运输服务;管道运输
                           咖啡馆;餐厅;餐馆;旅馆预订;
                           假日野营住宿服务;预订临时住
                           屋出租;活动房屋出租;帐篷出
                           租
                           运输信息;礼品包装;船只出租;
                           汽车运输;空中运输;货物贮存;
                           旅游交通安排;旅行预订;观光
                           旅游运输服务;管道运输
                           咖啡馆;餐厅;餐馆;旅馆预订;
                           假日野营住宿服务;预订临时住
                           屋出租;活动房屋出租;帐篷出
                           租
                           摄影;提供在线录像（非下载）;
                           教学;安排和组织会议;出借书
                           务;演出;俱乐部服务（娱乐或教
                           育）;夜总会娱乐服务
                           智能玩具;游戏机;娱乐场用视
                           具;电动游艺车;室内游戏玩具;
                                 上海澄明则正律师事务所
序号   权利人名称   商标名称   国际分类       商品/服务名称            申请/注册号    有效期（起）      有效期（止）       权利来源
                           填充玩具;玩具模型;玩具
                           报纸;地图;海报;连环漫画书;
                           印刷出版物;杂志（期刊）
                           帆布背包;包;钱包（钱夹）;购
                           卡片盒（皮夹子）;伞;手杖
                           海报;地图册;书籍;印刷出版
                           物;报纸;期刊;连环漫画书;带
                           装用纸袋或塑料袋（信封、小
                           袋）;学校用品（文具）
                           运输信息;礼品包装;船只出租;
                           汽车运输;空中运输;货物贮存;
                           旅游交通安排;旅行预订;观光
                           旅游运输服务;管道运输
                           餐厅;餐馆;旅馆预订;假日野营
                           住宿服务;预订临时住所;提供
                           活动房屋出租;帐篷出租;咖啡
                           馆
                           计算机程序（可下载软件）;计
                           算机游戏软件;电子出版物（可
                           下载）;可下载的影像文件;可下
                           载的计算机应用软件;自动广告
                                  上海澄明则正律师事务所
序号   权利人名称   商标名称   国际分类       商品/服务名称             申请/注册号    有效期（起）      有效期（止）       权利来源
                           机;带有图书的电子发声装置;
                           动画片;幻灯片（照相）;已曝光
                           的电影胶片
                           服装;游泳衣;雨衣;鞋（脚上的
                           领带;围巾;皮带（服饰用）
                           运输信息;礼品包装;船只出租;
                           汽车运输;空中运输;货物贮存;
                           旅游交通安排;旅行预订;观光
                           旅游运输服务;管道运输
                           摄影;提供在线录像（非下载）;
                           教学;安排和组织会议;出借书
                           务;演出;俱乐部服务（娱乐或教
                           育）;夜总会娱乐服务
                           填充玩具;玩具模型;玩具;智能
                           玩具;游戏机;娱乐场用视频游
                           戏机;木偶;游乐场骑乘玩具;电
                           动游艺车;室内游戏玩具
                           安排和组织会议;提供在线录像
                           （非下载）;游乐园服务;书籍出
                           版;在计算机网络上提供在线游
                           戏;提供在线电子出版物（非下
                           载）;电子书籍和杂志的在线出
                           版;广播和电视节目制作;除广
                                  上海澄明则正律师事务所
序号   权利人名称   商标名称   国际分类       商品/服务名称             申请/注册号    有效期（起）      有效期（止）       权利来源
                           告片外的影片制作;电影胶片的
                           分配（发行）
                           安排和组织会议;提供在线录像
                           （非下载）;游乐园服务;书籍出
                           版;在计算机网络上提供在线游
                           戏;提供在线电子出版物（非下
                           载）;电子书籍和杂志的在线出
                           版;广播和电视节目制作;除广
                           告片外的影片制作;电影胶片的
                           分配（发行）
                           电子出版物（可下载）;计算机
                           游戏软件;可下载的影像文
                           件;USB 闪存盘;扬声器音箱;自
                           动广告机;带有图书的电子发声
                           装置;动画片;移动电源（可充电
                           电池）;计算机外围设备
                           玩具模型;玩具;智能玩具;游戏
                           机;娱乐场用视频游戏机;木偶;
                           游乐场骑乘玩具;电动游艺车;
                           室内游戏玩具;填充玩具
                           帆布背包;包;钱包（钱夹）;购
                           卡片盒（皮夹子）;伞;手杖
                           为商品和服务的买卖双方提供
                           在线市场;电话市场营销;广告;
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序号   权利人名称   商标名称   国际分类       商品/服务名称              申请/注册号    有效期（起）      有效期（止）       权利来源
                           商业管理辅助;商业中介服务;
                           通过网站提供商业信息;进出口
                           代理;替他人推销;替他人采购
                           （替其他企业购买商品或服
                           务）;市场营销
                           报纸;地图;海报;连环漫画书;
                           印刷出版物;杂志（期刊）
                           帆布背包;包;钱包（钱夹）;购
                           卡片盒（皮夹子）;伞;手杖
                           电子出版物（可下载）;计算机
                           程序（可下载软件）;计算机游
                           戏软件;可下载的影像文件;可
                           告机;带有图书的电子发声装
                           置;动画片;幻灯片（照相）;已
                           曝光的电影胶片
                           教学;安排和组织会议;出借书
                           籍的图书馆;书籍出版;娱乐服
                           育）;夜总会娱乐服务;摄影;提
                           供在线录像（非下载）
                           期刊；书籍；说明书；新闻刊物；
                           印刷出版物；杂志（期刊）；报
                                   上海澄明则正律师事务所
序号   权利人名称   商标名称   国际分类       商品/服务名称              申请/注册号    有效期（起）      有效期（止）       权利来源
                           纸；地图；海报；连环漫画书
                           海报;地图册;书籍;印刷出版
                           物;报纸;期刊;连环漫画书;带
                           装用纸袋或塑料袋（信封、小
                           袋）;学校用品（文具）
                           咖啡馆;餐厅;餐馆;旅馆预订;
                           假日野营住宿服务;预订临时住
                           屋出租;活动房屋出租;帐篷出
                           租
                           替他人采购（替其他企业购买商
                           品或服务）;市场营销;电话市场
                           营销;为商品和服务的买卖双方
                           辅助;商业中介服务;通过网站
                           提供商业信息;进出口代理;替
                           他人推销
                           服装;游泳衣;雨衣;鞋（脚上的
                           领带;围巾;皮带（服饰用）
                           电子出版物（可下载）；计算机
                           游戏软件；可下载的影像文件；
                           USB 闪存盘；扬声器音箱；自动
                           广告机；带有图书的电子发声装
                                  上海澄明则正律师事务所
序号   权利人名称   商标名称   国际分类       商品/服务名称             申请/注册号    有效期（起）      有效期（止）       权利来源
                           置；动画片；移动电源（可充电
                           电池）；计算机外围设备
                           自动广告机;电子出版物（可下
                           载）;计算机程序（可下载软件）;
                           计算机游戏软件;可下载的影像
                           件;带有图书的电子发声装置;
                           动画片;幻灯片（照相）;已曝光
                           的电影胶片
                           服装；游泳衣；雨衣；鞋（脚上
                           的穿着物）；帽子；袜；手套（服
                           装）；领带；围巾；皮带（服饰
                           用）
                           在计算机网络上提供在线游戏;
                           提供在线电子出版物（非下载）;
                           电子书籍和杂志的在线出版;广
                           播和电视节目制作;除广告片外
                           的影片制作;电影胶片的分配
                           （发行）;书籍出版;安排和组织
                           会议;提供在线录像（非下载）;
                           游乐园服务
                           为商品和服务的买卖双方提供
                           在线市场;广告;商业管理辅助;
                           商业中介服务;进出口代理;替
                           他人推销;替他人采购（替其他
                                  上海澄明则正律师事务所
序号   权利人名称   商标名称   国际分类       商品/服务名称             申请/注册号    有效期（起）      有效期（止）       权利来源
                           企业购买商品或服务）;市场营
                           销;电话市场营销;通过网站提
                           供商业信息
                           游泳衣;雨衣;鞋（脚上的穿着
                           物）;帽子;袜;手套（服装）;
                           领带;围巾;皮带（服饰用）;服
                           装
                           海报;地图册;书籍;印刷出版
                           物;报纸;期刊;连环漫画书;包
                           袋）;学校用品（文具）;带有电
                           子发声装置的儿童图书
                           玩具;智能玩具;游戏机;娱乐场
                           用视频游戏机;木偶;游乐场骑
                           乘玩具;电动游艺车;室内游戏
                           玩具;填充玩具;玩具模型
                           提供在线电子出版物（非下载）；
                           演出用布景出租；游乐园服务；
                           假日野营娱乐服务；现场表演；
                           为儿童提供游戏场所；娱乐（水
                           上公园和娱乐中心）；动物训练；
                           为艺术家提供模特服务
                           电视播放；有线电视播放；数字
                           文件传送；视频点播传输
                                   上海澄明则正律师事务所
序号   权利人名称   商标名称   国际分类       商品/服务名称              申请/注册号    有效期（起）      有效期（止）       权利来源
                           计算机编程；计算机软件设计；
                           计算机软件更新；计算机硬件设
                           文件转换成电子媒体；计算机软
                           件安装
                           电子出版物（可下载）；计算机
                           计算机应用软件
                           期刊；报纸；杂志（期刊）；连
                           刊物；印刷出版物；地图；海报
                           运输信息；礼品包装；船只出租；
                           汽车运输；空中运输；货物贮存；
                           旅游交通安排；旅行预订；观光
                           旅游运输服务；管道运输
                           餐厅;餐馆;旅馆预订;假日野营
                           住宿服务;预订临时住所;提供
                           活动房屋出租;帐篷出租;咖啡
                           馆
                                   上海澄明则正律师事务所
序号   权利人名称   商标名称   国际分类       商品/服务名称              申请/注册号    有效期（起）      有效期（止）       权利来源
                           运输信息；礼品包装；船只出租；
                           汽车运输；空中运输；货物贮存；
                           旅游交通安排；旅行预订；观光
                           旅游运输服务；管道运输
                           张贴广告；户外广告；广告；无
                           线电广告；电视广告
                           游泳衣;雨衣;鞋（脚上的穿着
                           物）;帽子;袜;手套（服装）;
                           领带;围巾;皮带（服饰用）;服
                           装
                           游泳衣;雨衣;鞋（脚上的穿着
                           物）;帽子;袜;手套（服装）;
                           领带;围巾;皮带（服饰用）;服
                           装
                           游泳衣;雨衣;鞋（脚上的穿着
                           物）;帽子;袜;手套（服装）;
                           领带;围巾;皮带（服饰用）;服
                           装
                           帆布背包;包;钱包（钱夹）;购
                           卡片盒（皮夹子）;伞;手杖
                           帆布背包;包;钱包（钱夹）;购
                           卡片盒（皮夹子）;伞;手杖
                                 上海澄明则正律师事务所
序号   权利人名称   商标名称   国际分类       商品/服务名称            申请/注册号    有效期（起）      有效期（止）       权利来源
                           帆布背包;包;钱包（钱夹）;购
                           卡片盒（皮夹子）;伞;手杖
              上海澄明则正律师事务所
务所关于读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》之签字盖章页）
                        负 责 人
                                吴小亮
上海澄明则正律师事务所             经办律师
                                吴小亮
                                张庆洋
                                马奔霄
                                 年    月   日