读客文化: 上海澄明则正律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）

    上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（四）
   上海澄明则正律师事务所
  关于读客文化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
    补充法律意见书（四）
      上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819    传真：021-52526089
        www.cm-law.com.cn
                                     上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（四）
                                                           目       录
              上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（四）
                上海澄明则正律师事务所
         关于读客文化股份有限公司首次公开发行股票
           并在创业板上市之补充法律意见书（四）
致：读客文化股份有限公司
                  第一部分 引       言
  一、出具补充法律意见书的依据
  本所依据与公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任公司本次发行上市
的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》、《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相
关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并于 2019 年 6 月出具并于 2020 年 6
月更新了《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海澄
明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月出具
了《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》
                （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 17 日下发的 191644 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所于
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（四）
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
律意见书（二）》”），于 2020 年 3 月出具了《上海澄明则正律师事务所关于
读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
  根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 15 日下发的《关于读客文
化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审
核函〔2020〕010060 号，以下简称“审核问询函”），本所律师在对公司与本次
发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上，就审核问询函中要求本所律师发
表法律意见的有关事宜出具《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》已经表述且
未发生变化的部分，本补充法律意见书不再重复披露。
  二、补充法律意见书的申明事项
  本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、
法规、规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容。
            上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（四）
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进
行访谈的访谈笔录。
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
用作其他任何用途。
以及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见
书（三）》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》与本补充法
律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
书》、
  《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》、
                        《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》释义部分列明的含义相同。
                 上海澄明则正律师事务所补充法律意见书（四）
                        第二部分 正       文
     一、    审核问询函第 1 条
     关于股权变动。吴冬爱曾参与设立读客有限、读客投资、北京读客，并与华
楠共同出资设立北京华与华、上海踢踢兜服装等公司。
     请发行人补充披露吴冬爱 2012 年从发行人平价退出的原因，退出后其从事
业务、关联企业及其人员方面与发行人是否具有关联，所控制的企业是否为发行
人客户或供应商、是否与发行人存在客户及供应商重合的情形，是否与发行人、
发行人实际控制人存在纠纷或潜在纠纷。
     请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
     回复：
     （一）吴冬爱 2012 年从发行人平价退出的原因及退出后从事的业务
价 50 万元转让给华楠。根据本所律师对吴冬爱的访谈，吴冬爱从公司退出的主
要原因是个人对事业发展方向的考虑，其更倾向于在北京发展事业且计划从事影
视行业工作。本次股权转让按照出资额平价转让的原因系由于当时公司处于发展
早期，公司账面亏损，经双方协商后决定以出资额平价转让。吴冬爱从发行人退
出后，从事以影视互联网为核心的 IP 管理运营、制片及文娱行业投资相关工作。
     （二）吴冬爱关联企业基本情况
     根据本所律师对吴冬爱的访谈并通过公开渠道核查，吴冬爱的直接或间接控
制的企业如下：
序号    企业名称                          关联关系
                                    吴冬爱持股 100%并担任经理、执行董
                                    事的企业
      一起创业（天津）文化传播合伙企业（有
      限合伙）
序号    企业名称                               关联关系
                                         的企业
                                         北京时光星球文化传播有限公司持股
                                         业
                                         吴冬爱持股 46.2914%并担任董事长、经
                                         理的企业
                                         北京云莱坞文化传媒有限公司持股
                                         北京云莱坞文化传媒有限公司持股
                                         业
                                         北京云莱坞文化传媒有限公司持股 51%
                                         的企业
     根据本所律师对吴冬爱的访谈并通过公开渠道核查，上述企业及其股东、董
事、监事和高级管理人员，与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员不存
在交叉持股、任职等关联关系。
     根据本所律师核查，吴冬爱直接或间接控制的企业如下：
     （1）北京全民故事文化传媒有限公司
      项目                                 基本信息
名称           北京全民故事文化传媒有限公司
统一社会信用代码     911101053483665130
注册资本         100 万元
法定代表人        吴冬爱
企业类型         有限责任公司(自然人独资)
             北京市朝阳区望京东园四区 13 号楼-4 至 33 层 101 内 11 层 11B622
企业地址
             室
             组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；
             市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
经营范围
             批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
             事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期         2015-07-03
营业期限         2015-07-03 至 2035-07-02
持股情况         吴冬爱持股 100%
             执行董事、管理：吴冬爱
主要人员
             监事：梁艳
 （2）一起创业（天津）文化传播合伙企业（有限合伙）
     项目                 基本信息
名称         一起创业（天津）文化传播合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91120222MA05M1RG7N
执行事务合伙人    吴冬爱
企业类型       有限合伙企业
企业地址       天津市武清区河西务镇商业区 10 号 211 室-5（集中办公区）
           组织文化艺术交流活动，技术推广服务，服装、摄影器材租赁、销售，
           展览展示服务，设计、制作、发布、代理广告，市场调查，企业形象
经营范围
           策划，影视策划，互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后方可开展经营活动）
成立日期       2016-12-13
营业期限       2016-12-13 至 2036-12-12
           吴冬爱持股 99%
持股情况
           杨宇航持股 1%
 （3）北京时光星球文化传播有限公司
     项目                                基本信息
名称         北京时光星球文化传播有限公司
统一社会信用代码   91110105MA01A6A7X4
注册资本       10 万元
法定代表人      吴冬爱
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
           北京市朝阳区望京东园四区 13 号楼-4 至 33 层 101 内 11 层 11B623
企业地址
           室
           组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事互联网文化活动。（企业
           依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依
经营范围
           法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
           不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期       2018-01-30
营业期限       2018-01-30 至 2038-01-29
           吴冬爱持股 75%
持股情况
           杨宇航持股 25%
           执行董事、经理：吴冬爱
主要人员
           监事：杨宇航
 （4）北京云莱坞网络科技有限公司
     项目                       基本信息
名称         北京云莱坞网络科技有限公司
统一社会信用代码   91110105MA001LX26G
注册资本       1,000 万元
法定代表人      吴冬爱
     项目                                基本信息
企业类型       有限责任公司（法人独资）
           北京市朝阳区望京东园四区 13 号楼-4 至 33 层 101 内 11 层 11B620
企业地址
           室
           技术推广服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；租赁舞台灯光音响
           设备；销售摄影器材、服装、电子产品；版权贸易；组织文化艺术交
           流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布
           广告；市场调查；会议服务；企业策划；互联网信息服务；广播电视
经营范围
           节目制作；人才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
           活动；人才中介服务、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法
           须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
           得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期       2015-10-30
营业期限       2015-10-30 至 2035-10-29
持股情况       北京时光星球文化传播有限公司持股 100%
           执行董事、经理：吴冬爱
主要人员
           监事：杨宇航
 （5）北京云莱坞文化传媒有限公司
     项目                 基本信息
名称         北京云莱坞文化传媒有限公司
统一社会信用代码   911101053483663966
注册资本       378.6451 万元
法定代表人      吴冬爱
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
           北京市朝阳区望京东园四区 13 号楼-4 至 33 层 101 内 11 层 11B624
企业地址
           室
           组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术服务、技术咨询、技术推
           广；经济贸易咨询；投资管理；版权贸易；承办展览展示活动；设计、
           制作、发布、代理广告；市场调查；企业策划；租赁、销售服装、摄
           影器材；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出经纪；电影
经营范围       发行；电影放映；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展
           经营活动；演出经纪、电影发行、从事互联网文化活动、出版物批发、
           广播电视节目制作、电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门
           批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
           限制类项目的经营活动。）
成立日期       2015-07-03
营业期限       2015-07-03 至 2035-07-02
           吴冬爱持股 46.2914%
           杨宇航持股 17.9784%
持股情况       一起创业（天津）文化传播合伙企业（有限合伙）持股 8.2870%
           武汉嘉道虹珊股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 7.0000%
           蔡崇达等 9 名持股 5%以下的股东
     项目                           基本信息
           董事长、经理：吴冬爱
主要人员       董事：杨宇航、童玮亮、朱艳梅、胡越
           监事：樊中恺
 （6）云莱坞影业（天津）有限公司
     项目                           基本信息
名称         云莱坞影业（天津）有限公司
统一社会信用代码   91120222MA05LL1349
注册资本       500 万元
法定代表人      杨宇航
企业类型       有限责任公司（法人独资）
企业地址       天津市武清区河西务镇三纬路 12 号 A 座 116 室
           影视制作项目筹建（筹建期间不得开展涉及筹建项目的生产经营活
           动），影视器材租赁，影视策划，组织文化艺术交流活动，从事广告
经营范围
           业务，会议服务，技术推广服务，文化用品、日用百货、服装服饰销
           售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期       2016-11-18
营业期限       2016-11-18 至长期
持股情况       北京云莱坞文化传媒有限公司持股 100%
           执行董事、经理：杨宇航
主要人员
           监事：赵长冯
 （7）新编剧（北京）文化传播有限公司
     项目                 基本信息
名称         新编剧（北京）文化传播有限公司
统一社会信用代码   91110105MA00CLQD15
注册资本       100 万元
法定代表人      吴冬爱
企业类型       有限责任公司（法人独资）
           北京市朝阳区望京东园四区 13 号楼-4 至 33 层 101 内 11 层 11B621
企业地址
           室
           组织文化艺术交流活动（不含演出）；礼仪服务；舞台灯光音响设计；
           企业策划；影视策划；电脑图文设计、制作；承办展览展示活动；会
           议服务；公共关系服务；摄影服务；市场调查；设计、制作、代理、
经营范围       发布广告；文艺创作；销售文具用品；版权贸易；商标代理。（企业
           依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
           关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
           禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期       2017-03-14
营业期限       2017-03-14 至 2037-03-13
持股情况       北京云莱坞文化传媒有限公司持股 100%
主要人员       执行董事、经理：吴冬爱
     项目                               基本信息
             监事：杨宇航
  （8）草样年华（天津）文化传播有限公司
     项目                               基本信息
名称           草样年华（天津）文化传播有限公司
统一社会信用代码     91120222MA05KQNM8L
注册资本         100 万元
法定代表人        孙睿
企业类型         有限责任公司
             天津市武清开发区福源道与泉旺路交口东北侧 1 号楼 1101 室-73（集
企业地址
             中办公区）
             组织文化艺术交流活动，展览展示服务，从事广告业务，商务信息咨
经营范围         询，影视策划，企业营销策划，摄影器材、服装服饰销售。（依法须
             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期         2016-08-18
营业期限         2016-08-18 至长期
             北京云莱坞文化传媒有限公司持股 51%
持股情况
             孙睿持股 49%
             执行董事、经理：孙睿
主要人员
             监事：杨宇航
  根据本所律师对吴冬爱的访谈并通过国家企业信用信息公示系统查询、对发
行人客户及供应商清单进行核查，吴冬爱控制的关联企业并非发行人的客户或供
应商，该等企业的主要客户及供应商与发行人的主要客户及供应商不存在重合的
情形，吴冬爱及其控制的关联企业与发行人、发行人实际控制人不存在纠纷或潜
在纠纷。
  综上，吴冬爱退出发行人后，其从事业务、关联企业及其人员方面与发行人
不具有关联性，吴冬爱控制的关联企业并非发行人客户或供应商、与发行人的主
要客户及供应商不存在重合的情形，吴冬爱及其控制的关联企业与发行人、发行
人实际控制人不存在纠纷或潜在纠纷。
  二、      审核问询函第 2 条
  关于发行人股东。2018 年 4 月，中信建投投资有限公司成为发行人股东孚
惠映画的有限合伙人，保荐人就公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申
请立项时间为 2018 年 6 月 5 日。
    请发行人：（1）补充披露孚惠映画、君联亦同、知合上银、磐石创投、内
向悦读在对赌协议生效期间是否实际行使相关权利、是否存在违反《公司法》及
《公司章程》的行为、协议终止后是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）补充披露中
信建投投资发行人的背景、目的、中信建投证券股份有限公司实质开展发行人上
市项目业务的时间、相关时点是否在子公司中信建投投资有限公司持有公司股
份之后，并披露中信建投投资有限公司所持股份是否符合相关规定。
    请保荐人、发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）补充披露孚惠映画、君联亦同、知合上银、磐石创投、内向悦读（以
下合称“投资人股东”）在对赌协议生效期间是否实际行使相关权利、是否存在
违反《公司法》及《公司章程》的行为、协议终止后是否存在纠纷或潜在纠纷
    根据本所律师核查，投资人股东享有的特殊权利及执行情况如下：
                                               特殊权利行使
  时间        协议名称     协议签署主体         特殊权利安排
                                                 情况
                                    君联亦同、知合上
                     公司、华楠、华        银、内向悦读享有
           《关于上海读客   杉、刘迪、朱筱        优先购买权、跟随   该等协议生效
            股东协议》    君联亦同、知合        权、赎回权、领售   股东行使《公
                     上银、内向悦读        权、信息权、反摊   司法》、《公
                                     薄等优先权利    司章程》规定
                     公司、华楠、华        投资人股东享有优   的股东权利
                     杉、刘迪、朱筱        先购买权、跟随出   外，其余投资
           《关于上海读客
                     筱、读客投资、         售权、优先认购   人股东享有的
           图书有限公司之
           二次经修订和重
                      上银、内向悦        权、信息权、反摊    实际执行
           述的股东协议》
                     读、孚惠映画、        薄、董事委派等优
                       磐石创投            先权利
    根据公司说明并经本所律师核查发行人历次股权变动情况、股东会/股东大
会、董事会文件，对赌协议生效期间，孚惠映画、君联亦同、知合上银、磐石创
投、内向悦读未实际行使优先购买权、跟随出售权、优先认购权、赎回权、领售
权、反摊薄等特殊权利，各方按照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权
利并承担股东义务，不存在违反《公司法》及《公司章程》的行为。
  根据发行人、华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资、君联亦同、知合上银、
内向悦读、孚惠映画、磐石创投共同签署的《终止协议》，各方一致确认，“截
止本终止协议生效之日，各方不存在违反《股东协议》约定的情形，各方对于《股
东协议》未发生过争议或纠纷，不存在现时或潜在的争议或纠纷，亦不存在任何
已经或可能触发《股东协议》违约责任并需要履行相关义务的情形”。
  （二）补充披露中信建投投资发行人的背景、目的、中信建投证券股份有限
公司实质开展发行人上市项目业务的时间、相关时点是否在子公司中信建投投
资有限公司持有公司股份之后，并披露中信建投投资有限公司所持股份是否符
合相关规定。
  根据本所律师对中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）的项
目负责人访谈并查阅中信建投投资的投资立项文件，读客文化专注于精品大众图
书的策划与发行。公司储备了丰富的优质版权资源，并善于图书策划，拥有完善
的销售渠道，陆续推出了一批具有广泛市场影响力的图书，在中国大众图书公司
中名列前茅。中信建投投资看好图书策划及出版发行行业的市场潜力，有意向对
该领域的相关企业进行投资。经对读客文化的了解，其认为读客文化在该行业具
有广泛影响力，并认同其“全版权运营商”的市场定位、“激发个人成长”的企
业文化、以及管理层制定的企业发展战略，认为读客文化具有较大发展潜力，因
此，2018 年 4 月，中信建投投资通过取得孚惠映画 39.87%的出资额，从而间接
投资读客文化 0.50%的股权。
  根据发行人说明，2016 年度，图书零售市场规模增长迅猛，当年零售市场码
洋总额 701 亿元，较 2015 的 624 亿元增长 12.34%，读客文化作为图书策划与发
行行业内具有广泛影响力的企业，为抓住市场发展机遇，不断发展壮大，有意向
引入外部投资者。2017 年 4 月，读客文化拟聘请中介机构为其融资事项提供财
务顾问服务，中信建投于 2017 年 4 月洽谈双方合作事宜，并了解了读客文化的
股权结构、业务模式等，读客文化经过内部决策，最终未选择中信建投担任其融
资事项财务顾问，双方也未签署任何服务协议，在此期间，中信建投不存在担任
其“首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂
牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商”的情形。
确定中信建投担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，中信建投
于 2018 年 6 月 5 日申请内部立项，立项评估时间为 2018 年 7 月 2 日，并实际开
展上市相关业务，上述时点均在中信建投投资持有发行人股份之后。符合《证券
公司另类投资子公司管理规范》的规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发
行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌
并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时
点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。”
  此外，中信建投投资间接持股比例为 0.50%，中信建投在推荐发行人股票发
行上市时，进行了利益冲突自查，出具了合规审查意见，并按照规定进行了充分
披露，能够消除相关影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修
订）》的相关规定。
  综上，孚惠映画、君联亦同、知合上银、磐石创投、内向悦读在对赌协议生
效期间未实际行使优先购买权、跟随出售权、优先认购权、赎回权、领售权、反
摊薄等特殊权利，不存在违反《公司法》及《公司章程》的行为，协议终止后相
关股东之间及其与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷。中信建投实质开展发行
人上市项目业务的时间、相关时点在中信建投投资持有发行人股份之后，中信建
投投资所持股份符合《证券公司另类投资子公司管理规范》、《证券发行上市保
荐业务管理办法（2020 年修订）》的相关规定。
  三、   审核问询函第 3 条
  关于北京读客。2006 年 6 月，北京读客成立时，北京七彩广诚广告传媒有
限公司（以下简称七彩广诚）系持股 98%的股东，认缴出资 490 万元。2006 年
息，七彩广诚已被吊销营业执照。
  请发行人：（1）补充披露北京读客设立的目的、设立后是否实际开展业务、
开展业务的具体时间及内容、七彩广诚设立北京读客后即退出的背景、原因、七
彩广诚被吊销营业执照的原因、北京读客成立后是否存在违法行为或受到行政
处罚，如有，发行人是否因此受处罚。（2）补充披露 2017 年受让北京读客而增
加本期资本公积-资本溢价 1,841,892.40 元、减少 2016 年和 2017 年期初未分配
利润 610.68 万元和 716.48 万元的相关会计处理的过程、依据、是否符合《企业
会计准则》的规定。
  请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见；请申报会计师就上述第（2）
项进行核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露北京读客设立的目的、设立后是否实际开展业务、开展业务
的具体时间及内容、七彩广诚设立北京读客后即退出的背景、原因、七彩广诚被
吊销营业执照的原因、北京读客成立后是否存在违法行为或受到行政处罚，如有，
发行人是否因此受处罚
及内容
限公司（以下简称“七彩广诚”）共同投资设立北京读客，并于北京市工商行政
管理局怀柔分局完成工商登记。
  根据发行人的说明并经本所律师对华楠的访谈，北京读客设立时拟从事图书
策划与发行业务，于 2006 年 10 月开始开展实际业务经营，后因实际控制人华楠
的经常居住地搬迁至上海，即于 2009 年在上海设立发行人前身读客有限，由读
客有限作为主要经营主体开展图书策划与发行业务。读客有限成立后，北京读客
的职能即转变为在北京地区协助发行人进行纸张采购及图书采购质量管理相关
工作，为确保成本费用完整，并且避免发行人与北京读客因登记的经营范围相近
构成同业竞争，发行人于 2017 年 9 月将北京读客纳入发行人的子公司。报告期
内，为更好地内部协同管理以及减少不必要的子公司行政管理费用，发行人将纸
张采购及图书采购质量管理相关工作统一归口至发行人直接管理，北京读客不再
承担相关职能，截至 2018 年 10 月发行人向北京安泰久盛环保科技有限公司转让
北京读客全部股权前，北京读客已无实际开展业务。因此，为剥离无实际开展业
务的子公司，发行人于 2018 年 10 月将北京读客 100%股权转让给第三方。
照的原因
让协议》，约定七彩广诚将其持有的全部 490 万元出资分别转让给华楠 120 万
元，华杉 247.5 万元，吴冬爱 122.5 万元，七彩广诚退出北京读客。
  根据发行人说明并经本所律师对华楠的访谈，为尽快完成北京读客的工商设
立工作，以及尽快完成实缴注册资本及验资工作，实际控制人通过工商注册代理
并由后者安排了七彩广诚作为主要设立方之一注册设立了北京读客，华楠、华杉、
发行人与七彩广诚并无关联关系。北京读客设立工商登记完成后不久，华楠、华
杉、吴冬爱即从七彩广诚、梁艳伶处受让了北京读客的全部股权，北京读客设立
及七彩广诚退出的相关工商登记工作均由工商注册代理操作完成。
  通过国家企业信用信息公示系统查询，七彩广诚于 2008 年 11 月被吊销营业
执照，由于七彩广诚为工商注册代理早年安排设立北京读客的主体，发行人及实
际控制人对七彩广诚情况并不知情，并且由于时间久远、人员变更等原因，发行
人也未能与七彩广诚及工商注册代理取得联系并了解到吊销具体原因。
  华楠、华杉、读客文化与七彩广诚在国家企业信用信息公示系统查询的登记
股东刘振义、王海静与之间不存在关联关系。
因此受处罚
   根据本所律师对华楠的访谈并经本所律师通过公开渠道核查，北京读客设立
至 2018 年 10 月读客文化转让其持有的 100%股权期间，北京读客不存在重大违
法行为，也未受到行政处罚，发行人不存在因北京读客的违法行为而受到行政处
罚的情况。
   根据北京市工商行政管理局怀柔分局于 2018 年 12 月 7 日出具的《证明》
（怀工商证字（2018）220 号），自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 28 日，北
京读客没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局怀柔分局行
政处罚的案件记录。
   根据国家税务总局北京市怀柔区税务局于 2018 年 11 月 29 日出具的《证
明》，截至该证明出具之日，未发现北京读客自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 11
月 28 日期间存在税收违法行为。
   因此，北京读客至设立至读客文化转让其 100%股权期间，不存在重大违法
行为或行政处罚情况，发行人不存在因北京读客的违法行为而受到行政处罚的情
况。
     综上，北京读客自成立后至发行人转让其 100%股权期间，不存在重大违法
行为或行政处罚情况，发行人不存在因北京读客的违法行为而受到行政处罚的
情况。
     四、   审核问询函第 4 条
     关于品种效率。根据反馈意见回复，发行人图书品种效率总体为 11.29，大
众图书公司 Top3 平均值为 5.34。报告期内，发行人主要出版物销售码洋与开卷
信息所发布的发行人数据对比的差异率分别为 50.38%、39.95%、35.47%。
     请发行人：（1）结合公司 2019 年度头部畅销书的销量等因素，补充披露
幅下滑的原因，同时补充披露“公司的品种占有率远低于竞争对手，公司的整体
规模与主要竞争对手相比处于劣势”的风险。（2）请发行人补充披露开卷信息
的基本情况、行业地位、数据权威性，其提供的行业数据信息与行业可比公司（如
新经典等上市公司）公开披露的数据是否存在差异，如存在，请披露在相关数据
存在差异的情形下仍引用开卷信息数据进行对比分析的合理性。
   请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
   回复：
   （一）结合公司 2019 年度头部畅销书的销量等因素，补充披露 2019 年度发
行人品种效率持续高于行业均值的原因、2019 年少儿类图书品效大幅下滑的原
因，同时补充披露“公司的品种占有率远低于竞争对手，公司的整体规模与主要
竞争对手相比处于劣势”的风险。
   根据开卷信息监测的公司图书销售情况，2017-2019 年公司销量前 20 图书
的销售情况如下：
   序号        销售码洋         销售数量        销售码洋         销售数量      销售码洋        销售数量
             （元）          （册）         （元）          （册）       （元）         （册）
 公司销量前
     值
 行业销量前
     均值
注：2019 年，公司动销图书品种数为 1,438 种，全行业动销图书品种数为 2,061,685 种。
和平均销售码洋均持续增长，且头部图书整体销售情况优于行业前 3,000 图书。
扩张品种规模，优先考虑内容质量，严格按照“读客方法”着重打造精品图书，
因此，公司单个品种图书产生销售码洋较高，公司以较低的品种占有率创造了较
高的码洋占有率，继而能在版权和图书策划环节持续投入，保持较高品种高效率
的健康增长模式。
年
份
项   码洋占       品种占     品种     码洋占      品种占     品种     码洋占      品种占     品种
目    有率        有率     效率      有率       有率     效率      有率       有率     效率
少
儿
数据来源：开卷信息
占有率不断提升，分别为 0.03%、0.04%和 0.07%，2019 年品种占有率上升较快。
在公司少儿类图书动销品种数快速上升的情况下，码洋占有率出现波动，2017-
儿类图书销售未及预期，因此导致公司 2019 年少儿类图书的品种效率下降
竞争对手相比处于劣势”的风险
    发行人已在招股说明书之“第四节                         风险因素”之“三、经营风险”之
“（七）公司经营规模较小的风险”补充披露如下：
    “公司与竞争对手相比，图书动销品种数较少，在规模上与竞争对手相比处
于劣势，一方面原因是公司成立时间较晚，积累的版权数量有限，另一方面公司
受限于目前的人才储备和资金实力，报告期内策划图书的规模扩张较为平缓。
    根据开卷信息的统计，公司 2019 年动销品种数为 1,438 种，其中 2019 年上
市新书为 214 种，而大众图书公司排名前三的公司 2019 年总动销品种数均超过
了 3,500 种，2019 年上市新书为 394-518 种。
    尽管公司图书平均销量高、品种效率高，但品种绝对数量存在劣势，公司存
在品种占有率远低于竞争对手，整体规模与主要竞争对手相比处于劣势的风险。”
    （二）请发行人补充披露开卷信息的基本情况、行业地位、数据权威性，其
提供的行业数据信息与行业可比公司（如新经典等上市公司）公开披露的数据是
否存在差异，如存在，请披露在相关数据存在差异的情形下仍引用开卷信息数据
进行对比分析的合理性。
  经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，北京开卷信息技术有限公司
（以下简称“开卷信息”）成立于 2003 年 9 月 19 日，注册资本 500 万元人民
币。股东为自然人蒋晞亮与孙庆国，其中，蒋晞亮任法定代表人。住所位于北京
市海淀区清河安宁庄东路 18 号 2 号办公楼 329 号。经营范围为：技术开发、技
术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软
件服务；应用软件服务；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；市场调查；组织
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；礼仪服务；经济贸易咨询；企业策划、
设计；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售玩具、
文化用品、电子产品、器件和元件、办公用机械、家用电器；广播电视节目制作；
从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视
节目制作；从事互联网文化活动依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
  根据开卷信息官网的介绍，“开卷建立了中文图书市场零售数据连续跟踪监
测系统，目前已拥有数百万品种的图书书目库。服务对象包含行业主管部门、海
内外多家出版集团、500 多家图书出版单位、3000 多家实体书店门市、大型电商
平台、社群、数字内容销售平台以部分作者，为书业上下游提高决策科学性，改
进流程、提升经营效率提供了帮助，成为书业值得信赖的品牌。
  成立至今，共取得 40 余项软件著作权，并参与制定《中国图书、报纸、期
刊和电子出版物和发行统计》行业标准。未来，开卷将在阅读领域不断丰富数据，
加强人工智能技术应用，结合客户应用场景，与客户需求更紧密结合，为行业创
造更多价值。”
  目前，国内众多专业媒体在公开信息中普遍会使用开卷信息所提供的销售数
据及发布的排名，如中国新闻出版广电网，新浪网、网易网、搜狐网等门户网站
在其相关报道中也多次使用开卷信息所提供的数据、榜单及其发布的报告。此外，
同行业多家已在 A 股上市或拟上市公司的招股说明书都引用了开卷信息所提供
的数据，对所在的行业情况及自身在行业中的地位进行描述，如新经典、中国出
版、中国科传、天舟文化、中信出版、出版传媒、中南传媒、皖新传媒、果麦文
化等，其中出版传媒最早于 2004 年即引用开卷信息提供的行业数据信息。
  综上所述，开卷信息在图书信息领域具有较高的行业地位，其数据具有权威
性。
  根据本所律师访谈开卷信息工作人员，报告期内，公司主要出版物销售码洋
等与开卷信息提供的销售码洋存在一定差异，主要是由于：（1）公司销售码洋
为根据代销清单及结算单确定的实际销售数据，而开卷信息提供之数据来自于其
信息系统的零售监控数据，两者在销售确认时点上存在差异；（2）截至 2020 年
内的网上书店，以及 4,151 家加盟书店门市，并未涵盖所有的销售渠道，与公司
整体代销客户范围存在一定的差异。公司主要出版物销售码洋等与开卷信息提供
的销售码洋存在差异，但两者差异率逐年降低，主要是由于开卷数据逐步优化其
监控范围，意图尽可能真实、全面、及时地呈现图书实际销售数据。
  公司主要出版物销售码洋与开卷信息对比情况如下表所示：
                                                         单位：万元
   期间      公司销售码洋            开卷数据            差异          差异率
  尽管由于监测渠道的限制，开卷信息的销售码洋数据相对于行业内公司的实
际销售码洋较小，但由于其检测口径的一致性，仍能够客观反映行业内公司的实
际销售情况和变动趋势，使得开卷数据在行业内得到普遍使用。
  相对于绝对销售数据的差异，开卷信息对行业内各公司码洋占有率等相对指
标的检测数据更具有参考性。采用开卷信息的行业总码洋数据及其提供的同行业
公司码洋占有率数据计算的同行业公司销售码洋及具体差异情况如下：
    开卷信息监测码洋与同行业公司公开披露的销售码洋对比如下：
         开卷信息监测码洋（亿
                                  销售码洋（亿元）                        差异率
    项目       元）
 新经典     13.91    9.03   11.00                            8.70%
 中信出                              27.5      26.1   20.0   12.98   15.54
  版                                  0         5      6      %       %
 中国出                              97.3      84.3   67.5   18.56   20.32   17.92
  版                                  2         7      2      %       %       %
 读客文
  化
    注：
    ①开卷信息监测码洋=开卷信息披露行业总码洋*该公司行业总码洋占比；
    ②新经典销售码洋为其发行业务之自有版权图书销售码洋；中信出版销售码洋 2017-
版销售码洋为其出版业务之自编教材教辅与一般图书销售码洋之和；
    ③中国出版下属出版社较多，包括人民文学出版社、中华书局、商务印书馆、中国大百
科全书出版社、人民音乐出版社等 7 家国家一级出版社及其他出版社；
    ④差异率=1-开卷信息监测码洋/销售码洋。
    根据本所律师访谈开卷信息工作人员，同行业公司出版物销售码洋与开卷信
息数据均存在一定差异，主要是由于：（1）同行业公司销售码洋为根据其收入
确认时点确定的实际销售数据，而开卷信息提供的数据来自于其信息系统的零售
监控数据，两者在销售确认时点上存在差异；（2）同行业公司的销售码洋的统
计口径存在差别，其披露的销售码洋与开卷信息监测的销售码洋可比性参差不齐；
（3）受限于开卷信息监控覆盖范围，其通过监测数据推算的整体市场规模，与
实际销售数据仍存在一定误差。
性
    根据本所律师查阅相关公开媒体报道、同行业 A 股上市公司招股说明书及
定期报告，虽然相关数据与开卷信息提供的行业数据存在一定差异，但开卷信息
是行业内广泛使用的数据平台，国内众多专业媒体在公开信息中普遍会使用开卷
信息所提供的销售数据及发布的排名，同行业多家已在 A 股上市或拟上市公司
的招股说明书都引用了开卷信息所提供的数据，或者利用开卷信息日常监测的业
务数据作出公司经营决策。由于开卷信息数据的广泛使用，公司可获得较多维度
的数据明细，从而更加全面地分析行业情况与公司市场情况。
   开卷信息为业内公司提供了相对客观的数据平台，在其监测的渠道范围内，
各家公司的销售数据可比性较高，为业内公司竞争对比分析提供了基础；根据本
所律师访谈开卷信息工作人员，截至 2020 年 3 月末，开卷信息监控覆盖范围包
括大型自营网店、平台网店、中小型网店等在内的网上书店以及 4,151 家加盟实
体书店，且渠道覆盖范围逐年增加，因而开卷信息提供的行业数据可靠性较高且
持续提高，一定程度上保障了公司对行业数据分析的有效性。
   因此，公司引用开卷信息数据进行对比分析具有合理性。
   综上所述，本所律师认为，开卷信息提供的行业数据信息与行业可比公司
（如新经典等上市公司）公开披露的数据存在差异，发行人引用开卷信息数据进
行对比分析具有合理性。
   五、   审核问询函第 5 条
   关于关联交易。根据反馈意见回复，发行人实际控制人华楠、华杉控制的企
业华与华营销咨询、霍尔果斯华与华与发行人客户存在重合。发行人与华与华营
销咨询签订合同对价总计 720.00 万元，发行人确认 2017 年、2018 年度关联交易
金额分别为 339.62 万元、174.91 万元。
   请发行人：（1）补充披露实际控制人控制的企业报告期内主要财务数据，
包括但不限于营业收入、营业利润、净利润、资产总计、总负债等，并说明上述
企业的营业收入是否主要来源于关联交易或与发行人客户、供应商开展的交易。
（2）补充披露霍尔果斯华与华、华与华营销咨询向客户提供咨询服务、营销培
训服务的具体内容、与向发行人提供服务内容的区别、定价差异，并说明华与华
营销咨询向发行人提供营销咨询服务定价的公允性、是否符合行业惯例及同行
业定价标准。（3）结合相关合同内容、履行阶段及交付成果等补充披露上述关
联交易金额确认的依据、会计处理及合规性。（4）补充披露华与华营销咨询、
发行人向内蒙古西贝餐饮集团分别提供“品牌管理咨询及整合营销传播咨询服
务”、“品牌推广服务”的具体内容、提供服务的差异、通过两个主体向内蒙古
西贝餐饮集团提供品牌营销服务的原因及合理性、毛利率低于发行人同类业务
的原因。（5）补充披露霍尔果斯华与华、华与华营销咨询报告期内是否存在为
发行人承担成本费用的情形。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见；请申报会计师就上述第（3）
项、第（5）项核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露实际控制人控制的企业报告期内主要财务数据，包括但不限
于营业收入、营业利润、净利润、资产总计、总负债等，并说明上述企业的营业
收入是否主要来源于关联交易或与发行人客户、供应商开展的交易。
营业利润、净利润、资产总计、总负债等
  报告期内，实际控制人控制的企业（除发行人及其子公司以外，下同）的主
要财务数据如下：
  （1）华与华管理咨询
                                                                  单位：万元
     项目
                    年度                      度                     度
    营业收入               1,548.87               2,903.07              2,450.35
    营业利润                 616.34               1,406.35                -78.84
    净利润                  499.39               1,073.61               -103.57
    资产总计               2,241.85               1,958.90                958.50
    总负债                1,041.82               1,258.26                971.51
    净资产                1,200.03                700.64                 -13.01
注：2017 年、2018 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度财务
数据未经审计。
  （2）华与华品牌咨询
                                                                  单位：万元
    项目                                                   2017-12-31/2017 年度
                   度                      度
   营业收入                811.32                 972.02                  775.85
   营业利润               335.34                  550.19                    345.95
   净利润                338.71                  525.47                    321.54
   资产总计              1,651.80                1,147.95                   942.53
   总负债                466.07                  300.94                    620.99
   净资产               1,185.73                 847.01                    321.54
注：2017 年、2018 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度财务
数据未经审计。
  （3）华与华营销咨询
                                                                    单位：万元
    项目
                    度                       度                       度
   营业收入              16,417.82                9,684.63                9,277.29
   营业利润               6,567.26                3,746.88                  129.84
    净利润               5,255.43                3,049.53                  -56.70
   资产总计              16,901.45               10,874.35                9,945.75
    总负债               4,850.64                4,078.96                4,199.89
    净资产              12,050.82                6,795.39                5,745.86
注：2017 年、2018 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度财务
数据未经审计。
  （4）霍尔果斯华与华
                                                                    单位：万元
    项目
                    度                       度                       度
   营业收入                 -12.60                2,979.74                  330.19
   营业利润                 -28.75                1,875.71                  194.43
    净利润                 -28.75                1,875.71                  194.43
   资产总计                         -               123.53                  863.06
    总负债                         -                 3.38                  668.62
    净资产                         -               120.14                  194.43
注： 2017 年、2018 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，霍尔果斯华与
华于 2019 年 12 月注销，因此所列示为截至注销时点财务数据，未经审计。
  （5）华与华（上海）商学
                                                                    单位：万元
    项目
                    度                       度                       度
   营业收入                 493.03                          -                       -
   营业利润                 219.80                   -0.11                   -0.04
    净利润                 166.67                   -0.11                   -0.04
   资产总计                 496.48                   -0.19                    0.07
   总负债                     201.00                    -0.05                    0.11
   净资产                     295.48                    -0.14                   -0.04
注：以上财务数据均未经审计。
  （6）读客投资
                                                                        单位：万元
   项目
                       度                        度                       度
  营业收入                             -                        -                       -
  营业利润                      -0.62                    -0.63                   -0.15
   净利润                      -0.62                    -0.63                   -0.15
  资产总计                     125.55                   126.21                    0.03
   总负债                       0.87                     0.91                    0.36
   净资产                     124.68                   125.30                   -0.33
注：以上财务数据均未经审计。
应商开展的交易。
  报告期内，华与华营销咨询、霍尔果斯华与华存在向发行人及发行人客户销
售的情形，具体交易金额及占其自身营业收入的比例情况如下：
                                                                        单位：万元
                          华与华营销咨询
 蓝色地图（北京）科技有限公司                             2.36                 -                  -
  成都超有爱科技有限公司                               9.90                 -                  -
 内蒙古西贝餐饮集团有限公司                           396.23             339.62          452.83
         发行人                                   -            174.91          339.62
         合计                              407.93             514.53          792.45
  华与华营销咨询营业收入                          16,417.82       9,684.63           9,277.29
         占比                              2.48%              5.31%           8.54%
                          霍尔果斯华与华
 得到（天津）文化传播有限公司                                -            452.83                  -
  霍尔果斯华与华营业收入                             -12.60       2,979.74             330.19
         占比                                    -        15.20%                      -
  华与华营销咨询、霍尔果斯华与华向发行人及发行人客户销售的金额占比较
低；报告期内，实际控制人控制的其他企业不存在向发行人供应商销售的情形。
  综上所述，实际控制人控制的企业的营业收入并非主要来源于关联交易或与
发行人客户、供应商开展的交易。
  （二）补充披露霍尔果斯华与华、华与华营销咨询向客户提供咨询服务、营
销培训服务的具体内容、与向发行人提供服务内容的区别、定价差异，并说明华
与华营销咨询向发行人提供营销咨询服务定价的公允性、是否符合行业惯例及
同行业定价标准。
的具体内容、与向发行人提供服务内容的区别、定价差异
  霍尔果斯华与华、华与华营销咨询向发行人客户及发行人提供的相关服务的
具体内容、定价差异情况如下：
              蓝色地图（北京）科技有限公司
                                   服务
              服务内容                      合同金额
                                    期
华与华营销咨询向蓝色地图（北京）科技有限公司提供《超级符号铸
就超级品牌》营销咨询培训服务
               成都超有爱科技有限公司
                                   服务
              服务内容                      合同金额
                                    期
华与华营销咨询为成都超有爱科技有限公司提供“华与华超级符号
        战略品牌”营销咨询培训服务
              得到（天津）文化传播有限公司
            梳理企业内外部资源，开展产品研究，竞品研究，消费者研究，
 前期调研分析
            高层访谈。
            协助甲方（得到）制定“得到”未来事业版图和发展路线图，包
 企业战略咨询     括价值提炼、业务领域规划、产品结构规划、使品牌更具成长效
            率和可持续性。
            品牌核心概念与价值提炼，品牌超级符号设计、品牌话语体系设
 品牌策略规划     计、核心产品的产品策略、核心产品的广告创意（平面、电视广
            告）、形象设计、主形象应用设计。
            为“得到”建立品牌超级符号系统，确定品牌价值，降低传播成
 品牌符号系统设计   本，令品牌实现最高效和长期的资产积累。包括品牌 logo 的优化
            调整、品牌 VI 体系，VI 基础规范与终端应用规范。
            主要指“得到”线上官方网络平台的设计、品牌画册设计、吉祥物
 品牌应用设计
            应用设计、礼品类设计。
            包括“得到”主要宣传物料背景图、常用宣传物料模板、宣传物
 宣传物料设计
            料素材设计，包括品牌宣传画册及 POP 模板设计规范。
            根据“得到”品牌战略及产品战略，制定年度传播策略规划及核
年度营销传播策划及
            心广告创意拍摄(电视、平面)，包括大众广告传播策略、年度传播
核心广告创意拍摄
            主题、公关活动核心创意及后期广告传播监督。
            在战略、策略确定的前提下，根据“得到”实际情况持续提供新
新产品开发建议
            产品概念开发建议。
  服务期       2018.1.8-2019.1.7
  合同金额      480 万元/年
                 内蒙古西贝餐饮集团有限公司
            协助甲方制定企业战略，绘制企业未来事业版图和发展路线图，
 企业战略咨询
            规划产品结构和品类策略，使企业更具成长效率和可持续性。
            “命名就是召唤”，通过精准命名创造品牌价值，降低传播成本，
品牌及产品命名
            召唤购买欲望。
            “话语就是权力，产品就是话语”。为“西贝莜面村”品牌及产
品牌话语体系设计    品设计精准的话语体系，创造品牌价值，降低传播成本，形成购
            买理由，指导产品开发。
            超级符号就赴超级创意，为“西贝莜面村”建立品牌符号系统，
 品牌符号设计     确定品牌价值，降低传播成本，令品牌实现最高效和长期的资产
            积累。
产品开发创意及产品   策划与规划互动，命名与开发互动，为甲方提出产品开发创意和
   命名       命名。
年度营销传播策划及   根据“西贝莜面村”品牌战略及产品战略，制定年度传播策略规
核心广告创意设计    划及核心广告创意设计(电视、广播、平面)。
            在战略、策略确定的前提下，配合甲方实施品牌战略的落实；与
传播广告监督管理    甲方共同与第三方(线下工作执行方)落实活动和策略的执行；与
            甲方共同监督方案执行的质量。
  服务期       2016.3.15-2020.6.30
  合同金额      240-480 万元/年（注 1）
                                发行人
            确定公司的战略目标；绘制企业事业版图和发展路线图；规划产
 企业战略咨询
            品结构和品类策略。
品牌及产品命名     品牌定义、目标消费者定位；购买理由和选择逻辑的规划。
            根据企业战略、品牌战略及产品策略，建立品牌价值传播符号系
品牌话语体系设计    统；设计传播话语体系；建立品牌符号、形象符号，使之成为企
            业发展的旗帜和镰刀。
            品牌角色、个性和文化定位；以品牌符号系统为核心，设计品牌
 品牌符号设计
            形象。
产品开发创意及产品
            整体产品结构规划；产品标志的创意设计；终端生动化设计。
   命名
             根据品牌战略及产品策略，制定年度传播策略规划（含广告、公
年度营销传播策划及
             关、促销计划）；销售推广所需物料的创意设计，如经销商手册、
核心广告创意设计
             企业样本册、软文、路牌、海报、企业现场展示用品等。
 传播广告监督管理    跟踪反馈广告传播项目的效果；快速迭代项目方案。
      服务期    2017.1.16-2019.1.15（注 2）
   合同金额      360 万元/年
注 1：因各年提供的具体服务存在差异，合同金额有所不同；
注 2：2018 年 6 月 27 日，发行人与华与华营销咨询签署《解除协议书》，双方约定自合同
签署日起，双方原签署的《上海读客图书-上海华与华营销咨询合同书》项下权利义务终止，
不再继续履行。
  由上表可知，华与华营销咨询向成都超有爱科技有限公司、蓝色地图（北京）
科技有限公司主要提供短期营销咨询培训服务，因此收费金额较低；向内蒙古西
贝餐饮集团有限公司及发行人提供的服务项目相似，但具体服务内容有所差异，
因此定价存在一定差异。
合行业惯例及同行业定价标准。
  华与华营销咨询向部分无关联第三方提供的同类咨询服务项目及价格情况
如下：
  公司名称          主要服务内容                        服务期              合同金额
            企业战略咨询；品牌策略规
            划；品牌符号识别规范；品牌
            应用设计；宣传物料设计；终
北京李先生加州                                 2016.11.25-2017.11.2
            端环境应用规范；终端生动化                                      360 万元
 牛肉面大王                                           4
            及电商渠道符号体系应用；年
            度营销传播策划及核心广告创
              意拍摄；新产品开发
            企业战略咨询；品牌策略规
            划；品牌符号识别规范；品牌
            应用设计；宣传物料设计；终
保定槐茂食品科
            端环境应用规范；终端生动化               2018.8.31-2019.8.30    360 万元
 技有限公司
            及电商渠道符号体系应用；年
            度营销传播策划及核心广告创
              意拍摄；新产品开发
            企业战略咨询；品牌策略规
            划；品牌符号识别规范；品牌
信阳市文新茶叶                                 2016.12.21-2017.12.2
            应用设计；宣传物料设计；终                                      360 万元
 有限公司                                            0
            端环境应用规范；终端生动化
            及电商渠道符号体系应用；年
           度营销传播策划及核心广告创
             意拍摄；新产品开发
           企业战略咨询；品牌及产品命
           名；品牌话语体系设计；品牌
           符号设计；产品开发创意及产        2017.1.16-2019.1.15
   发行人                                                （360 万元/
           品命名；年度营销传播策划及              （注）
                                                         年）
           核心广告创意设计；传播广告
               监督管理；
注：2018 年 6 月 27 日，发行人与华与华营销咨询签署《解除协议书》，双方约定自合同签
署日起，双方原签署的《上海读客图书-上海华与华营销咨询合同书》项下权利义务终止，不
再继续履行。
  华与华营销咨询与发行人的关联交易价格，与华与华营销咨询向其他独立第
三方提供类似服务的交易价格一致，定价公允。
  华与华营销咨询主要从事企业管理咨询，为客户提供战略咨询、产品开发创
意、品牌设计、包装设计、年度营销传播策划、广告创意制作等全案服务，服务
内容具有非标准化特点，定价模式主要通过商业谈判确定，影响定价的因素主要
包括市场竞争状况、项目服务的具体内容、客户的需求及预算等，华与华营销咨
询与发行人的关联交易定价符合行业惯例及同行业定价标准。
  （四）补充披露华与华营销咨询、发行人向内蒙古西贝餐饮集团分别提供
“品牌管理咨询及整合营销传播咨询服务”、“品牌推广服务”的具体内容、提
供服务的差异、通过两个主体向内蒙古西贝餐饮集团提供品牌营销服务的原因
及合理性、毛利率低于发行人同类业务的原因
询及整合营销传播咨询服务”、“品牌推广服务”的具体内容、提供服务的差异、
通过两个主体向内蒙古西贝餐饮集团提供品牌营销服务的原因及合理性
  华与华营销咨询、发行人向内蒙古西贝餐饮集团分别提供“品牌管理咨询及
整合营销传播咨询服务”、“品牌推广服务”的具体内容及差异情况如下：
          华与华营销咨询-品牌管理咨询及整合营销传播咨询服务
          协助甲方制定企业战略，绘制企业未来事业版图和发展路线图，规划产
 企业战略咨询
          品结构和品类策略，使企业更具成长效率和可持续性。
 品牌及产品命   “命名就是召唤”，通过精准命名创造品牌价值，降低传播成本，召唤
   名      购买欲望。
         “话语就是权力，产品就是话语”。为“西贝莜面村”品牌及产品设计精
品牌话语体系
         准的话语体系，创造品牌价值，降低传播成本，形成购买理由，指导产
  设计
         品开发。
         超级符号就赴超级创意，为“西贝莜面村”建立品牌符号系统，确定品
品牌符号设计
         牌价值，降低传播成本，令品牌实现最高效和长期的资产积累。
产品开发创意
         策划与规划互动，命名与开发互动，为甲方提出产品开发创意和命名。
及产品命名
年度营销传播
         根据“西贝莜面村”品牌战略及产品战略，制定年度传播策略规划及核
策划及核心广
         心广告创意设计(电视、广播、平面)。
告创意设计
         在战略、策略确定的前提下，配合甲方实施品牌战略的落实；与甲方共
传播广告监督
         同与第三方（线下工作执行方）落实活动和策略的执行；与甲方共同监
  管理
         督方案执行的质量。
 服务周期    2016.3.15-2020.6.30
 合同金额    240-480 万元（注）
                        发行人-品牌推广服务
                                                       合同金
                   推广方式                   服务周期
                                                        额
通过图书销售的线下渠道和线上渠道，以及微博、微信等新媒体推
广图书《西贝的服务员为什么总爱笑：贾国龙激励 3 万员工的管
理哲学》，从而间接实现对“西贝”品牌的推广
注：因各年提供的具体服务存在差异，合同金额有所不同。
  由上表可知，华与华营销咨询系从内蒙古西贝餐饮集团自身战略规划、品牌
形象设计方面提供咨询服务；发行人系利用自身丰富的图书销售渠道资源通过加
大力度推广《西贝的服务员为什么总爱笑：贾国龙激励 3 万员工的管理哲学》
                                   （以
下简称“推广图书”），从而间接实现对“西贝”品牌的推广，两者提供的服务
性质不同。因此，华与华营销咨询和发行人分别向内蒙古西贝餐饮集团提供品牌
营销服务具有合理性。
  发行人为内蒙古西贝餐饮集团提供的“品牌推广服务”系发行人利用自身
图书销售的线上渠道和线下渠道以及微博、微信等新媒体资源拓展的新业务，尚
处于业务模式探索阶段，对于业务开展过程中产生的相关成本费用在合同签订时
只能进行预计，在合同执行过程中，相关成本费用实际支出较高，从而导致最终
实现的业务毛利率较低，该类业务与公司新媒体推广业务存在实质性差异，因此
该项业务毛利率低于新媒体推广业务的毛利率具有合理性。
店、上海空港、汇智时代、新华书店等）推广服务成本，公司主要通过机场和高
铁站相关书店、灯箱及各地新华书店等对推广图书进行陈列或展示；（2）线上
渠道（如当当、京东、博库、天猫等）推广服务成本，公司主要通过相关平台首
页或通过关键词检索等对推广图书进行展示；（3）新媒体渠道（如微信、微博、
抖音、今日头条等）推广服务成本，公司主要通过微信公众号、微博、抖音和今
日头条等平台以发稿、视频等方式对推广图书进行推荐。
                                            单位：万元
       项目                    金额            占比
线下渠道推广服务成本                         93.47         63.61%
线上渠道推广服务成本                         29.00         19.74%
新媒体渠道推广服务成本                        24.46         16.65%
合计                                146.93        100.00%
  综上，本所律师通过查阅实际控制人控制的其他企业报告期的审计报告/财
务报表、逐条核对该等企业与发行人的关联交易协议、与发行人重合的客户的交
易协议、取得并比对了华与华营销咨询向无关联第三方提供与发行人关联交易
类似咨询服务的交易合同、访谈了华与华营销咨询及发行人相关负责人、获取并
检查了华与华营销咨询向发行人提供服务的业务资料（如会议记录、执行方案等）
后，认为：（1）实际控制人控制的企业营业收入并非主要来源于关联交易或与
发行人客户、供应商开展的交易。（2）华与华营销咨询与发行人的关联交易价
格，与华与华营销咨询向其他独立第三方提供类似服务的交易价格一致，定价公
允。华与华营销咨询与发行人的关联交易定价符合行业惯例及同行业定价标准。
（3）华与华营销咨询和发行人分别向内蒙古西贝餐饮集团提供品牌营销服务具
有合理性，发行人向内蒙古西贝餐饮集团提供品牌营销服务的毛利率低于发行
人同类业务毛利率具有合理性。