读客文化: 上海澄明则正律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

   上海澄明则正律师事务所
  关于读客文化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
          法律意见书
       上海澄明则正律师事务所
 上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
 电话：021-52526819   传真：021-52526089
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                   上海澄明则正律师事务所法律意见书
            上海澄明则正律师事务所法律意见书
              上海澄明则正律师事务所
            关于读客文化股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的
                 法律意见书
致：读客文化股份有限公司
  根据上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）与读客文化股份有限公
司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所担任读客文化股份有限公司首次公
开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公
开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。同时，根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 17 日下发
的 191644 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称
“反馈意见”），本所律师在对公司与本次发行并上市相关情况进行核查和查证
的基础上，就反馈意见中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出具本法律意见
书。
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                     第一部分引言
  一、 本法律意见书中简称的意义
  在法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本所或我们            指   上海澄明则正律师事务所
发行人/公司/股份公司/读客       读客文化股份有限公司、上海读客文化股份有限公
                 指
文化                   司（曾用名）
控股股东             指   华楠、华杉
实际控制人            指   华楠、华杉
                     上海读客图书有限公司、上海华又华图书有限公司
读客有限             指
                     （曾用名）
读客数字             指   上海读客数字信息技术有限公司
读客神兵             指   上海读客神兵影视投资有限公司
北京读客             指   北京读客图书有限公司
                     宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合
读客投资             指   伙）、宁波梅山保税港区卡塔一响投资管理合伙企
                     业（有限合伙）（曾用名）
君联亦同             指   北京君联亦同股权投资合伙企业（有限合伙）
                     知合上银（固安）股权投资基金合伙企业（有限合
知合上银             指
                     伙）
                     宁波梅山保税港区内向悦读投资合伙企业（有限合
内向悦读             指
                     伙）
孚惠映画             指   孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）
                     襄阳市磐石创业投资管理中心（有限合伙）有限合
磐石创投             指
                     伙企业
                     上海华与华企业管理咨询有限公司、上海华与华广
华与华管理咨询          指
                     告有限公司（曾用名）
华与华营销咨询          指   上海华与华营销咨询有限公司
华与华品牌咨询          指   上海华与华品牌咨询有限公司
华与华（上海）商学        指   华与华（上海）商学教育科技有限公司
霍尔果斯华与华          指   霍尔果斯华与华企业管理咨询有限公司
码洋               指   图书产品的定价乘以数量所得出的金额
                     中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国               指
                     香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所              指   深圳证券交易所
                     发行人现行有效的《读客文化股份有限公司章程》，
《公司章程》           指
                     将于本次发行上市之日起正式失效
                     发行人于 2019 年 5 月 15 日召开的 2019 年第二次
《公司章程（草案）》       指   临时股东大会通过、并于 2020 年 6 月 14 日召开的
                     第一届董事会第十三次会议修订的《读客文化股份
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                    有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》
                    将于本次发行上市之日起正式生效，成为发行人所
                    适用的公司章程
保荐人、保荐机构、中信建投   指   中信建投证券股份有限公司
立信会计师           指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                    立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA10282
《申报审计报告》        指
                    号《审计报告》
《主要税种纳税情况说明的        立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA10284
                指
专项审核报告》             号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
                    立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA10283
《内部控制鉴证报告》      指
                    号《内部控制鉴证报告》
                    发行人为本次发行上市编制并申报的《读客文化股
《招股说明书（申报稿）》    指   份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
                    股说明书（申报稿）》
                    中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布实施的《公开发
《编报规则》          指   行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
                    行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》          指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》          指
                    修订）》
《执业办法》          指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》          指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                    人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币
A股              指   认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易
                    所上市交易的普通股
元、万元            指   如无特别说明，均指中国法定货币人民币元、万元
最近三年、报告期        指   2017 年、2018 年和 2019 年
                    发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
本次发行或本次发行上市     指
                    在深圳证券交易所创业板上市
                    《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有
本法律意见书、《法律意见
                指   限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
书》
                    意见书》
                    《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有
《律师工作报告》        指   限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
                    工作报告》
  本法律意见书中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采
取四舍五入所致。
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   二、 律师及律师事务所简介
   上海澄明则正律师事务所于 2010 年 10 月成立，并于 2018 年 8 月更名为上
海澄明则正律师事务所。本所业务范围包括提供公司、证券、私募股权投资仲裁
及诉讼代理等方面的法律服务。
   本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
   吴小亮律师，南开大学法学硕士，曾参与多家公司的发行上市工作。联系电
话：021-52526819；传真：012-52526089。
   张庆洋律师，北京大学法学学士，曾参与多家公司的发行上市工作。联系电
话：021-52526819；传真：012-52526089。
   马奔霄律师，华东政法大学法学硕士，曾参与多家公司的发行上市工作。联
系电话：021-52526819；传真：012-52526089。
   三、 律师制作法律意见书的过程
   本所接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问
后，对本次发行上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关
主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。
文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。
调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门
对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调
查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访
谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖
了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
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章程，相关自然人的身份证明等；
书等；
份公司的协议、决议、会议记录、工商变更登记文件等，发行人及其他相关主体
设立及历次变更的相关协议、决议、批准、工商变更登记文件等；
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断
关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照
和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议（如有）
及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
关的发行人为一方的重大协议；
等；
次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
股东（大）会的文件，董事会文件，监事会文件等；
报告》、《内控报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
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管部门出具的证明文件；
项目的相应可行性研究报告、登记备案文件（如有）、相关协议、相关会议决议、
发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
关负责人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材
料，相关行政主管部门出具的文件等；
  本所律师参加由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上
市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
  在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助中信建投对发行人进
行股份公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份公司规范运
行所必需的规章制度。
  在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律
师出具了法律意见书，与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于
本所。
  本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 1,500 个小时。
  四、 本所律师声明
  （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
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理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、
法规等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  （三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（申
报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对截至本
法律意见书签字之日最终经签署的《招股说明书（申报稿）》的内容进行再次审
阅并确认。
  （四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证
系本所律师出具本法律意见书的重要依据。同时，对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实或某些会计、评估等非法律专业的事项，本所
律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
  （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  （六）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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                第二部分      正文
  一、发行人本次发行上市的批准和授权
  （一）本次发行上市的批准和授权
  发行人 2019 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市
的决议。根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市有关事宜
的议案》，授权董事会在本次发行上市决议的有效期内，若有关发行上市的政策
发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜。2020 年 6 月 14 日，发行人
召开第一届董事会第十三次会议，同意发行人按照深交所创业板改革并试点注册
制首次公开发行股票相关规定继续办理本次发行上市有关事宜。
  经核查，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等规定，本次发行上市相关决议的内容合法、有效。发行人股东大会授权董事会
办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
  （二）发行人主管机关的审查意见
司申请的批复》（沪新出[2019]264 号），同意发行人首次公开发行股票并在创
业板上市的申请。
客文化股份有限公司上市意见的函》（中宣办发函[2020]4 号），原则同意发行
人在创业板上市。
  综上，发行人本次发行上市已经履行有效内部决策程序，尚需通过深圳证券
交易所审核并经中国证监会注册。
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  二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人具有发行上市的主体资格
  发行人系依法设立的股份有限公司。发行人前身读客有限设立于 2009 年 5
月 27 日，发行人 2018 年 3 月 21 日由有限责任公司按照原账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司，发行人设立至今已经持续经营三年以上。
  （二）发行人为依法有效存续的股份有限公司
  根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》关于发行人经营期限为永久
存续的规定及本所律师核查，发行人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效
存续。
  三、发行人本次公开发行上市的实质条件
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
变更为股份有限公司，折合的股本总额为 36,000 万元。
  本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，
任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同。
  本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十五条、第一
百二十六条的规定。
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   本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
   （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
   本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条、第二十八条和
第四十九条的规定。
列条件：
   （1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《章程》的规定
设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总编辑等高级管理人员，并根据公
司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
   （2）根据《申报审计报告》，发行人 2019 年度、2018 年度、2017 年度的
营业收入分别为 397,016,395.32 元、319,714,092.92 元、营业收入为 266,648,710.39
元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
   （3）立信会计师已就发行人最近三年的财务报告出具无保留意见的《审计
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
   （4）根据发行人说明以及公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
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  （三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
有限整体变更设立的股份有限公司，读客有限成立于 2009 年 5 月 27 日，并于
已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责。
  本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条的规定。
人员的理解和判断，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量。
  根据发行人的承诺并经本所律师核查，立信会计师对发行人最近三年的财务
报表出具了标准无保留意见的《申报审计报告》。
  本所律师经核查发行人的说明、立信会计师出具的无保留意见的《内部控制
鉴证报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性。
  本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。详见《律师工作
报告》正文部分第五章“发行人的独立性”、第九章“关联交易及同业竞争”。
  经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
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实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。详见《律师工作报告》正
文部分第六章“发起人和股东”、第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”。
  经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。详见《律师工作报告》
正文部分第十章“发行人的主要资产”、第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”。
  本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
部门的证明，走访了政府有关主管部门并与经办人员进行了访谈，并经本所律师
通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人的公众信息资料，通过互联网检
索中国证监会披露、证券交易所披露的监管与处分记录。核查发行人的董事、监
事和高级管理人员出具的承诺并与其进行了访谈，核查公司董事、监事和高级管
理人员辖区公安机关出具的证明，通过互联网检索中国证监会、证券交易所披露
的监管与处分记录，确认发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员符合以下情形：
  （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
  （2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
  （3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
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  本所律师认为发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
  （四）发行人符合《上市规则》规定的创业板上市条件
三条规定的创业板发行条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件。
  本所律师认为发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之（一）规定的创业板上
市条件。
总额为 36,000 万元，本次公开发行后，发行人股本总额不低于 3,000 万元。
  本所律师认为发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之（二）规定的创业板上
市条件。
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》，本次公开发行股票数量不
超过 4,001.00 万股，不低于发行后总股本的 10%。发行完成后，发行人股本总额
不低于 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上。
  本所律师认为发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之（三）规定的创业板上
市条件。
元和 54,704,557.67 元，符合最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元的标准。
  本所律师认为发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之（四）以及 2.1.2 条规定
的创业板上市条件。
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  四、发行人的设立
  （一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设
立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）经本所律师核查，各发起人就设立发行人而签署的《上海读客文化股
份有限公司发起人协议》的条款符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
  （三）经本所律师核查，发行人设立过程中的审计、验资及资产评估工作符
合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  （四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、出席会
议人员的资格、所议事项和决议内容均符合相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，发行人创立大会暨第一次股东大会决议合法、有效。
  五、发行人的独立性
  （一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人目前主要经营图书
的策划与发行及相关文化增值服务，发行人的控股股东及其他关联方未通过发行
人以外的其他任何方式经营上述业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
发行人控股股东、实际控制人均不存在且不从事与发行人主营业务相同或构成竞
争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人
经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。根据《申报审计报
告》并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业最
近三年不存在严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。因此，本所律师认为，
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
  （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人由读客有限整体变
            上海澄明则正律师事务所法律意见书
更设立，在整体变更过程中，各发起人没有新的资产或权益投入公司，不存在发
起人或股东出资的资产过户问题。发行人合法拥有与经营有关的商标、作品著作
权、计算机软件著作权等的所有权或者使用权，发行人的资产与其股东、其他关
联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。截至 2019 年 12
月 31 日，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用
或转移资金、资产及其他资源的情形。因此，本所律师认为，发行人的资产独立
完整。
  （三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、非职工代
表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表会议以民主方式选
举产生并经发行人股东大会确认，发行人现任总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总编辑等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在控股股东或
者实际控制人违反《公司章程》规定干预发行人人事任免决定的情形。发行人的
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总编辑等高级管理人员没有在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，本所律师认为，
发行人的人员独立。
  （四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人按照法律、法规的相关要
求及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层。《公
司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规定。发行人股东通
过股东大会依照法定程序对发行人行使股东权利。发行人按照有关法律、法规的
规定，在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会，并引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善。发行人根据
自身经营管理的需要设置了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员，并根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门。发行人的机构与
部门均系根据自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，发行人独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。因此，本所律师认为，发行人机构独立。
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  （五）根据发行人的说明和《申报审计报告》的记载，并经本所律师核查，
发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和财务管理制度。发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财
务人员均专职在发行人任职，并设有独立的财务部门。发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账号的情况；发行人独立进行纳税
申报和缴纳各项税款。因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
  六、发起人和股东
  （一）发行人的现有股东均合法工商登记在册，具有法律、法规和规范性文
件规定的担任股东及进行出资的资格。
  （二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
  （三）发起人投入的资产及产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法
律障碍。
  （四）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情形。
  （五）发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
  （六）读客有限整体变更为股份有限公司时，各发起人以其持有的读客有限
股权所对应的读客有限经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份，未投入新
的资产，不存在权属证书的转移问题。
  （七）华楠、华杉为发行人的共同实际控制人，最近两年未发生变化。
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   七、发行人的股本及其演变
   （一）根据发行人提供的资料根据本所律师核查，发行人设立时的股权设置、
股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
   （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历
次股权变动合法、合规、真实、有效。
   （三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，各股东持有的发行人股份
不存在质押的情形。
   八、发行人的业务
   （一）发行人主要业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务。根据发行
人的说明并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》上核
准的经营范围和经营方式。本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
   （二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外
经营业务。
   （三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，如本法律意见书正文部分
第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述，最近两年内发行人的主营业务未
发生过重大变更。
   （四）发行人的主营业务是图书的策划与发行及相关文化增值服务。根据《申
报审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年年度的主营业务收入分别为人民币
   （五）根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，发行人及其下属企业
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已取得合法有效的与主营业务相关的经营资质证书。据此，本所律师认为，发行
人不存在持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  根据《编报规则》及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等相关规范性文
件，发行人的主要关联方包括：
成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
  （二）发行人报告期内发生的关联交易情况
  发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易情况详见《律师工作报告》正
文部分第九章“关联交易及同业竞争”。
  （三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
  根据发行人确认及本所律师核查，发行人在与其关联方进行交易时，交易价
           上海澄明则正律师事务所法律意见书
格以市场价格为参考，由双方协商确定，价格公允、合理。
  据此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
  （四）上述关联交易的一方是发行人股东的，已采取必要措施对其他股东的
利益进行保护
  发行人第一届董事会第四次会议及 2017 年年度大会审议通过了《关于对过
往关联交易进行确认及对 2018 年度日常关联交易进行预计说明的议案》，全体
股东对发行人与股东华楠、华杉之间著作权许可使用并支付版税的关联交易进行
了确认。
  发行人第一届董事会第八次会议及 2019 年第二次临时股东大会通过了《关
于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，全体董事、股东（除关联董事、关
联股东回避表决外）确认了报告期内发生的全部关联交易的公允性及审批程序的
合法性。
  发行人第一届董事会第九次会议及 2018 年年度股东大会审议通过了《关于
对 2019 年度日常关联交易进行预计说明的议案》，全体董事、股东（除关联董
事、关联股东回避表决外）对发行人与股东华楠、华杉之间著作权许可使用并支
付版税的关联交易进行了确认。
  发行人第一届董事会第十一次会议及 2019 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于新增关联交易的议案》，全体董事、股东（除关联董事、关联股东回避
表决外）对发行人与股东华楠、华杉之间关于《华与华百万大奖赛案例集》（暂
定名）的著作权许可使用并支付版税的关联交易进行了确认。
  发行人第一届董事会第十二次会议及 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于对 2020 年度日常关联交易进行预计说明的议案》，全体董事、股东（除关联
董事、关联股东回避表决外）对发行人与股东华楠、华杉之间著作权许可使用并
支付版税的关联交易进行了确认。
           上海澄明则正律师事务所法律意见书
  发行人独立董事对发行人 2016 年度至 2018 年度的关联交易决策程序及签
署关联交易内容进行了核查，发表如下独立意见：公司的采购、生产和销售业务
均独立于控股股东。报告期内，公司发生的关联交易均严格按照《公司章程》及
有关规定履行了法定的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，
决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要，是必要的，不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
  发行人独立董事对 2019 年度新增关联交易及 2020 年度日常关联交易进行
了核查，发表如下事前认可意见：公司与关联方拟签署的相关合同的定价符合公
司实际业务情况、同行业水平，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司
及公司股东利益的行为，同意将上述议案提交董事会审议。
  发行人的独立董事就 2019 年度新增关联交易及 2020 年度日常关联交易发
表如下独立意见：公司与关联方签署的相关合同的内容以及定价原则通过董事会
审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司实际业务情况、
同行业水平，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的
行为。
  据此，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已履行必要的审议程序。
  （五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的
程序
  发行人的《公司章程》及在本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》对
股东大会和董事会审议关联交易的程序均作出了明确规定。发行人的《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》
等内部治理文件对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交
易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
  经核查，本所律师认为，发行人的上述制度对关联交易的规定符合国家有关
法律、法规和规范性文件的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人关联交易
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决策的公允性，保护发行人及其他股东的合法权利。
  （六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
  经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均不存在与
发行人及其下属企业的经营范围存在相同的情形，且未从事与发行人相同的业务，
不存在与发行人同业竞争的情形。本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制或施加重大影响的其他企业之间不存在同业竞争。
  （七）有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争
  发行人实际控制人、控股股东华楠、华杉出具了《关于避免与读客文化股份
有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：
  “一、截至本声明与承诺做出之日，不存在公司股东、实际控制人直接或间
接控制的其他企业与公司的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。
  二、为避免未来公司股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与公
司产生同业竞争，公司股东、实际控制人承诺：
  在作为公司股东、实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式
（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、
宣传）支持直接或间接对公司的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本
人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括
但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）
支持直接或间接对公司的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
  三、为了更有效地避免未来公司股东、实际控制人及其直接或间接控制的其
他企业与公司之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：
  （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与公司相竞争的业
            上海澄明则正律师事务所法律意见书
务或活动，以避免形成同业竞争；
  （二）如本人及其直接或间接控制的其他企业存在与公司相同或相似的业务
机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与公司
产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知公司，并尽最大努力促使该
业务机会按不劣于提供给本人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供
予公司；
  （三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与公司相竞争的业务，本人
将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响
本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让
给公司或作为出资投入公司。”
  本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人均已承诺采取有效措施避免将
来产生同业竞争，该等承诺合法、有效。
  （八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  （一）发行人拥有的房产
  经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其下属企业未拥有房
屋使用权。
  （二）发行人拥有的主要无形资产
  经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其下属企业未拥有土
地使用权。
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
  截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其下属企业共持有 9 项授权专利，342
项注册商标，1 项域名所有权，1 项登记的作品著作权，1 项计算机软件著作权。
经本所律师核查，发行人及其下属企业合法拥有前述无形资产权利，该等权利不
存在质押、冻结等他项权利，且不存在权属纠纷。
  （三）发行人拥有的主要经营设备
  根据《申报审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人拥有的主要经营设备为校对软件、电脑、显示器等。该等设备系发行
人购买取得，资产权属清晰。
  （四）根据发行人确认和本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
  （五）发行人取得上述主要财产的所有权或使用权的方式以及上述财产的权
属证书情况
发行人自行申请或通过受让方式取得，均已取得完备的权属证书。
要的权属证明文件。
  （六）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人对上述财产的所有
权或使用权的行使不存在限制。
  （七）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人及其下属企业承租 4 处租赁物业。
  本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规
定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
  （八）发行人的下属企业
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有读客数字 100%
股权。
  本所律师认为，读客数字为依法成立、合法存续的企业法人，发行人直接持
有其股权的行为合法有效。
  （九）发行人的分支机构
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在 1 处分支机构。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）发行人相关重大合同的内容和形式合法、有效；根据发行人的确认并
经本所律师适当核查，除《律师工作报告》已经披露的情形外，该等合同的履行
不存在潜在重大纠纷。
  （二）经本所律师核查，相关重大合同的主体为发行人或发行人子公司，其
履行不存在法律障碍。
  （三）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （四）根据发行人声明经本所律师核查，除《律师工作报告》正文部分第九
章“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
  （五）根据《申报审计报告》、发行人的声明，并经本所律师核查，发行人
金额较大的其他应收款、应付款均因正常经营而产生，合法、有效。
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人历史上发生的增资行为，
具体情况《律师工作报告》正文部分第七章“发行人的股本及演变”所述，该等增
资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
  发行人报告期内的重大收购或出售资产的具体情况详见《律师工作报告》正
文部分第十二章“发行人重大资产变化及收购兼并”。经核查，本所律师认为，
发行人设立至今的收购或出售资产等行为，符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已经履行必要的法律手续。
  （二）拟进行的重大资产变化及收购兼并行为
  根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
  十三、发行人章程的制定与修改
  （一）经本所律师核查，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制
定及近三年的修改已经履行了必要的法定程序。
  （二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，《公司章程（草案）》系根据中国证监会《上市公
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
司章程指引（2019 年修订）》等规定起草，在本次发行的股票上市之日起实施。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》等法律、行政法规、有关规
范性文件以及公司章程的有关规定，设置了股东大会、董事会（包括独立董事）
及各专门委员会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总编
辑，具备健全的组织结构。
  （二）经本所律师核查，发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事
规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人自整体变更设立以来的股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）经发行人确认及相关人员的书面说明并经本所律师核查，发行人董事、
监事和高级管理人员的任职符合法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高
级管理人员在近两年的变化情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履
行了必要的法律程序。
  发行人董事、监事、高级管理人员在近两年所发生的变化情况主要为完善公
司治理、增加管理人员及个人原因离职导致，符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；公司董事和高级管理人员保
持稳定，未发生重大变化。
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
  （三）经本所律师核查，发行人设有两名独立董事，其任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
  （一）根据《申报审计报告》和《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，
并经本所律师核查，发行人及其子公司所执行的主要税种、税率符合法律、法规
和规范性文件的规定。
  （二）根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》和《主要税种纳税
情况说明的专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人享受的上述税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
  （三）根据发行人提供的资料及《申报审计报告》，并经本所律师核查，发
行人报告期内获得的政府补助不存在违反国家法律、法规的情形。
  （四）根据发行人税务主管机关出具的《纳税情况证明》，并经本所律师核
查，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）经本所律师核查，发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护
法律、法规及规范性文件的要求。
  （二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内未因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
  （三）发行人的产品质量和技术合规情况
                上海澄明则正律师事务所法律意见书
     根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务为图书的策
划与发行及相关文化增值服务，已取得上海市新闻出版局颁发的《出版物经营许
可证》，发行人严格按照《出版管理条例》、《出版物市场管理规定》等规定的
要求开展经营活动。
     根据上海市市场监督管理局、上海市金山区市场监督管理局出具的《合规证
明》，并经本所律师核查，报告期内，没有发现发行人及其下属企业因违反工商
行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
     根据上海市新闻出版局出具的《合规证明》，并经本所律师核查，报告期内，
发行人及其下属企业无违反《出版管理条例》、《出版物市场管理规定》等国家
法律、法规规定的经营行为，无行政处罚等情况。
     根据上述主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的
经营活动符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
     （一）本次募集资金拟投资项目
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于以下
项目：
                            发行人项目投资总额        募集资金投资额
序号        募集资金项目
                               （万元）           （万元）
           合计                    25,962.10    25,000.00
     在本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行解决，待募集资金到位后，再进行置换。若本次发行实际募集资金小于上述
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项目募集资金投资需求，缺口部分由发行人以自筹方式解决。若本次发行实际募
集资金超过上述项目募集资金投资需求，超过部分将用于补充公司营运资金。
  （二）本次募集资金拟投资项目的批准与备案
  经本所律师核查，发行人的募集资金并不涉及需取得立项备案的项目，符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文
件的规定。
  （三）本次募集资金拟投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
  根据《招股说明书（申报稿）》的记载并经本所律师核查，发行人本次募集
资金拟投资项目不涉及与他人合作，募集资金拟投资项目实施后，也不会产生同
业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
  （四）发行人《募集资金管理制度》的制定
  根据发行人于 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，
发行人将建立募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。本次
发行募集资金将存放于发行人经董事会批准在银行设立的募集资金专户进行集
中管理。
  十九、发行人业务发展目标
  发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与
发行人主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
  截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要
股东及其实际控制人存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁情况如下：
  （1）读客文化诉博文明志、辽宁云基地案件
海市金山区人民法院提起诉讼，根据发行人提交上海市金山区人民法院的《起诉
状》，争议事实主要如下：
司（以下简称“英特嘉华”）签订《三方合作协议》，该协议约定博文明志愿意
受让英特嘉华对发行人的债务，由博文明志以其股东出资的房产偿还英特嘉华应
付发行人的款项，房产价值多余部分用于支付购书款。2017 年 6 月 7 日，发行
人与博文明志、辽宁云基地签订《三方合作协议》，约定为促成发行人、博文明
志图书业务合作，辽宁云基地同意将标的房产网签、过户给发行人，发行人按约
定的标的房产价值（4,424,583 元）向博文明志提供等值实洋图书。截至 2018 年
辽宁云基地始终未向发行人交付标的房屋，也未办理标的房产产权证。
  发行人请求上海市金山区人民法院判令博文明志向发行人支付人民币
责任；博文明志与辽宁云基地承担诉讼费用。
  截至本法律意见书出具之日，上述诉讼处于一审审理过程中，尚未处理完结。
  根据发行人的说明并经本所律师适当核查，且受限于中国尚未建立全国统一
的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，截至本补律师工作报告出具之日，
除上述诉讼外，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东及其实际控制
            上海澄明则正律师事务所法律意见书
人不存在尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重大诉
讼、仲裁及行政处罚情况
  根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认并经本
所律师核查，邵振兴因 2019 年 8 月 16 日危险驾驶受到的刑罚已执行完毕；前述
情况不构成法定不得担任董事的情形，不影响邵振兴目前担任公司董事的资格，
也不构成本次发行上市的法律障碍。除前述情形外，发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被列为失信被执行人的情形。
  二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说
明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书相关内容进行了审阅，认为发
行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
  二十二、结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除经深交所审核并经中国证
监会注册外，已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及
其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业
板上市的要求。
            上海澄明则正律师事务所法律意见书
            第三部分   关于反馈意见的回复
  一、 反馈意见第 1 条
月，华与华管理咨询将其所持读客有限股权转让给华楠、华杉、刘迪、朱筱筱后
退出。2016 年 12 月，华杉将其持有读客有限部分股权转让给许姗姗等人，之后
许姗姗等人将所持股权转让给读客投资并通过其间接持有读客有限股权。2017
年 9 月，华楠将其所持公司 1.0684%股权转让给孚惠映画，君联亦同、知合上
银、内向悦读同时向读客有限增资。2017 年 11 月，孚惠映画、君联亦同、知合
上银、磐石创投向公司增资。2018 年 3 月，读客有限整体变更为股份公司。
  请发行人：
  (1)说明 2012 年 2 月吴冬爱将股权转让给华楠后退出的原因、股权转让款支
付情况、股权转让真实性、双方是否存纠纷或潜在纠纷；2013 年 4 月，华与华
管理咨询进行股权转让的定价依据及合理性；2016 年 12 月，华杉与许姗姗等人
之间股权转让的定价依据及合理性，许姗姗等人是否自愿通过读客投资间接持
有股权、与发行人或其实际控制人之间是否存在纠纷或潜在纠纷；2017 年 9 月，
华楠与孚惠映画之间股权转让定价依据及合理性，中信建投投资有限公司通过
孚惠映画间接持有发行人股份是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规
范》等相关规定。
  (2)孚惠映画、君联亦同、知合上银、磐石创投、内向悦读向公司增资的定价
依据及合理性，与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排，如存在，
请说明是否符合有关监管要求的规定。
  (3)说明读客投资的历史沿革，其各出资人的资金来源，出资人是否存在代发
行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。补充披露读客投资合伙人在公司
任职情况。
  (4)在历次股权转让、转增股本、利润分配、整体变更为股份公司过程中，发
行人实际控制人是否依法履行纳税义务，是否存在因未及时缴纳税款被处罚的
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风险。
  请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
  （一）说明 2012 年 2 月吴冬爱将股权转让给华楠后退出的原因、股权转让
款支付情况、股权转让真实性、双方是否存纠纷或潜在纠纷；2013 年 4 月，华
与华管理咨询进行股权转让的定价依据及合理性；2016 年 12 月，华杉与许姗姗
等人之间股权转让的定价依据及合理性，许姗姗等人是否自愿通过读客投资间
接持有股权、与发行人或其实际控制人之间是否存在纠纷或潜在纠纷；2017 年
通过孚惠映画间接持有发行人股份是否符合《证券公司私募投资基金子公司管
理规范》等相关规定。
额 50 万元）作价 50 万元转让给华楠。
  根据本所律师对吴冬爱及华楠的访谈，吴冬爱及华楠确认本次股权转让的原
因系由于吴冬爱未来发展方向存在变化，不再参与公司经营；本次股权转让定价
系双方协商按照出资额原价转让，双方确认华楠已向吴冬爱支付全部股权转让款；
双方对于本次股权转让定价不存在异议，就本次股权转让不存在任何异议和纠纷。
  据此，吴冬爱因个人原因主动退出公司经营，并就股权转让事项与华楠达成
一致合意，本次股权转让系双方真实意思表示，华楠已向吴冬爱支付全部股权转
让价款，股权转让真实；本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
限公司）将其所持读客有限 26%股权（原出资额 52 万元）作价 52 万元转让给华
楠，将其所持读客有限 41%股权（原出资额 82 万元）作价 82 万元转让给华杉，
将其所持读客有限 6%股权（原出资额 12 万元）作价 12 万元转让给刘迪，将其
所持读客有限 2%股权（原出资额 4 万元）作价 4 万元转让给朱筱筱。
  本次股权转让时，华与华管理咨询由华杉、华楠 100%持股，其中华杉持股
比例为 53%，华楠持股比例为 47%。
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   根据公司 2012 年 12 月财务报表，截至 2012 年 12 月 31 日，公司净资产约
为 385.66 万元。
   本次股权转让的定价为 1 元/1 元注册资本，股权转让定价的主要考量因素由
两部分构成：首先，华与华管理咨询以出资额为对价向华楠、华杉转让读客有限
共计 67%股权，系由于华与华管理咨询的股东与本次读客有限 67%股权转让的
受让方均为华楠、华杉，因此本次股权转让后，前述读客有限 67%股权的最终持
有人并未发生变更，故以注册资本平价转让，具有合理性；其次，华与华管理咨
询以出资额为对价向读客有限管理人员刘迪、朱筱筱转让读客有限共计 8%股权，
系由于公司拟在发展前期，通过安排以出资额为对价平价转让少数股权给管理人
员，有利于鼓励公司创始初期的管理人员的积极性，具有合理性。
   因此，本次股权转让的定价依据为注册资本平价转让，具有合理性。
元转让给许姗姗，将读客有限 0.6%股权（原出资额 1.2 万元）作价 15 万元转让
给程峰，将读客有限 0.55%股权（原出资额 1.1 万元）作价 13.75 万元转让给郭
晓宇，将读客有限 0.55%股权（原出资额 1.1 万元）作价 13.75 万元转让给邢晓
英，将读客有限 0.5%股权（原出资额 1 万元）作价 12.5 万元转让给辛玲玲，将
读客有限 0.5%股权（原出资额 1 万元）作价 12.5 万元转让给付丽，将读客有限
权（原出资额 2.4 万元）作价 30 万元转让给朱筱筱。
   前述股权转让系以员工股权激励为目的作出，股权转让定价依据以公司净资
产为基础协商定价。经各方协商，本次股权转让定价为 12.5 元/1 元注册资本。
经上海立信资产评估有限公司《上海读客图书有限公司涉及股份支付会计准则的
会计计量评估报告书》（信资评报字[2017]第 2052 号）评估，截至评估基准日
册资本对应公允价值 291.9 元。公司已就本次股权转让计提股份支付，上述股权
转让定价具备合理性。
   根据许姗姗等人确认，其自愿于 2017 年 1 月将其持有的股权转让给读客投
资，并通过读客投资间接持有公司股权，其与公司或其实际控制人之间不存在纠
              上海澄明则正律师事务所法律意见书
纷或潜在纠纷。
第一次增加注册资本同时进行，本次股权转让及增资均系为读客有限引入投资者
而进行，因此本次股权转让的定价依据与增资的定价依据相同，按照读客有限的
投后估值 20 亿元协商定价，上述股权转让定价具备合理性。
  根据中信建投（601066）的上市公司公告信息，中信建投投资有限公司负责
从事另类投资业务。根据《证券公司另类投资子公司管理规范》规定，“证券公
司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销
商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议
或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企
业进行投资。”
下属企业中信建投投资有限公司成为孚惠映画有限合伙人。2019 年 6 月保荐机
构与公司签署《保荐协议》和《承销协议》，根据《中信建投证券股份有限公司
关于读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作
报告》，保荐机构就公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的申请立项时间
为 2018 年 6 月 5 日，立项评估时间为 2018 年 7 月 2 日，均晚于孚惠映画投资公
司的时点。
  因此，中信建投投资有限公司通过孚惠映画间接持有公司股份符合《证券公
司另类投资子公司管理规范》等相关规定。
  （二）孚惠映画、君联亦同、知合上银、磐石创投、内向悦读向公司增资的
定价依据及合理性，与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排，如
存在，请说明是否符合有关监管要求的规定。
人股东”）向公司增资的定价依据
                         增资金额    对应注册资本
  增资时间        增资方                         定价依据
                         （万元）     （万元）
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                                                      按照投后估值
              君联亦同、知合上银、
                 内向悦读
                                                        协商定价
                                                      按照投后估值
              孚惠映画、君联亦同、
               知合上银、磐石创投
                                                        协商定价
   根据发行人说明，投资人股东与公司结合公司业务模式及未来发展规划等商
务条件协商确定历次融资时公司的投后估值，基于投后估值测算增资金额和持股
比例，该等定价基于投资人股东及公司的综合商业判断，具有合理性。
                                      协议内容及特殊权利
 时间          协议名称     协议签署主体                          解除/终止情况
                                          安排
                      公司、华楠、华
                                       君联亦同、知合上
            《关于上海读客   杉、刘迪、朱筱
                                      银、内向悦读认购公
            图书有限公司之   筱、读客投资、                            /
                                       司新增注册资本
             增资协议》    君联亦同、知合
                      上银、内向悦读
                                      各股东之间的权利义
                      公司、华楠、华
                                      上银、内向悦读享有       海读客图书有
            《关于上海读客   杉、刘迪、朱筱
                                      优先购买权、跟随出       限公司之二次
            图书有限公司之   筱、读客投资、
                                      售权、优先认购权、       经修订和重述
             股东协议》    君联亦同、知合
                                      赎回权、领售权、信       的股东协议》
                      上银、内向悦读
                                      息权、反摊薄、董事        中修订
                                       委派等优先权利
                      公司、华楠、华
                      杉、刘迪、朱筱
                                       君联亦同、知合上
            《关于上海读客   筱、读客投资、
                                      银、孚惠映画、磐石
            图书有限公司之   君联亦同、知合                            /
                                      创投认购公司新增注
             增资协议》     上银、内向悦
                                       册资本5.2543万元
                      读、孚惠映画、
                        磐石创投
                      公司、华楠、华         各股东之间的权利义
                      杉、刘迪、朱筱         务，投资人股东享有
            《关于上海读客
                      筱、读客投资、         优先购买权、跟随出
            图书有限公司之                                   已被《终止协
                      君联亦同、知合         售权、优先认购权、
            二次经修订和重                                    议》终止
                       上银、内向悦         赎回权、领售权、信
            述的股东协议》
                      读、孚惠映画、         息权、反摊薄、董事
                        磐石创投           委派等优先权利
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
联亦同、知合上银、内向悦读、孚惠映画、磐石创投共同签署《终止协议》，约
定“各方签署的《二次经修订和重述的股东协议》（以下简称“《股东协议》”）以
及任何一方或各方就读客文化股东权利相关事项签署的其他协议立即失效且终
止履行，不存在除于 2019 年 1 月 21 日通过的《读客文化股份有限公司章程》以
外的其他任何关于读客文化股东权利事项的有效协议、约定、承诺、声明或文件。
各方一致确认，自本终止协议生效之日起，公司的现有股东均按照《公司法》及
《公司章程》享有相应的股东权利，包括投资人在内的全体公司现有股东均不享
有任何优先权、回购权、反稀释权、特殊赔偿权利等超出《公司法》及《公司章
程》的股东特殊权利。”
  根据各投资人股东分别签署的《关于读客文化股份有限公司股东基本情况的
说明》确认，各投资人股东与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
  综上，公司与投资人股东历史上关于对赌安排等特殊股东权利安排已解除，
各投资人股东与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，符合相关监管要求。
  （三）说明读客投资的历史沿革，其各出资人的资金来源，出资人是否存在
代发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。补充披露读客投资合伙人在
公司任职情况。
  （1）2017 年 1 月，读客投资设立
丽、华楠及朱亦红共同签署《宁波梅山保税港区卡塔一响投资管理合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，拟投资成立宁波梅山保税港区卡塔一响投资管理合伙企业
（有限合伙）（读客投资曾用名）。根据上述合伙协议规定，读客投资设立时出
资总额为人民币 100 万元，其中朱筱筱认缴 23.76 万元、许姗姗认缴 11.88 万元、
程峰认缴 11.88 万元、郭晓宇认缴 10.89 万元、邢晓英认缴 10.89 万元、辛玲玲
认缴 9.9 万元、付丽认缴 9.9 万元、华楠认缴 1 万元、朱亦红认缴 9.9 万元，其
中华楠为普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
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登记。
     读客投资设立时出资结构如下：
                  认缴出资额（万
序号      合伙人名称                          持股比例（%）    合伙人类型
                    元）
 -        合计        100.00               100.00     -
     （2）2017 年 4 月，读客投资名称变更
一致同意，企业名称变更为“宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合
伙）”。同日，读客投资合伙人就上述名称变更事宜签署新的《宁波梅山保税港
区读客投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
更事宜办理完毕工商登记手续。
     （3）2019 年 1 月，读客投资第一次增资
一致同意增加读客投资出资金额，由原 100 万元增加至 126.262626 万元。同日，
读客投资合伙人就增资事宜签署新的《宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业
（有限合伙）合伙协议》。读客投资各合伙人同比例增加出资金额。
宜办理完毕工商登记手续。
     本次变更后，读客投资的出资结构如下：
序号      合伙人     认缴出资额（万元）              持股比例（%）    合伙人类型
                         上海澄明则正律师事务所法律意见书
 -            合计          126.262626              100.00            -
     根据读客投资各出资人出具的书面说明，其投资读客投资的资金来源为工资
薪金收入等自有资金，不存在代公司主要客户、供应商或他人持有出资的情形。
               合伙人名称                                        任职
                    华楠                                     董事长
                   朱筱筱                           董事、副总经理、董事会秘书
                   许姗姗                                     总编辑
                    程峰                                     副总经理
                   郭晓宇                           监事会主席、网络销售总监
                   邢晓英                              监事、新媒体总监
                   辛玲玲                                数字销售总监
                    付丽                                地面销售总监
                   朱亦红                                    编辑部主管
     （四）在历次股权转让、转增股本、利润分配、整体变更为股份公司过程中，
发行人实际控制人是否依法履行纳税义务，是否存在因未及时缴纳税款被处罚
的风险。
     公司历次股权转让时实际控制人个人所得税纳税情况如下：
     时间                    事项                              实际控制人纳税情况
               第一次股权转让，吴冬爱以50万元向华                 本次股权转让不涉及实际控制人
               楠转让读客有限50万元出资                      纳税义务
               第二次股权转让，上海华与华广告有限
               公司以52万元向华楠转让读客有限52
                                                  本次股权转让不涉及实际控制人
                                                  纳税义务
               限82万元出资；以12万元向刘迪转让读
               客有限12万元出资；以4万元向朱筱筱
                   上海澄明则正律师事务所法律意见书
           转让读客有限4万元出资
           第三次股权转让，华杉以15万元分别向
           许姗姗、程峰转让读客有限1.2万元出
           资；华杉以13.75万元分别向郭晓宇、邢
           晓英转让读客有限1.1万元出资；华杉
           以12.5万元分别向辛玲玲、付丽、朱亦
                                          得税230,000元
           红转让读客有限1万元出资；华杉以30
           万元向朱筱筱转让读客有限2.4万元出
           资
           第四次股权转让，朱筱筱以30万元向读
           客投资转让2.4万元出资；许姗姗、程峰
           均以15万元向读客投资转让1.2万元出
                                          本次股权转让不涉及实际控制人
                                          纳税义务
           客投资转让1.1万元出资；辛玲玲、付
           丽、朱亦红分别以12.5万元向读客投资
           转让1万元出资
           第五次股权转让，华楠以2,000万元向            2018年1月，华楠就上述股权转让
           资                              得税3,995,726元
                                          实际控制人华楠、华杉已向国家
           读客有限整体变更为股份公司，以账面              税务总局上海市金山区税务局申
           万股，折股比例为1:0.9912               未届至税款限缴日期，相关税款
                                          尚未缴纳
  自公司设立至今，除整体变更为股份有限公司外，公司不存在转增股本的情
况，不涉及实际控制人纳税义务。
  报告期内，公司于 2016 年 6 月、2016 年 11 月和 2017 年 8 月分别进行三次
利润分配，实际控制人华楠、华杉共取得利润分配 2,087.32 万元，缴纳个人所得
税 417.46 万元，实际控制人已就报告期内利润分配完成个人所得税缴纳义务。
根据发行人说明及提供的报告期外历年度财务报表，公司报告期外不存在利润分
配的情况，报告期外不涉及实际控制人因取得利润分配缴纳个人所得税的情形。
  截至本法律意见书出具之日，实际控制人华楠、华杉因整体变更产生的个人
所得税纳税义务，已向国家税务总局上海市金山区税务局申报缴纳个人所得税，
根据《银行端查询缴税凭证》，截至目前尚未届至税款限缴日期，相关税款尚未
缴纳。实际控制人华楠、华杉已出具《关于股改个人所得税缴纳的承诺函》，承
诺将按照公司税务主管部门的要求及时、足额缴纳读客有限通过净资产折股方式
              上海澄明则正律师事务所法律意见书
整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税并承担因此产生的所有相关费用（如
有）。如因上述事项造成公司损失的，相应损失将由其本人承担。
  综上，本所律师认为，吴冬爱将股权转让给华楠是真实的，双方不存在纠纷
或潜在纠纷；华与华管理咨询进行股权转让定价合理；华杉与许姗姗等人之间股
权转让定价合理，许姗姗等人自愿通过读客投资间接持有股权、与发行人或其实
际控制人之间不存在纠纷或潜在纠纷；华楠与孚惠映画之间股权转让定价合理；
中信建投投资有限公司通过孚惠映画间接持有发行人股份符合《证券公司私募
投资基金子公司管理规范》等相关规定。
  发行人与投资人股东历史上关于对赌安排等特殊股东权利安排已解除，各
投资人股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，符合相关监管要
求。
  各合伙人投资读客投资的资金来源为工资薪金收入等自有资金，不存在代
发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。
  在历次股权转让、转增股本、利润分配过程中，发行人实际控制人依法履行
纳税义务，不存在因未及时缴纳税款被处罚的风险；实际控制人因公司整体变更
为股份公司产生的个人所得税尚未届至税款限缴日期，实际控制人尚未缴纳相
关税款，因此也不存在因未及时缴纳税款被处罚的风险。实际控制人华楠、华杉
已出具《关于股改个人所得税缴纳的承诺函》，承诺将按照公司税务主管部门的
要求及时、足额缴纳相应税款。
     二、 反馈意见第 2 条
  报告期内，公司将持有子公司北京读客、读客神兵股权对外转让。请发行人：
说明北京读客、读客神兵的历史沿革、主营业务及报告期内经营情况；股权转让
的原因、定价依据及合理性、股权转让的真实性，交易对方与发行人是否存在关
联关系，公司与交易对方就使用“读客”字号是否作出相关安排，股权转让后发行
人或其控股股东、董事、监事、高级管理人员与北京读客、读客神兵是否存在资
金往来、业务往来。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
                 上海澄明则正律师事务所法律意见书
      （一）北京读客相关事项
      （1）历史沿革
有限公司共同签署《北京读客图书有限公司章程》，拟投资成立北京读客。根据
上述章程规定，北京读客设立时注册资本为人民币 500 万元，其中华楠认缴 4 万
元，华杉认缴 2.5 万元，吴冬爱认缴 2.5 万元，梁艳伶认缴 1 万元，北京七彩广
诚广告传媒有限公司认缴 490 万元。
      根据北京诚信基业会计师事务所于 2006 年 7 月 6 日出具的《验资报告书》
（京诚信验字[2006]1905 号），截至 2007 年 7 月 6 日，北京读客收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 500 万元。
法人营业执照》。
      北京读客设立时股权结构如下：
 序号          股东名称/姓名               认缴出资额（万元）    持股比例（%）
  -             合计                     500.00     100.00
广诚广告传媒有限公司将其持有的全部 490 万元出资分别转让给华楠 120 万元，
华杉 247.5 万元，吴冬爱 122.5 万元；全体股东一致同意梁艳伶将其持有的全部
吴冬爱签署《股权转让协议》，约定北京七彩广诚广告传媒有限公司将其持有的
全部 490 万元出资分别转让给华楠 120 万元，华杉 247.5 万元，吴冬爱 122.5 万
                上海澄明则正律师事务所法律意见书
元。
的《企业法人营业执照》。
  本次股权变更后，北京读客的股权结构如下：
 序号      股东姓名         认缴出资额（万元）           持股比例（%）
     -    合计                500.00          100.00
其实缴出资 125 万元转让给华楠；并且同意修改公司章程。
其实缴出资 125 万元转让给华楠。
的《企业法人营业执照》。
  本次实收资本变更后，北京读客的股权结构如下：
 序号      股东名称/姓名         认缴出资额（万元）        持股比例（%）
  -        合计                    500.00     100.00
变更为 684.18924 万元，其中股东华杉出资 342.09462 万元，股东华楠出资
的《营业执照》。
  本次增资后，北京读客的股权结构如下：
                   上海澄明则正律师事务所法律意见书
 序号         股东名称/姓名          认缴出资额（万元）             持股比例（%）
  -           合计                    684.18924          100.00
的 342.094620 万元股权转让给读客有限；华楠将其持有的 342.094620 万元股权
转让给读客有限；并且同意修改公司章程。
杉将其持有的 342.094620 万元股权转让给读客有限；华楠将其持有的 342.094620
万元股权转让给读客有限。
的《营业执照》。
      本次股权变更后，北京读客的股权结构如下：
 序号           股东名称            认缴出资额（万元）            持股比例（%）
  -            合计                     684.18924        100.00
出资 684.18924 万元转让给北京安泰久盛环保科技有限公司。
协议》，读客有限将北京读客股权 684.18924 万元转让给北京安泰久盛环保科技
有限公司。
      本次股权变更后，北京读客的股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名      认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
        北京安泰久盛环保科技有
            限公司
  -           合计             684.18924              100.00
                   上海澄明则正律师事务所法律意见书
   （2）主营业务及经营情况
   根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内读客有限向北京安泰久盛环
保科技有限公司转让北京读客股权前，北京读客登记的经营范围为“销售图书、
期刊；零售电子出版物；图书选题策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
销售纸张（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）”，主要承担公司北京地区的纸张采购及图书采购质量管理等工作。北京读
客截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日的资产总计
分别为 49,091.14 元、1,799,268.90 元、46,095.59 元；北京读客截至 2016 年 12 月
采购及图书采购质量管理等业务及相关人员已陆续转移到读客文化，截至公司转
让其所持北京读客股权前北京读客已无实际开展业务。
发行人是否存在关联关系
读客主要承担公司北京地区的纸张采购及图书采购质量管理等工作，公司为确保
成本费用完整，并且避免公司与北京读客因登记的经营范围相近构成同业竞争。
根据发行人说明，截至 2018 年 10 月公司向北京安泰久盛环保科技有限公司转让
北京读客全部股权前，北京读客已无实际开展业务。2018 年 9 月公司向北京安
泰久盛环保科技有限公司转让北京读客全部股权的原因，系公司剥离无实际开展
业务的子公司。根据《北京读客图书有限公司股权转让股东全部权益价值资产评
估报告》（信资评报字（2018）第 20115 号），北京读客截至 2018 年 9 月 30 日
的所有者权益合计为 55,380.59 元。同时考虑到北京读客股权转让所需的手续费
及运营相关费用，读客有限与北京安泰久盛环保科技有限公司协商一致同意，北
京读客股权转让对价为 0 元，该次股权转让定价合理，股权转让真实。
   经核查国家企业信用信息公示系统中北京读客的公开信息并根据发行人说
明以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表，交易对方北京安
                 上海澄明则正律师事务所法律意见书
泰久盛环保科技有限公司与公司不存在关联关系。
      根据国家企业信用信息公示系统显示，2019 年 6 月 14 日，北京读客已变更
公司名称为“北京博森优学科技有限公司”，北京读客未继续使用“读客”字号。根
据北京读客向公司提供的说明确认函，北京读客确认及承诺，除其公司名称曾包
含“读客”汉字以外，自 2018 年 10 月股东变更为北京安泰久盛环保科技有限公
司后，不在任何情况下使用“读客”商号。
客是否存在资金往来、业务往来
      根据发行人说明并经本所律师核查，北京读客股权转让完成后，北京读客股
权转让后公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员与北京读客不存在资金往
来、业务往来。
      （二）读客神兵相关事项
      （1）历史沿革
神兵影视投资有限公司章程》，拟投资成立读客神兵。根据上述章程规定，读客
神兵设立时注册资本为人民币 300 万元，其中读客有限认缴 153 万元，上海神兵
天将影业有限公司认缴 147 万元。
人营业执照》。
      读客神兵设立时股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名          认缴出资额（万元）          持股比例（%）
  -             合计                     300.00     100.00
                 上海澄明则正律师事务所法律意见书
读客神兵 51%股权（原出资额 153 万元）转让给上海神兵天将影业有限公司。
协议》，约定读客有限将持有读客神兵 51%股权作价 0 元转让给上海神兵天将影
业有限公司。
      本次股权变更后，读客神兵的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名      认缴出资额（万元）          持股比例（100%）
  -           合计                   300.00      100.00
      （2）主营业务及经营情况
      根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，读客有限向上海神兵天将影
业有限公司转让读客神兵股权前，读客神兵未实际开展业务。
发行人是否存在关联关系
      根据本所律师对上海神兵天将影业有限公司的访谈，因公司专注于主业发展，
故将读客神兵 51%股权转让给上海神兵天将影业有限公司；由于读客神兵成立后
筹备开展影视制作项目，截至 2017 年 4 月公司向上海神兵天将影业有限公司转
让读客神兵 51%股权前，读客神兵未实际开展影视制作项目，转让时账面净资产
为-352,492.68 元，因此读客神兵股权转让的对价为 0 元。上述转让定价具有合理
性，股权转让真实。
      经核查国家企业信用信息公示系统中读客神兵的公开信息并根据发行人说
明以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表，上海神兵天将影
业有限公司与公司不存在关联关系。
      上海神兵天将影业有限公司、读客神兵向公司提供说明函，确认除读客神兵
在公司名称中保留“读客”以外，不在任何情况下使用“读客”字号，并将在条件
           上海澄明则正律师事务所法律意见书
允许时尽快变更读客神兵公司名称不再使用“读客”，并完成工商变更登记。
兵是否存在资金往来、业务往来
  根据发行人说明并经本所律师核查，读客神兵股权转让后公司及控股股东、
董事、监事、高级管理人员与读客神兵不存在资金往来、业务往来。
  综上，本所律师认为，北京读客、读客神兵的股权转让真实、定价合理，交
易对方与发行人不存在关联关系，发行人与交易对方就使用“读客”字号作出了
相关安排，股权转让后发行人或其控股股东、董事、监事、高级管理人员与北京
读客、读客神兵不存在资金往来、业务往来。
  三、 反馈意见第 3 条
  发行人控股股东控制企业包括华与华管理咨询、华与华品牌咨询、华与华营
销咨询、华与华（上海）商学、霍尔果斯华与华等，前述企业经营业务多涉及策
划、咨询。发行主营业务包括图书的策划与发行。报告期内，华与华营销咨询为
公司进行“读客图书”品牌的管理咨询和整合营销传播咨询服务工作。请发行人：
（1）说明实际控制人控制企业的历史沿革，所从事的主营业务及具体产品，在
资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间的关系，是否存在与发行人经营相
同或相似业务的情形；该等企业报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在
交易或资金往来，如存在，请说明具体情况；该等企业的供应商及客户与发行人
的供应商及客户是否存在重合；该等企业报告期内的主要财务数据，是否存在为
发行人承担成本费用的情形。（2）补充披露华与华营销咨询为公司提供服务的
具体内容，交易背景、以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，是否存在利
益输送，履行决策程序是否合法有效。请核查招股说明书中所用简称是否统一。
（3）说明公司从事策划工作的人员来源，是否存在与关联方共用策划人员或策
划人员曾在关联方任职的情况，公司生产经营是否存在对关联方的依赖。请保荐
机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
  （一）说明实际控制人控制企业的历史沿革，所从事的主营业务及具体产品，
                上海澄明则正律师事务所法律意见书
在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间的关系，是否存在与发行人经营
相同或相似业务的情形；该等企业报告期内与发行人主要客户及供应商是否存
在交易或资金往来，如存在，请说明具体情况；该等企业的供应商及客户与发行
人的供应商及客户是否存在重合
  （1）说明实际控制人控制企业的历史沿革，所从事的主营业务及具体产品
  公司控股股东控制企业包括华与华管理咨询、华与华营销咨询、华与华品牌
咨询、华与华（上海）商学、霍尔果斯华与华、读客投资，其中，霍尔果斯华与
华于 2019 年 12 月注销。该等企业的历史沿革及所从事的主营业务和具体产品情
况如下：
  华与华管理咨询主要从事企业管理咨询，为企业提供战略咨询、产品开发创
意、品牌设计、包装设计、年度营销传播策划、广告创意制作等全案服务，经营
范围为：企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计制作，展
览展示服务，美术设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。华与华管理咨询的历史沿革如下：
  a）2005 年 2 月，上海华传广告有限公司设立
  华与华管理咨询前身上海华传广告有限公司系由华杉、华楠、孙璐共同出资
设立，注册资本 50 万元，均为货币出资。2005 年 2 月 3 日，上海东方会计师事
务所出具了《验资报告》（上东会验字（2005）第 237 号），确认截至 2005 年
年 3 月 16 日，上海东方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（上东会验
字（2005）第 472 号），确认截至 2005 年 3 月 16 日，上海华传广告有限公司已
收到股东第二期缴纳的注册资本 45 万元。
  上海华传广告有限公司设立时股权结构如下：
  序号     股东姓名       出资金额（万元）       出资比例（%）
                上海澄明则正律师事务所法律意见书
  序号     股东姓名       出资金额（万元）       出资比例（%）
        合计             50.00         100.00
  b）2005 年 6 月，第一次股权转让
华楠将其所持公司 34%的股权（原出资额 170,000 元）作价 170,000 元转让给华
杉，其他股东放弃优先购买权；同意股东孙璐将其所持公司 15%的股权（原出资
额 75,000 元）作价 213,927.53 元转让给李小土，其他股东放弃优先购买权。同
日，华杉和华楠、李小土和孙璐分别签订《股权转让协议》。
  本次股权转让后，上海华传广告有限公司股权结构如下：
 序号       股东姓名         出资金额（万元）     出资比例（%）
         合计               50.00       100.00
  c）2008 年 5 月，上海华传广告有限公司更名
限公司”。
  d）2013 年 3 月，第二次股权转让
东华杉将其所持公司 32%的股权（原出资额 160,000 元）作价 160,000 元转让给
华楠，其他股东放弃优先购买权；同意股东李小土将其所持公司 15%的股权（原
出资额 75,000 元）作价 75,000 元转让给华楠，其他股东放弃优先购买权。同日，
华楠分别和华杉、李小土签订《股权转让协议》。
  本次股权转让后，上海华与华广告有限公司股权结构如下：
 序号       股东姓名         出资金额（万元）     出资比例（%）
               上海澄明则正律师事务所法律意见书
 序号      股东姓名         出资金额（万元）     出资比例（%）
        合计               50.00       100.00
  e）2019 年 1 月，上海华与华广告有限公司更名
管理咨询有限公司”。
  华与华营销咨询主要从事企业管理咨询，为企业提供战略咨询、产品开发创
意、品牌设计、包装设计、年度营销传播策划、广告创意制作等全案服务，经营
范围为：企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设
计制作，展览展示服务，服装服饰，五金交电，日用百货销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。华与华营销咨询的历史沿革如
下：
  a）2004 年 1 月，上海华与华企业管理咨询有限公司设立
  华与华营销咨询前身上海华与华企业管理咨询有限公司系由华杉、华楠、高
峻、孙璐共同出资设立，注册资本 200 万元，均为货币出资。2003 年 12 月 31
                    （常会验字（2003）第 3707 号），
日，上海常宁会计师事务所出具了《验资报告》
确认截至 2003 年 12 月 31 日止，上海华与华企业管理咨询有限公司已收到股东
缴纳的注册资本 200 万元。
  上海华与华企业管理咨询有限公司设立时股权结构如下：
  序号    股东姓名       出资金额（万元）       出资比例（%）
       合计             200.00        100.00
  b）2004 年 4 月，上海华与华企业管理咨询有限公司更名
与华营销咨询有限公司”。
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
  c）2006 年 9 月，第一次股权转让
其所持公司 15%的股权（原出资额 30 万元）作价 90 万元转让给华杉，其他股东
放弃优先购买权；同意股东高峻将其所持公司 10%的股权（原出资额 20 万元）
作价 60 万元转让给华楠，其他股东放弃优先购买权。2006 年 8 月 11 日，高峻
分别和华杉、华楠签订《股权转让协议》。
  本次股权转让后，华与华营销咨询股权结构如下：
 序号      股东姓名         出资金额（万元）     出资比例（%）
        合计               200.00      100.00
  d）2006 年 11 月，第二次股权转让
其所持公司 12%的股权（原出资额 24 万元）作价 619,632.30 元转让给华楠，其
他股东放弃优先购买权。同日，孙璐与华楠签订《股权转让协议》。
  本次股权转让后，华与华营销咨询股权结构如下：
 序号      股东姓名         出资金额（万元）     出资比例（%）
        合计               200.00      100.00
  华与华品牌咨询主要从事企业管理咨询，为企业提供战略咨询、产品开发创
意、品牌设计、包装设计、年度营销传播策划、广告创意制作等全案服务，经营
范围为：品牌管理咨询，市场营销策划，企业管理咨询，品牌策划，品牌设计，
展览展示服务。华与华品牌咨询的历史沿革如下：
  a）2016 年 8 月，华与华品牌咨询设立
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
  华与华品牌咨询系由华与华营销咨询、华杉、华与华管理咨询、华楠共同出
资设立，注册资本 50 万元，均为货币出资。
  华与华品牌咨询设立时股权结构如下：
 序号      股东姓名     出资金额（万元）        出资比例（%）
        合计           50.00          100.00
  华与华品牌咨询设立后股权结构、注册资本未发生变更。
  华与华（上海）商学主要从事企业管理类非学历教育培训，经营范围为：从
事教育科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务，数据处理服务，公关活
动策划，创意服务，会展服务，会务服务，文化艺术交流策划咨询。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。华与华（上海）商学的历史
沿革如下：
  a）2017 年 7 月，华与华（上海）商学设立
  华与华（上海）商学系由华与华营销咨询、颜艳、徐昇、肖征、贺勣、陈伟
恩、陈俊、宋雅辉、夏晓燕共同出资设立，注册资本 300 万元，均为货币出资。
  华与华（上海）商学设立时股权结构如下：
 序号      股东姓名     出资金额（万元）        出资比例（%）
               上海澄明则正律师事务所法律意见书
 序号     股东姓名          出资金额（万元）     出资比例（%）
       合计                300.00      100.00
  b）2019 年 4 月，股权转让
肖征、徐昇、贺勣、陈伟恩、陈俊、宋雅辉、夏晓燕将所持股权全部转让给华与
华营销咨询，转让价格为 1 元/单位注册资本，其他股东放弃优先购买权。同日，
颜艳、肖征、徐昇、贺勣、陈伟恩、陈俊、宋雅辉、夏晓燕与华与华营销咨询签
订《股权转让协议》。
  本次股权转让后，华与华（上海）商学股权结构如下：
 序号     股东姓名          出资金额（万元）     出资比例（%）
       合计                300.00      100.00
  霍尔果斯华与华主要从事企业管理咨询，为企业提供战略咨询、产品开发创
意、品牌设计、包装设计、年度营销传播策划、广告创意制作等全案服务，经营
范围为：品牌咨询、设计、创意、市场营销，策划，企业管理咨询，品牌营销策
划；展览、展示服务。霍尔果斯华与华的历史沿革如下：
  a）2017 年 6 月，霍尔果斯华与华设立
  霍尔果斯华与华系由华与华营销咨询出资设立，注册资本 100 万元，均为货
币出资。
  霍尔果斯华与华设立时股权结构如下：
 序号     股东姓名          出资金额（万元）     出资比例（%）
       合计                100.00      100.00
  b）2019 年 12 月，霍尔果斯华与华注销
            上海澄明则正律师事务所法律意见书
证明》，证明霍尔果斯华与华所有税务事项均已结清。
同意解散霍尔果斯华与华。
准予霍尔果斯华与华注销登记。
  读客投资系公司员工持股平台，未开展实际经营业务。读客投资历史沿革参
见本法律意见书第三部分“一、反馈意见第 1 条/（三）”部分内容。
  （2）在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间的关系，是否存在与
发行人经营相同或相似业务的情形
  公司具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有主要软、硬件设
备以及商标、著作权等的所有权或使用权，具有独立的采购、制作和销售系统，
报告期内不存在依赖控股股东、实际控制人的资产进行生产经营的情况，不存在
关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情形。
  公司主营业务是图书的策划与发行及相关文化增值服务。实际控制人控制的
华与华管理咨询、华与华品牌咨询、华与华营销咨询、霍尔果斯华与华主要从事
品牌管理咨询、营销传播咨询等企业管理咨询业务，华与华（上海）商学主要从
事企业管理类非学历教育培训，读客投资系公司员工持股平台，除持有公司股权
外未开展其他实际经营。实际控制人控制的企业与公司不存在经营相同或相似业
务的情形。
  公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股
股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易及同业竞争。
公司已建立了较为科学健全的职能组织架构和独立的经营体系，拥有独立的业务
运营网络，能够独立开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
  公司与全体在册职工分别签订了劳动合同，员工的劳动、人事、工资关系独
立于关联方；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书、总编辑等高
级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  截至 2019 年 12 月末，公司共拥有注册商标 342 项、软件著作权 1 项、专利
的其他企业，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业持有与公司业务
相关其他知识产权的情况。
  综上，报告期内，公司资产、业务、人员、技术均独立于实际控制人控制的
其他企业。实际控制人控制的企业与公司不存在经营相同或相似业务的情形。
如存在，请说明具体情况；该等企业的供应商及客户与发行人的供应商及客户是
否存在重合
  （1）该等企业报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往
来，如存在，请说明具体情况
  报告期内，公司主要客户及供应商与公司关联方不存在交易或资金往来。
  （2）该等企业的供应商及客户与发行人的供应商及客户是否存在重合
  报告期内，公司与实际控制人控制的企业存在客户及供应商重合的情形，具
体情况如下：
                                        单位：万元
重合的客
            关联企业交易情况            读客文化交易情况
户名称
             交易的内容                交易的内容
                    上海澄明则正律师事务所法律意见书
重合的客
                关联企业交易情况                                 读客文化交易情况
户名称
       霍尔果斯华与华向其提供品牌管理咨询
                                                           数字内容
得到（天      及整合营销传播咨询服务
津）文化                交易金额                                   交易金额
传播有限   2019 年       2018 年        2017 年        2019 年      2018 年       2017 年
 公司       40.00       440.00                -     108.71       37.92        24.21
                    交易的内容                                  交易的内容
蓝色地图
       华与华营销咨询向其提供营销培训服务                                   纸质图书
（北京）
                    交易的金额                                  交易的金额
科技有限
 公司
                    交易的内容                                  交易的内容
成都超有   华与华营销咨询向其提供营销培训服务                                   品牌推广服务
爱科技有                交易的金额                                  交易的金额
限公司    2019 年       2018 年        2017 年        2019 年      2018 年       2017 年
                    交易的内容                                  交易的内容
内蒙古西   华与华营销咨询向其提供品牌管理咨询
                                                           品牌推广服务
贝餐饮集      及整合营销传播咨询服务
团有限公                交易的金额                                  交易的金额
 司     2019 年       2018 年        2017 年        2019 年      2018 年       2017 年
注：上述重合客户与关联企业的交易金额包含增值税，与公司的交易金额不含增值税。
                                                                     单位：万元
重合的供
                关联企业交易情况                                 读客文化交易情况
应商名称
                    交易的内容                                  交易的内容
上海青蓝   华与华营销咨询向其采购卡通人偶                                     卡通人偶
艺术服务                交易的金额                                  交易的金额
有限公司   2019 年       2018 年        2017 年        2019 年      2018 年       2017 年
                -       2.50                -       3.05             -            -
情形
  报告期内，实际控制人控制企业的主要财务数据如下：
  （1）华与华管理咨询
                                                                     单位：万元
              上海澄明则正律师事务所法律意见书
       项目
                         年度                    年度                   年度
总资产                         2,241.85              1,958.90              958.50
股东权益合计                      1,200.03               700.64                -13.01
净利润                             499.39            1,073.61              -103.57
注：2017 年、2018 年财务数据经立信会计师审计，2019 年度财务数据未经审计。
  （2）华与华品牌咨询
                                                                     单位：万元
       项目
                         年度                    年度                   年度
总资产                         1,651.80              1,147.95              942.53
股东权益合计                      1,185.73               847.01               321.54
净利润                             338.71             525.47               321.54
注：2017 年、2018 年财务数据经立信会计师审计，2019 年度财务数据未经审计。
  （3）华与华营销咨询
                                                                     单位：万元
      项目
                   年度                      度                         度
总资产                  16,901.45                10,874.35                9,945.75
股东权益合计               12,050.82                 6,795.39                5,745.86
净利润                   5,255.43                 3,049.53                  -56.70
注：2017 年、2018 年财务数据经立信会计师审计，2019 年度财务数据未经审计。
  （4）霍尔果斯华与华
                                                                     单位：万元
       项目
                         年度                    年度                   年度
总资产                                   -            123.53               863.06
股东权益合计                                -            120.14               194.43
净利润                             -28.75            1,875.71              194.43
注：霍尔果斯华与华于 2019 年 12 月注销，2019 年财务数据为截至注销时的财务数据，未
经审计；2017 年、2018 年财务数据经立信会计师审计。
  （5）华与华（上海）商学
                                                                     单位：万元
       项目
                         年度                    年度                   年度
总资产                             496.48               -0.19                 0.07
            上海澄明则正律师事务所法律意见书
股东权益合计                    295.48               -0.14              -0.04
净利润                       166.67               -0.11                  -
注：以上财务数据均未经审计。
  （6）读客投资
                                                             单位：万元
      项目
                      年度                 年度                 年度
总资产                       125.55             126.21               0.03
股东权益合计                    124.68             125.30               -0.33
净利润                         -0.62              -0.63              -0.15
注：以上财务数据均未经审计。
  如前所述，实际控制人控制的其他企业与公司不存在经营相同或相似业务的
情形，且资产、业务、人员、技术与公司相互独立，与公司主要供应商不存在交
易或资金往来。报告期内，公司实际控制人控制的其他企业不存在为公司承担成
本费用的情形。
  （二）补充披露华与华营销咨询为公司提供服务的具体内容，交易背景、以
及相关交易与发行人主营业务之间的关系，是否存在利益输送，履行决策程序是
否合法有效；请核查招股说明书中所用简称是否统一
相关交易与发行人主营业务之间的关系，是否存在利益输送
  公司成立之初非常重视品牌形象的建立和传播，确定了以熊猫为核心的品牌
形象，以“读客”作为品牌名称。随着公司业务的不断扩大，在图书行业内引起
了广泛的关注，但公司的品牌形象在大众消费者中并没有得到传播。主要由于：
（1）大众消费者对图书策划发行公司的认知不足；（2）公司以熊猫为核心的品
牌形象在多个产品之间没有统一的规则和模式；（3）公司的品牌价值没有与产
品的价值形成关联；（4）公司未能对公司品牌进行有效的针对性推广。
  华与华（包括华与华营销咨询在内的多家业务主体的统称，下同）是中国知
名的战略营销品牌创意咨询公司，为企业提供战略咨询、产品开发创意、品牌设
计、包装设计、年度营销传播策划、广告创意制作等全案服务。
  由于公司主要人员集中在销售和产品研发领域，公司营销部主要服务于产品
               上海澄明则正律师事务所法律意见书
的推广，公司没有足够的专业人才来进行公司整体品牌的建立和推广。而华与华
的专业团队一方面能给予公司更为聚焦和专业的战略和品牌建议，另一方面外部
专业团队更能从客观和专业视角来发现公司品牌宣传存在的问题。
  基于上述背景，公司与华与华营销咨询签署《咨询服务合同书》，委托华与
华营销咨询进行“读客图书”品牌的管理咨询和整合营销传播咨询服务工作，并
为公司发展战略提供咨询意见，以加强公司整体的市场竞争力。
  华与华营销咨询为公司提供服务的具体内容以及相关交易与公司主营业务
之间的关系具体如下：
服务项目    服务目标          服务内容              服务成果
                                    确定了以“激发个人成长”
                   确定公司的战略目标；       为核心的战略目标；
       完成公司战略
                   绘制企业事业版图和发      明确了公司业务布局，以
企业战略   目标的制订和
                    展路线图；            心理素质成长、知识结构
 咨询    未来发展的规
                   规划产品结构和品类策       成长、专业技能成长为三
       划
                    略。               条主线；
                                    明确了发展的产品结构。
                                    确定了以 20 岁左右的大学
                   品牌定义、目标消费者
                                     生及刚步入社会的青年为
品牌及产   完成公司品牌       定位；
                                     主要目标消费者；
品命名    价值的确定       购买理由和选择逻辑的
                                    确定了以提供价值为核心
                    规划。
                                     的产品开发逻辑。
                   根据企业战略、品牌战      确定了“熊猫君”作为公司
                    略及产品策略，建立品       形象代言人，明确了品牌
                    牌价值传播符号系统；       传播符号系统；
品牌话语   完成公司品牌
                   设计传播话语体系；       建立了以格子花边、熊猫
体系设计   系统的建立
                   建立品牌符号、形象符       形象、超级堆头等为主的
                    号，使之成为企业发展       一系列传播话语体系和符
                    的旗帜和镰刀。          号。
                                    完成了熊猫君、书单狗、影
                   品牌角色、个性和文化
                                     单猫及小猪妈妈的形象、
品牌符号   完成品牌形象       定位；
                                     个性和文化设计；
 设计    的建立         以品牌符号系统为核
                                    完成了公司整体橙色和格
                    心，设计品牌形象。
                                     子两套品牌识别系统。
产品开发               整体产品结构规划；       完成公司网站页面的设
       完成产品品质
创意及产               产品标志的创意设计；       计；
       的提升
品命名                终端生动化设计。        完成终端陈列的设计。
年度营销   完成品牌营销      根据品牌战略及产品策      完成公司主要外部品牌宣
传播策划   推广           略，制定年度传播策略       传活动的策划和相关物
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
及核心广                规划（含广告、公关、        料，包括书展、签售会、户
告创意设                促销计划）；            外广告等。
 计                 销售推广所需物料的创
                    意设计，如经销商手册、
                    企业样本册、软文、路
                    牌、海报、企业现场展
                    示用品等。
                   跟踪反馈广告传播项目
传播广告   完成推广效果                        完成对公司品牌宣传活动
                    的效果；
监督管理   反馈                             的跟踪、反馈和监管。
                   快速迭代项目方案。
  公司与华与华营销咨询的关联交易按照华与华营销咨询向其他独立第三方
提供类似服务的交易价格确定，定价公允，不存在利益输送。
  有限公司阶段，公司未制订关联交易决策制度，关联交易未履行具体的决策
程序，公司按照制定的《合同管理制度》履行了合同审批流程。
于建立<上海读客文化股份有限公司关联交易管理办法>的议案》，制定了严格的
关联交易相关制度。
  发行人报告期内的关联交易决策情况详见本法律意见书正文部分第九章“关
联交易及同业竞争”。
  发行人整体变更设立后发生的关联交易均严格按照《公司章程》及有关规定
履行了法定的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序
合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要，是必要的，不存在损害公司及
其他股东，特别是中小股东利益的情形。
  （三）说明公司从事策划工作的人员来源，是否存在与关联方共用策划人员
或策划人员曾在关联方任职的情况，公司生产经营是否存在对关联方的依赖
  根据发行人提供的策划人员清单及各策划人员对其任职经历的确认，公司现
有策划人员中，一名员工曾在关联方任职，其基本情况如下：
  章喆，女，1985 年 10 月出生，中国国籍，浙江大学研究生学历。2009 年 7
月至 2011 年 3 月，任职于上海华与华营销咨询有限公司，担任策划部项目经理；
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
  发行人从事策划工作的人员主要通过校园招聘及社会招聘途径入职公司，均
与公司建立了合法有效的劳动关系。公司不存在与关联方共用策划人员的情况，
除上述人员外，公司其他策划人员未曾在关联方任职。公司资产、业务、人员、
技术均独立于关联方，生产经营不存在对关联方的依赖。
  综上，本所律师认为，实际控制人控制企业在资产、业务、人员、技术等方
面与发行人独立，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形；实际控制人控制
企业报告期内与发行人主要客户及供应商不存在交易或资金往来，发行人非主
要客户和供应商与实际控制人控制企业的客户和供应商存在少量重合；实际控
制人控制企业报告期内不存在为发行人承担成本费用的情形。华与华营销咨询
为发行人提供服务的交易真实、合理，不存在利益输送，履行决策程序合法有效。
发行人从事策划工作的人员来源合理，不存在与关联方共用策划人员的情况，除
一名策划人员曾在华与华营销咨询任职之外，其余在职策划人员不存在曾任职
于关联方的情况，发行人生产经营不存在对关联方的依赖。
  四、 反馈意见第 4 条
  华楠、华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，将其作品《超级符号就
是超级创意》的著作权以专有使用权许可方式授予公司。华杉与公司签署《著作
权许可使用合同书》，约定将其未来 10 年创作的所有作品的著作权以专有使用
权许可方式授予公司。请发行人：说明华楠及华杉以专有使用方式将著作权授予
公司定价依据及合理性，是否存在同类可比作品，同类可比作品与该作品销售对
比情况；华杉将未来 10 年作品以专有使用权许可方式授予公司的定价依据及合
理性，同行业公司或公司与其他合作方之间是否存在同类模式；前述交易是否存
在对发行人或实际控制人的利益输送，相关决策程序是否合法有效。请保荐机构、
发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
  （一）华楠及华杉以专有使用方式将著作权授予公司定价依据及合理性，
                   上海澄明则正律师事务所法律意见书
《超级符号就是超级创意》同类可比作品的著作权授权许可定价依据比较及销
售对比情况
级符号就是超级创意》同类可比作品的著作权授权许可定价依据比较
  截至 2019 年 12 月 31 日，公司关于《超级符号就是超级创意》及其同类可
比作品的著作权授权情况如下：
                   著作权人/版权
      书名                           授权方式             授权期限               定价依据
                     代理
《超级符号就是超级
                                   专有使用           2012.8.6-            版 税 率 为
创意》
  （注：首次出版         华楠、华杉
                                   权许可            2029.12.31           8%
时间为2014年1月）
《零售的哲学：7-11
          Tuttle            Mori   专有使用
便利店创始人自述》 Agency                   权许可
《零售心理战：不要
为顾客着想，而是要 Tuttle            Mori   专有使用
站 在 顾 客 的 立 场 上 Agency             权许可
思考》
《优衣库这样卖，不                          专有使用           2012.11-
                博达                                                     版税率为9%
服也得服》                              权许可            2022.11.1
  由上可知，公司与其他合作方之间存在同类业务合作模式，华楠及华杉以专
有使用方式将著作权授予公司的定价系参考同类作品授权许可定价作出，具有合
理性。
  报告期内，
      《超级符号就是超级创意》与同类可比作品的销售对比情况如下：
                                                                  单位：万册、万元
                                                  《零售心理战：
                                《零售的哲                                   《优衣库
                    《超级符                           不要为顾客着
                                学：7-11便利                                这样卖，
  期间       对比指标     号就是超                          想，而是要站在
                                店创始人自                                   不服也得
                    级创意》                          顾客的立场上思
                                  述》                                     服》
                                                     考》
           结 算 数         1.91              4.12         1.95               0.01
           量
           洋
           结 算 版         9.17          11.86                   6.09        0.04
                     上海澄明则正律师事务所法律意见书
                                                  《零售心理战：
                                《零售的哲                            《优衣库
                      《超级符                         不要为顾客着
                                学：7-11便利                         这样卖，
 期间        对比指标       号就是超                        想，而是要站在
                                店创始人自                            不服也得
                      级创意》                        顾客的立场上思
                                  述》                              服》
                                                     考》
           税
           结 算 数
           量
           结 算 码
           洋
           结 算 版
           税
           结 算 数
           量
           结 算 码
           洋
           结 算 版
           税
  （二）华杉将未来 10 年作品以专有使用权许可方式授予公司的定价依据及
合理性，同行业公司或公司与其他合作方之间同类模式
 公司和合作方采用的与华杉将未来 10 年作品以专有使用权许可方式授予公
司类似的合作模式情况如下：
      公司       合作
作者                   定价依据                          合作内容
      名称       期限
                                华杉将2014年3月1日至2024年3月1日的著作权
                                以专有使用权许可方式授予公司，许可期限以每
                     版 税 率 为
                                部作品正式出版之日为计算起点届满5年为止
                                （如果本合同所指作品中的第一部作品正式出
     读 客             算标准为图
华杉             10年              版之日起5年内，本合同所指所有作品的销量达
     文化              书定价*版
                                到5万册，则双方一致同意本合同所指作品的许
                     税率*销售
                                可权利期限延长至10年：如果相同条件下，本合
                     数）
                                同所指所有作品的销量达到10万册，则本合同所
                                指作品的许可权利期限延长至30年）。
                     版 税 率 为    王小磊将2012年1月1日-2018年12月31日创
                     版税计算标      效期内（1）复制、发行上述作品的专有使用
王小   读 客
磊    有限
                     价*版税率*     播和电子阅读器传播上述作用的专有使用
                     印数；加印：     权；（3）享有上述作品中文繁体字及全球各
                     版税计算标      语种的专有使用权；（4）改编、汇编及摄制
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
            准为图书定    上述作品的专有使用权。双方合约期间，王
            价*版税率*   小磊创作的非历史题材作品，读客有限拥有
            销售数）     与历史题材作评同等条件的优先权利，非历
                     史题材作品定稿在交给读客有限一年后，如
                     仍未出版，则王小磊可再通过出版机构发表。
  由上可知，公司与其他合作方之间存在同类业务合作模式，华杉将未来 10
年作品以专有使用权许可方式授予公司的定价参考同类作者授权许可定价作出，
具有合理性。
     （三）前述交易是否存在对发行人或实际控制人的利益输送，相关决策程序
是否合法有效
  如前所述，华楠及华杉通过与公司签署《著作权许可使用合同书》的方式，
约定将其未来 10 年创作的所有作品的著作权以专有使用权许可方式授予公司。
上述著作权许可使用的定价依据不高于同类可比作品，公司未与华楠、华杉采用
与其他版权方不同的合作方式，因此前述交易具备合理性及定价公允性。
  公司第一届董事会第四次会议及 2017 年年度大会审议通过了《关于对过往
关联交易进行确认及对 2018 年度日常关联交易进行预计说明的议案》，全体股
东对公司与股东华楠、华杉之间著作权许可使用并支付版税的关联交易进行了确
认。
  公司独立董事对关联交易决策程序及签署关联交易内容进行了核查，发表如
下独立意见：公司的采购、生产和销售业务均独立于控股股东。报告期内，公司
发生的关联交易均严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序，遵
循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效。有关关联交易符
合公司生产经营需要，是必要的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东
利益的情形。
  综上，公司上述交易已履行必要的审议程序，审议程序合法、有效，不存在
对公司或实际控制人的利益输送。
     综上，本所律师认为，华楠及华杉以专有使用方式将著作权授予发行人的定
价系参考同类作品授权许可定价作出，具有合理性。华杉将未来 10 年作品以专
有使用权许可方式授予发行人的定价参考同类作者授权许可定价作出，具有合
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理性。发行人上述交易已履行必要的审议程序，审议程序合法、有效，不存在对
发行人或实际控制人的利益输送。
  五、 反馈意见第 5 条
  招股说明书披露，发行人的主要产品或服务分为纸质图书业务、数字内容业
务、版权运营业务和新媒体运营业务。公司纸质图书主要经营模式包括版权采购、
纸张采购、授权出版、图书采购及发行等，具体工作还包括确定首印量、定价、
审校、排版工作、印制工作把关等，并贯穿到之后的所有生产流程。请发行人：
(1)结合图书出版发行相关规定、公司与印刷厂及出版社等出版发行环节主要参
与主体签署的相关协议、具体业务执行情况，说明出版社是否仅提供出版通道服
务，发行人业务实质是否属于买卖书号进行出版和发行的行为；发行人的经营模
式是否符合相关法律法规的规定，是否存在被处罚的风险；发行人新媒体业务经
营模式及盈利模式、涉及增值服务的主要内容。(2)说明提供的数字内容是否合
法合规、是否符合行业主管部门的监管政策，是否具备提供数字内容的相关资质，
报告期内是否存在侵犯他人知识产权的行为或与其他方存在知识产权纠纷，是
否依法履行版税代扣代缴义务。(3)说明在报告期内是否持续具备从事各类业务
所必要的业务资质，是否取得生产经营各个环节必需的审批、备案、认证等事项；
是否就首次公开发行股票并上市取得行业主管部门同意。请保荐机构核查上述
问题并发表意见，请发行人律师就成本费用以外的问题进行核查并发表意见。
  （一）结合图书出版发行相关规定、公司与印刷厂及出版社等出版发行环节
主要参与主体签署的相关协议、具体业务执行情况，说明出版社是否仅提供出版
通道服务，发行人业务实质是否属于买卖书号进行出版和发行的行为；发行人的
经营模式是否符合相关法律法规的规定，是否存在被处罚的风险；发行人新媒体
业务经营模式及盈利模式、涉及增值服务的主要内容
  公司与出版社签署《图书出版合作框架协议》，约定双方就图书出版进行合
作。出版社负责图书编辑、校对审读、申请书号、交付印刷、复制等环节，公司
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负责提供图书版权、选题立项、翻译确定、编辑方案确定、装帧设计、出片、宣
传营销等环节。
  在签署上述合同的基础上，双方会另就具体拟出版的图书签署《图书出版合
同》，约定公司受著作权人委托，作为著作权人，授权出版社在中国大陆以图书
形式出版相关作品中文简体字文本，公司受著作权人委托负责相关作品的销售。
  相关图书完成出版后，公司与出版社签署《独家销售合同》，约定出版社将
其出版之图书的独家销售权授予公司，公司负责完成对下游渠道的销售。
  根据上述合同约定并本所律师核查，公司、出版社及印刷厂在出版发行环节
的合作模式为：
  公司根据市场情况、作品内容及公司发展战略需要筛选版权，获得版权后就
相关版权进行策划，确定策划发行计划；公司与出版社签署授权协议，授权出版
社出版相关图书，出版社承担包括编辑、校对、印刷、发行等全部出版发行工作，
其中印刷工作由出版社委托印刷厂完成；出版社的发行工作表现为通过与公司签
署独家销售合同，将其出版之图书的独家销售权授予公司，由公司负责对下游渠
道的批发和零售。
  综上，根据目前发行人与出版社签署的协议并经本所律师核查，公司负责图
书的选题和策划，出版社负责包括编辑、校对、印刷、复制及发行在内的全部出
版工作。公司向出版社采购印制完成的图书，然后负责向下游渠道的批发和零售。
因此，出版社并非仅提供出版通道服务，而是实际从事包括编辑、校对、印刷、
复制及发行在内的全部出版发行工作。
  根据《中共中央宣传部、新闻出版署关于禁止“买卖书号”的通知》（新出联
字[1993]13 号文）、《新闻出版署关于严格禁止买卖书号、刊号、版号等问题的
若干规定》（新出图[1997]53 号，1997 年 1 月 29 日颁布）的相关规定，结合公
司与出版社的合作模式分析，出版社并非仅提供出版通道业务，出版社通过实行
选题论证、图书稿件三审责任管理、责任编辑管理、责任校对管理、图书重版前
审读管理、稿件及图书资料归档管理等管理措施，从事包括编辑、校对及发行在
内的出版发行工作，保障出版物的内容、质量符合《出版物管理条例》等相关规
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定；在上述业务模式中，出版社委托印刷厂对出版物进行印刷、复制。因此，报
告期内公司不存在以任何形式直接或间接买卖书号的行为。
  此外，公司的业务主管部门上海市新闻出版局于 2019 年 6 月 14 日出具《关
于同意读客文化股份有限公司申请的批复》（沪新出[2019]264 号），上海市新
闻出版局同意公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。2020 年 1 月 3 日，
中央宣传部办公厅出具《中央宣传部办公厅关于反馈读客文化股份有限公司上市
意见的函》（中宣办发函[2020]4 号），原则同意读客文化股份有限公司在创业
板上市。2020 年 2 月 24 日，上海市新闻出版局向公司出具《合规证明》，证明
公司报告期内不存在违反《出版管理条例》、《出版物市场管理规定》等国家法
律、法规规定的经营行为，无行政处罚等情况。因此，公司的业务主管部门认同
公司的现有业务模式，公司经营模式符合现有法律法规的规定。
  综上所述，本所律师认为，公司的业务实质不属于《中共中央宣传部、新闻
出版署关于禁止“买卖号”的通知》、
                《新闻出版署关于严格禁止买卖书号、刊号、
版号等问题的若干规定》规定的买卖书号的情形，符合相关法律法规的规定，不
存在被处罚的风险。
  （1）公司新媒体业务的主要经营模式
  根据发行人的说明并经本所律师核查，公司经营“书单来了”、“影单来了”等
微信公众号以及“读客熊猫君”等新浪微博账号等各大社交网络平台账号，进行公
司的品牌建设。一方面，公司经营的新媒体账号，通过优质原创内容吸引大众，
并与粉丝双向沟通，打造公司品牌形象，同时也促进了公司的图书销售；另一方
面，公司熊猫君和书单狗形象拥有大量粉丝，为公司开展增值文化服务提供基础。
  新媒体运营是围绕着新媒体账号的原创内容进行的：公司首先基于市场策划
一些选题；然后公司进行约稿，稿件来源可能来自公司内部的原创内容，也可能
来自公司外部的付费稿件；收到稿件后，新媒体部筛选出符合要求的稿件，并进
行二次创作，使其文字风格匹配新媒体账号的整体风格；最后，公司在新媒体账
号中推送成熟的稿件。新媒体账号因为推送的优质内容吸引粉丝，扩大粉丝群体。
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同时，公司通过新媒体账号后台与粉丝进行双向沟通。
  （2）文化增值服务的主要内容及盈利模式
  基于新媒体账号的粉丝规模，公司开展文化增值服务。推广服务需求方与公
司签订推送合作协议，提出推广服务需求并提交文案，公司对文案进行二次创作
后在上述微信账号上发布，公司按照推送合作协议约定向推广服务需求方收取服
务费用。该等新媒体业务主要依托于微信平台开展，公司系根据微信平台规则注
册的普通用户。
  公司的上述新媒体账号主要作为公司进行品牌建设及图书宣传推广的渠道，
文化增值服务的主要内容仅限于在微信公众号上进行内容推广服务，不涉及开展
增值电信服务的情况，无需取得增值电信业务许可证等相关资质。
     （二）说明提供的数字内容是否合法合规、是否符合行业主管部门的监管政
策，是否具备提供数字内容的相关资质，报告期内是否存在侵犯他人知识产权的
行为或与其他方存在知识产权纠纷，是否依法履行版税代扣代缴义务
  （1）公司提供的数字内容的版权来源
  根据版权采购协议及发行人的说明，公司提供的数字内容包括电子书和有声
书。
  对电子书而言，公司通过如下三种渠道获取电子书的版权：其一，公司与作
者本人、作者本人的工作室或者版权代理机构签署版权协议，获取相关内容的纸
质书版权及信息网络传播权；其二，公司与已出版纸质书的版权方签署电子书版
权采购协议，获取相关电子书的信息网络传播权；其三，公司与已经在网络上出
版电子书（主要为阅文平台）的版权方签署采购协议，获取相关电子书的信息网
络传播权。
  对于有声书而言，公司提供的有声书的版权来源包括以下两种：其一，由公
司与作者本人、作者本人的工作室或者版权代理机构签署版权协议，获取相关内
容的纸质书版权及信息网络传播权。其二，公司对已出版纸质书进行原创解读，
            上海澄明则正律师事务所法律意见书
公司作为该等原创解读音频（以下简称“解读音频”）的创作者，享有解读音频
的著作权。
  （2）数字内容合法合规的审核情况
  对于已出版纸质书的电子书（即版权来源于前两种途径），鉴于纸质书出版
前均经过出版社的编辑和校对，可以保证出版的图书符合《出版管理条例》第二
十五条对出版物内容的要求，因此公司提供的在纸质图书基础上数字化的数字内
容合法合规，符合行业主管部门的监管政策。同时，根据《网络出版服务管理规
定》，网络出版服务单位实行编辑责任制度，保障网络出版物内容合法。公司作
为电子书版权方，将信息网络传播权授权予平台方后，由平台方承担网络出版物
内容合法性的审核责任，确保电子书内容的合法合规。
  对于已在网络上出版的电子书（即版权来源于第三种途径），根据《网络出
版服务管理规定》，网络出版服务单位实行编辑责任制度，保障网络出版物内容
合法。对于未经纸质出版即数字化的电子书，在公司取得其信息网络传播权之前，
其已在取得网络出版服务许可资质的阅文等平台出版，该等电子书的内容合法性
已由相关平台根据《网络出版服务管理规定》的规定进行审校，公司作为电子书
版权授权方，不属于《网络出版服务管理规定》规定的需要对版权内容合法性承
担审核责任的主体。
  公司提供的有声书包括已出版纸质书以及公司对已出版纸质书的解读音频。
对于已出版纸质书的有声书，鉴于纸质书出版前均经过出版社的编辑和校对，可
以保证出版的图书符合《出版管理条例》第二十五条对出版物内容的要求，因此
公司提供的在纸质图书基础上数字化的数字内容合法合规，符合行业主管部门的
监管政策。此外，公司提供的有声书主要在喜马拉雅、微信读书等平台销售，该
等平台根据《互联网视听节目服务管理规定》的要求对其平台上的视听节目内容
进行审核，确保视听内容的合法合规。对于公司制作的解读音频，公司系该等解
读音频的内容提供者及版权方，在创作解读音频过程中，公司按照《互联网视听
            上海澄明则正律师事务所法律意见书
节目服务管理规定》对于视听节目内容合规性的要求进行创作，创作完成后将解
读视频的信息网络传播权授权予有声书平台，由该等有声书平台根据《互联网视
听节目服务管理规定》的要求履行视听节目内容合法性的审核义务，确保解读音
频内容的合法合规。
    公司完成电子书制作或取得已经在市场上销售的电子书版权后，与当当网、
亚马逊、掌阅等市场上提供电子阅读服务的平台（以下简称“电子书阅读平台”）
进行合作，授权平台使用公司制作的电子书。平台提供电子书供用户下载阅读并
收取费用，并根据合同约定的比率与公司进行收益分成。
    公司完成有声书制作或取得已经在市场上销售的有声书后，与喜马拉雅等有
声书收听平台（以下简称“有声书收听平台”）签订授权协议，平台在获取收益后
与公司结算分成。
    综上，公司未直接向终端用户提供数字内容，公司将数字内容授权予电子书
阅读平台或有声书收听平台后，由电子书阅读平台或有声书收听平台向终端用户
直接提供数字内容，即数字内容的出版发行和经营均由相关电子书阅读平台或有
声书收听平台完成。在现有模式下，公司已经取得《出版物经营许可证》，除此
外公司无需取得其他资质证照。
纷
    根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，公司不存在侵犯他人知识
产权的行为或与知识产权侵权相关的诉讼纠纷。
    根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，公司在支付版税时计提了
应缴税费，并依法履行了版税代扣代缴义务。
    （三）说明在报告期内是否持续具备从事各类业务所必要的业务资质，是否
取得生产经营各个环节必需的审批、备案、认证等事项；是否就首次公开发行股
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票并上市取得行业主管部门同意
资质证照名                                    有效期起止
          编号       被许可人         许可内容
  称                                        日
                           图书、报纸、期刊、电子
《出版物经   新出发沪批字第                          2020.3.6-
                   读客文化    出版物批发、零售、网络
营许可证》     N4768号                         2026.3.31
                               发行
                           图书、报纸、期刊、电子
《出版物经   新出发沪批字第                          2018.4.25-
                   读客数字    出版物、音像制品批发、
营许可证》     U7468号                         2025.3.31
                               零售
  由上可知，公司在报告期内持续具备从事各类业务所必要的业务资质。
  发行人首次公开发行股票并上市事项已取得上海新闻出版局于 2019 年 6 月
号），上海新闻出版局同意公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。发行
人首次公开发行股票并上市事项已取得中共中央宣传部办公厅于 2020 年 1 月 3
日出具的《中央宣传部办公厅关于反馈读客文化股份有限公司上市意见的函》
                                 （中
宣办发函[2020]4 号），中央宣传部办公厅原则同意读客文化股份有限公司在创
业板上市。
  综上，本所律师认为，出版社并非仅提供出版通道服务，发行人业务实质不
属于买卖书号进行出版和发行的行为；发行人的经营模式符合相关法律法规的
规定，不存在被处罚的风险；发行人提供的数字内容合法合规、符合行业主管部
门的监管政策，具备向电子书阅读平台及有声书收听平台提供数字内容的相关
资质，报告期内不存在侵犯他人知识产权的行为或与其他方存在知识产权纠纷，
已依法履行版税代扣代缴义务。报告期内发行人持续具备从事各类业务所必要
的业务资质，完成了生产经营各个环节必需的审批、备案、认证等事项；目前不
存在关于民营文化企业上市应当取得行业主管部门同意的规定，因此发行人首
次公开发行股票并上市无需取得行业主管部门同意，发行人就首次公开发行股
票并上市事项已取得中央宣传部办公厅及上海新闻出版局的相关批复。
                   上海澄明则正律师事务所法律意见书
      六、 反馈意见第 6 条
公司陆续代上海水汪汪化妆品有限公司支付日常费用支出，共计 3,147,227.62 元。
请发行人：(1)简要说明上海水汪汪化妆品有限公司历史沿革，主营业务及演变
情况，报告期内与发行人主要客户及供应商之间是否存在交易及资金往来。公司
处置持有上海水汪汪化妆品有限公司股权的原因、定价依据及合理性，交易对方
情况，公司与交易对方是否存在关联关系，处置股权后代其支付日常费用原因。
(2)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁
布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。补
充披露报告期内注销或对外转让的关联方。请保荐机构、发行人律师核查上述问
题并发表明确意见。
      （一）简要说明上海水汪汪化妆品有限公司历史沿革，主营业务及演变情况，
报告期内与发行人主要客户及供应商之间是否存在交易及资金往来。公司处置
持有上海水汪汪化妆品有限公司股权的原因、定价依据及合理性，交易对方情况，
公司与交易对方是否存在关联关系，处置股权后代其支付日常费用原因。
      （1）2014 年 4 月，上海水汪汪设立
司章程》，拟投资成立上海水汪汪。根据前述章程规定，上海水汪汪设立时注册
资本为人民币 100 万元，其中读客有限认缴 80 万元，符马活认缴 20 万元。
业执照》。
      上海水汪汪设立时股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名      认缴出资额（万元）       持股比例（%）
  -           合计               100.00     100.00
      （2）2015 年 6 月，第一次股权转让
                   上海澄明则正律师事务所法律意见书
客有限将其持有的上海水汪汪 73.6%的股权（原出资额 73.6 万元）转让给华楠，
其余股东放弃优先认购权；同意股东读客有限将其持有的上海水汪汪 6.4%的股
权（原出资额 6.4 万元）转让给刘迪，其余股东放弃优先认购权。
      同日，读客有限与华楠、刘迪分别签署《股权转让协议》，约定将其持有上
海水汪汪 73.6 万元股权作价 73.6 万元转让给华楠，将其持有上海水汪汪 6.4 万
元股权作价 6.4 万元转让给刘迪。
理局办理完成工商变更登记。
      本次股权变更后，上海水汪汪的股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名      认缴出资额（万元）       持股比例（%）
  -           合计               100.00     100.00
      （3）2018 年 4 月，上海水汪汪注销
各方面的原因，上海水汪汪已无法继续经营，全体股东一致同意注销上海水汪汪。
分局分别出具《税务事项通知通知书》（沪国税金税通[2017]54171 号）、《税务
事项通知通知书》（沪地税金税通[2017]6805 号），准予上海水汪汪注销税务登
记。
知书》，准予上海水汪汪注销登记，上海水汪汪完成注销登记手续。
      根据发行人及华楠出具的说明，上海水汪汪自成立起主要业务为销售面膜，
因产品销量不佳，已于 2016 年起停止面膜销售，且未开展其他实际经营活动。
报告期内，上海水汪汪未与公司主要客户及供应商之间发生交易及资金往来。
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
     根据发行人及华楠出具的说明，读客有限处置上海水汪汪股权主要系由于该
公司业务方向与公司主营业务不符且长期亏损。
     读客有限处置上海水汪汪股权的定价依据为注册资本平价转让，根据上海水
汪汪财务报表（未经审计）及发行人出具的说明，2015 年 5 月上海水汪汪的净
资产为-63.35 万元，同时考虑到上述股权转让时，上海水汪汪成立时间较短，故
以注册资本作为股权转让的定价依据。因此，该转让定价具有合理性。
     本次股权转让的交易对方为公司实际控制人华楠、总经理刘迪，与公司存在
关联关系。
     根据发行人出具的说明，公司处置上海水汪汪股权后，因上海水汪汪资金短
缺，公司向上海水汪汪陆续借出 3,147,227.62 元用于上海水汪汪日常经营，形成
资金拆借，截至 2016 年 12 月 28 日，上海水汪汪已偿还上述借款的本金及按照
同期银行贷款利率计算的利息。
     （二）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关
联交易。补充披露报告期内注销或对外转让的关联方
     发行人报告期内的关联方及关联交易情况详见《律师工作报告》正文部分第
九章“关联交易及同业竞争”。
     发行人报告期内注销或对外转让的关联方如下：
序号        企业名称                      关联关系
      八爪鱼（浙江）互联网科技有限    华楠曾持股 78%的企业（已于 2018 年 1 月 29
      公司                日注销）
                        华楠曾持股 73.6%的企业（已于 2018 年 4 月 8
                        日注销）
                        华楠曾持股 51%、华杉曾持股 41%的企业（已
                        于 2017 年 6 月 13 日注销）
                上海澄明则正律师事务所法律意见书
                         华杉曾持股 50%、华楠曾持股 25%的企业（已
                         于 2017 年 11 月 27 日注销）
                         公司监事邢晓英作为经营者的个人独资企业
                         （已于 2017 年 8 月 25 日注销）
                         公司高管刘迪曾持股 90%的企业（已于 2017 年
       上海读客神兵影视投资有限公     公司曾持股 51%的企业（公司已于 2017 年 5 月
       司                 31 日对外转让所持该企业的全部股权）
       北京博森优学科技有限公司（曾 公司曾持股 100%的企业（公司已于 2018 年 10
       用名：北京读客图书有限公司） 月 24 日对外转让所持该企业的全部股权）
                         公司董事邵振兴担任董事的企业（2019 年 5 月
                         起不再担任董事一职）
       霍尔果斯华与华企业管理咨询     实际控制人华楠、华杉控制的其他企业（已于
       有限公司              2019 年 12 月 19 日注销）
                         实际控制人华杉曾担任执行董事的企业（2019
                         年 9 月已不再担任执行董事）
                         实际控制人华楠曾担任董事的企业（2019 年 7
                         月已不再担任董事）
                         董事张轶华曾担任财务总监的企业（2019 年 8
                         月已不再担任财务总监）
      综上，本所律师认为，报告期内上海水汪汪化妆品有限公司与发行人主要客
户及供应商之间不存在交易及资金往来。发行人处置上海水汪汪化妆品有限公
司股权定价合理，股权转让的交易对方为发行人实际控制人华楠、总经理刘迪，
与发行人存在关联关系。发行人处置上海水汪汪化妆品有限公司股权后代其支
付日常费用的相关款项及利息已全部归还。发行人已在招股说明书中充分披露
发行人的关联方及关联交易。
      七、 反馈意见第 7 条
      报告期内，公司前五大客户主要为当当、京东、亚马逊等网络电商，公司的
采购主要包括纸张采购、版税支付、向出版社采购图书。请发行人：结合报告期
内主要供应商名称、设立时间、住所、注册资本、股权结构，说明报告期内主要
供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是
否存在关联关系；说明发行人与上述主要供应商的合作历史、主要供应商是否具
备相关资质；发行人主要客户的采购人员是否在发行人持有股份，发行人是否存
在商业贿赂行为。请按照与主要供应商交易金额合并披露前五大供应商。请保荐
                        上海澄明则正律师事务所法律意见书
机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
     （一）结合报告期内主要供应商名称、设立时间、住所、注册资本、股权结
构，说明报告期内主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间是否存在关联关系
比例情况
     （1）版权采购前五大供应商情况
序号           主要供应商名称                  采购金额（万元）            占同类采购总额的比例
      上海壹秋山视觉空间设计有限公
      司
               合计                              4,059.48          50.90%
                                                          占同类采购总额的比例
序号           主要供应商名称                  采购金额（万元）
                                                             （%）
      上海壹秋山视觉空间设计有限公
      司
      高新区冶文彪艺术工作室                                498.07            8.24
      小计                                         498.35            8.24
      THE FOLLETT OFFICE
      LIMITED
               合计                              3,017.73           49.94
                                                          占同类采购总额的比例
序号            主要供应商名称                  采购金额（万元）
                                                             （%）
                         上海澄明则正律师事务所法律意见书
                                                         占同类采购总额的比例
序号            主要供应商名称                 采购金额（万元）
                                                            （%）
     International Limited
                合计                            2,076.33           46.31
    （2）纸张采购前五大供应商情况
序号            主要供应商名称                 采购金额（万元）           占同类采购总额的比例
     赛尔玛国际贸易（上海）有限公
     司
     北京盛通兴源供应链管理有限公
     司
                合计                            2,657.24         82.26%
                                                         占同类采购总额的比例
序号            主要供应商名称                 采购金额（万元）
                                                            （%）
     北京盛通兴源供应链管理有限公
     司
                合计                            6,103.89           86.99
                                                         占同类采购总额的比例
序号            主要供应商名称                 采购金额（万元）
                                                            （%）
     聊城鲁宏物资有限责任公司                              945.76            11.46
     小计                                       1,003.11           12.16
                合计                            7,319.59           88.73
    （3）出版社采购前五大供应商情况
                  上海澄明则正律师事务所法律意见书
序号         主要供应商名称        采购金额（万元）            占同类采购总额的比例
            合计                     6,571.91          92.50%
                                              占同类采购总额的比例
序号         主要供应商名称        采购金额（万元）
                                                 （%）
            合计                     5,282.13           96.72
                                              占同类采购总额的比例
序号         主要供应商名称        采购金额（万元）
                                                 （%）
      江苏凤凰文艺出版社有限公司                1,439.16           42.16
      小计                           1,455.10           42.63
            合计                     3,333.75           97.67
构情况
     报告期内主要供应商包括陈果、胡怡中、刘慈欣、冶文彪、杨艳等自然人版
权供应商。根据在国家企业信用信息公示系统查询以及本所律师对相关非自然人
供应商的访谈、非自然人供应商提供的营业执照，其余非自然人供应商的主要情
况如下：
供应商名称      上海壹秋山视觉空间设计有限公司
设立时间       2014 年 8 月
                        上海澄明则正律师事务所法律意见书
住所             上海市嘉定区新成路 500 号 J242 室
注册资本           115.7895 万元
               陈磊 39.22%；上海旭拂文化艺术合伙企业（有限合伙）11.46%；罗润洲
               头头是道投资合伙企业（有限合伙）9.09%；上海阑途信息技术有限公司
股权结构
               资合伙企业（有限合伙）4.55%；杭州德赢创业投资合伙企业（有限合伙）
供应商名称          Bardon-Chinese Media Agency
设立时间           1989 年 10 月
住所             台北市中正区罗斯福路二段 150 号 3 楼
注册资本           100 万元台币
股权结构           /
供应商名称          高新区冶文彪艺术工作室
设立时间           2017 年 5 月
住所             中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路 88 号 3 栋 14 层 9 号
注册资本           /
股权结构           冶文彪个人独资
供应商名称          The Grayhawk Agency
设立时间           2008 年 7 月
住所             台北市大安区信義路四段 63 号 14 号楼
注册资本           500 万元台币
股权结构           谭光磊 100%
供应商名称          THE FOLLETT OFFICE LIMITED
设立时间           /
住所             /
注册资本           /
股权结构           /
供应商名称          Andrew Nurnberg Associates International Limited
设立时间           1977 年 7 月
住所             20-23 Greville Street London EC1N 8SS.UK
注册资本           /
股权结构           /
供应商名称          上海漫禾文化传播工作室
设立时间           2014 年 9 月
住所             上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2346 室
注册资本           /
               上海澄明则正律师事务所法律意见书
股权结构    杨艳个人独资
供应商名称   上海阅文信息技术有限公司
设立时间    2014 年 4 月
住所      中国(上海)自由贸易试验区碧波路 690 号 6 幢 301、401、501 室
注册资本    1,000 万元
        深圳市利通产业投资基金有限公司 65.38%；宁波梅山保税港区阅宝投资
股权结构
        有限公司 34.62%
供应商名称   北京和畅天成贸易有限公司
设立时间    2008 年 4 月
住所      北京市大兴区黄村镇大洼村大洼路西一条 8 号
注册资本    1,000 万元
股权结构    吴成亮 100%
供应商名称   北京中友鸿远纸张有限公司
设立时间    2013 年 10 月
住所      北京市通州区潞苑南大街 1093 号商-169
注册资本    1,000 万元
股权结构    王洪卫 90.00%；孙福兵 10.00%
供应商名称   赛尔玛国际贸易（上海）有限公司
设立时间    2002 年 5 月
住所      中国(上海)自由贸易试验区富特北路 225 号第一层 G10 部位
注册资本    20 万美元
股权结构    纤贸纸业有限公司 100%
供应商名称   北京盛通兴源供应链管理有限公司
设立时间    2012 年 11 月
住所      北京市北京经济技术开发区兴盛街 11 号 2 幢四层 401 室
注册资本    2,000 万元
股权结构    北京盛通商印快线网络科技有限公司 100%
供应商名称   北京天元佳庆纸业有限公司
设立时间    2001 年 10 月
住所      北京市门头沟区增产路 162 号 1 室
注册资本    2,100 万元
股权结构    陆猛 95.24%；李安 4.76%
供应商名称   北京津宝林进出口贸易有限公司
设立时间    2017 年 3 月
住所      北京市海淀区白家疃尚水园 2 号楼 2 层 210-2
注册资本    1,001 万元
                 上海澄明则正律师事务所法律意见书
股权结构    辛大念 100%
供应商名称   聊城鲁宏物资有限责任公司
设立时间    2007 年 1 月
住所      聊城市开发区天安怡园公寓
注册资本    500 万元
        李洪芳 52.50%；张宪防 20.50%；王晓军 20.00%；李莹莹 5.50%；曲巍
股权结构
供应商名称   聊城博厚物资有限公司
设立时间    2016 年 11 月
住所      山东省聊城市东昌府区柳园办事处利民东路金柱大学城 60 幢 S60-128 号
注册资本    1,000 万元
股权结构    李洪芳 50.00%；王晓军 30.00%；张宪防 20.00%
供应商名称   北京盛世天运纸业有限公司
设立时间    2011 年 12 月
住所      北京市通州区通胡大街 11 号-1-1 层 A1 室
注册资本    300 万元
股权结构    于桂运 90.00%；李来树 10.00%
供应商名称   北京方兴达纸制品有限公司
设立时间    2002 年 8 月
住所      北京市大兴区旧宫镇旧桥路 25 号院 1-306
注册资本    500 万元
股权结构    何雪云 50.00%；赖呈卿 50.00%
供应商名称   江苏凤凰文艺出版社有限公司
设立时间    2008 年 9 月
住所      南京市中央路 165 号
注册资本    17,228 万元
股权结构    江苏凤凰出版传媒股份有限公司 100%
供应商名称   北京联合出版有限责任公司
设立时间    2011 年 2 月
住所      北京市西城区德外大街 83 号楼 901 室(德胜园区)
注册资本    200 万元
股权结构    北京市新闻出版干部学校 100%
供应商名称   海南出版社有限公司
设立时间    1990 年 3 月
住所      海口市金盘开发区建设三横路 2 号
注册资本    7,600 万元
                 上海澄明则正律师事务所法律意见书
        新华文轩出版传媒股份有限公司 50.00%；海南省属经营性国有文化资产
股权结构
        监督管理办公室 50.00%
供应商名称   上海文汇出版社有限公司
设立时间    1992 年 7 月
住所      上海市威海路 755 号
注册资本    5,000 万元
股权结构    上海新华发行集团有限公司 100%
供应商名称   上海文艺出版社有限公司
设立时间    1990 年 10 月
住所      上海市绍兴路 74 号 2 楼
注册资本    8,000 万元
股权结构    上海世纪出版股份有限公司 100%
供应商名称   浙江大学出版社有限责任公司
设立时间    1991 年 3 月
住所      杭州市西湖区天目山路 148 号
注册资本    5,000 万元
股权结构    浙江大学圆正控股集团有限公司 100%
供应商名称   江苏凤凰美术出版社有限公司
设立时间    2008 年 9 月
住所      南京市中央路 165 号
注册资本    3,102 万元
股权结构    江苏凤凰出版传媒股份有限公司 100%
供应商名称   江苏凤凰科学技术出版社有限公司
设立时间    2008 年 9 月
住所      南京市湖南路 1 号
注册资本    4,000 万元
股权结构    江苏凤凰出版传媒股份有限公司 100%
供应商名称   花山文艺出版社有限责任公司
设立时间    1990 年 7 月
住所      河北省石家庄市新华区友谊北大街 330 号
注册资本    500 万元
股权结构    北洋出版传媒股份有限公司 100%
理人员之间不存在关联关系
  （1）公司股权结构
                           上海澄明则正律师事务所法律意见书
 华楠         华杉        刘迪      君联亦同 读客投资 知合上银                  朱筱筱      孚惠映画 磐石创投 内向悦读
                                        读客文化股份有限公司
                                    上海读客数字信息技术有限公司
  （2）公司实际控制人情况
  报告期内公司控股股东和实际控制人为华楠先生和华杉先生。截至本法律意
见书出具日，华杉先生直接持有公司 32.89%的股份；华楠先生直接持有公司 45.61%
的股份，通过读客投资控制公司 4.57%的股份。华楠先生和华杉先生合计控制公
司 83.07%的股份，为公司的共同实际控制人。
  报告期内，华楠和华杉一直是公司主要股东，两人合计持有的表决权始终超
过 50%；华楠和华杉为兄弟关系，报告期内，华楠一直担任公司董事长或执行董
事，对公司股东会（或股东大会）、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生
重大影响；同时，华楠、华杉两人共同签署了《一致行动协议》，承诺双方在行
使股东权利时保持一致行动。
  华楠先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大
学 EMBA，身份证号 520201197408******，住所为上海市闵行区。2002 年 5 月
至今，任华与华管理咨询监事；2009 年 5 月至今供职于公司，现任公司董事长，
同时还担任华与华营销咨询监事、华与华品牌咨询监事、读客数字执行董事等职
务。华楠先生曾于 2016 年在《出版人》杂志主办的年度书业评选活动中荣获“年
度民营出版人”。
  华杉先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国
际工商学院 EMBA，身份证号 220100197109******，住所为上海市闵行区。曾
就职于深圳市力创广告有限公司，担任经理；现任华与华营销咨询执行董事、华
与华管理咨询执行董事、华与华品牌咨询执行董事、上海黑黛增发服务股份有限
                上海澄明则正律师事务所法律意见书
公司董事等职务。
  （3）公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员情况
 截至 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员主要对外投资情况如下：
                                              单位：万元，%
 姓名     与公司关系         对外投资主体     投资金额          投资比例
                     华与华营销咨询        94.00       47.00
                     华与华管理咨询        23.50       47.00
                     华与华品牌咨询        20.00       40.00
       控股股东、实际控         读客投资        1.26        1.00
 华楠
        制人、董事长      玉米网供应链(大连)
                    有限公司（原大连亿
                     谷信息咨询有限公
                        司）
                     华与华管理咨询        26.50       53.00
                     华与华营销咨询       106.00       53.00
                     华与华品牌咨询        25.00       50.00
                    宁波正坤博畅股权投
 华杉     实际控制人
                    资合伙企业（有限合      1,125.00     16.62
                        伙）
                    百年旭康医疗器械有
                       限公司
       董事、副总经理、
 朱筱筱                    读客投资        30.00       23.76
        董事会秘书
                    拉萨博道投资管理合
                    伙企业（有限合伙）
                    天津格普企业管理咨
                    询中心（有限合伙）
                    天津汇智贰号企业管
                    理咨询合伙企业（有      1.2635       2.95
                      限合伙）
 邵振兴       董事
                    天津君联杰佑企业管
                    理咨询合伙企业（有      1.2635       2.95
                      限合伙）
                    北京志同乙投资管理
                     中心（有限合伙）
                    北京心意互联企业管
                    理中心（有限合伙）
 张轶华    独立董事                -         -           -
 梁小民    独立董事                -         -           -
                  上海澄明则正律师事务所法律意见书
 姓名      与公司关系            对外投资主体         投资金额       投资比例
        监事会主席、网络
 郭晓宇                        读客投资          13.75      10.89
          销售总监
 邢晓英    监事、新媒体总监            读客投资          13.75      10.89
 刘保瑞         监事                  -            -          -
 刘迪       总经理                    -            -          -
 程峰       副总经理              读客投资          15.00      11.88
 龚平       财务总监                   -            -          -
 许姗姗      总编辑               读客投资          15.00      11.88
  截至 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员主要兼职情况如下：
                                                  兼职单位与公司
 姓名    与公司关系          兼职单位名称             兼职职务
                                                     关系
                     华与华管理咨询              监事      处于同一控制下
                     华与华营销咨询              监事      处于同一控制下
                     华与华品牌咨询              监事      处于同一控制下
       控股股东、实                            执行事务     公司股东、处于
                         读客投资
 华楠    际控制人、董                             合伙人      同一控制下
         事长        上海黑黛增发服务股份有限
                                          监事         无
                        公司
                   霍尔果斯华与华企业管理咨
                                          监事      处于同一控制下
                      询有限公司
                     华与华管理咨询             执行董事     处于同一控制下
                     华与华营销咨询             执行董事     处于同一控制下
 华杉    实际控制人         华与华品牌咨询             执行董事     处于同一控制下
                   上海黑黛增发服务股份有限
                                          董事         无
                        公司
       董事、副总经
朱筱筱    理、董事会秘                -            -          -
         书
                     Ruhnn Holding Ltd    董事         无
                    东阳向上影业有限公司            董事         无
                   广州娱加娱乐传媒有限公司           董事         无
                   福州朱雀网络科技有限公司           董事         无
                   亚洲星光文化传媒（北京）
                                          董事         无
邵振兴     董事             有限公司
                   河北北洋君惠股权投资基金
                                          监事         无
                      管理有限公司
                   北京摩登天空文化发展有限
                                          董事         无
                        公司
                   北京微赛时代体育科技有限           董事         无
               上海澄明则正律师事务所法律意见书
                                       兼职单位与公司
 姓名   与公司关系        兼职单位名称       兼职职务
                                          关系
                     公司
                北京龙杰网大文化传媒有限
                                 董事       无
                     公司
                 杭州英涉时装有限公司      董事       无
                 杭州知衣科技有限公司      董事       无
                哇唧唧哇娱乐（天津）有限
                                 董事       无
                     公司
                北京怡海盛鼎广告有限公司     董事       无
                众联智领科技（北京）有限
                                 董事       无
                     公司
                 苏州鲜橙科技有限公司      董事       无
                上海千颐投资管理有限公司     监事       无
                北京博大绿泽生态环境治理
                                 董事       无
                    有限公司
张轶华    独立董事
                福建博大绿泽发展有限责任
                                执行董事      无
                     公司
                上海派槿网络科技有限公司    财务总监      无
梁小民    独立董事            -          -       -
      监事会主席、
郭晓宇                    -          -       -
      网络销售总监
      监事、新媒体
邢晓英                    -          -       -
        总监
刘保瑞    监事              -          -       -
 刘迪    总经理             -          -       -
 程峰    副总经理            -          -       -
 龚平    财务总监            -          -       -
许姗姗    总编辑             -          -       -
  综上，公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员
与公司主要供应商不存在关联关系。
  （二）说明发行人与上述主要供应商的合作历史、主要供应商是否具备相关
资质。
  根据《出版管理条例》、《图书出版管理规定》等相关规定，设立图书出版
单位须经新闻出版总署批准，取得图书出版许可证。公司主要供应商中仅出版社
需要具备相关资质，版权和纸张供应商不涉及相关资质。
  报告期内，公司与主要供应商的合作历史及主要供应商相关资质情况如下：
                         上海澄明则正律师事务所法律意见书
                                                                          是否具
序号                      供应商名称                            采购内容   合作历史      备相关
                                                                           资质
     （三）发行人主要客户的采购人员是否在发行人持有股份，发行人是否存在
商业贿赂行为
     公司股权结构图如下：
                             上海澄明则正律师事务所法律意见书
 华 楠        华 杉        刘 迪     君联亦同      读客投资      知合上银         朱筱筱      孚惠映画      磐石创投      内向悦读
                                          读客文化股份有限公司
                                      上海读客数字信息技术有限公司
   公司主要自然人股东为华楠、华杉、刘迪和朱筱筱，其兼职情况见本法律意
见第三部分之“七、反馈意见第 7 条/（一）”，均未在主要客户处担任职位。
   公司非自然人股东基本情况如下：
   （1）君联亦同
   企业名称                 北京君联亦同股权投资合伙企业（有限合伙）
   成立时间                 2015 年 10 月 26 日
   注册地址                 北京市北京经济技术开发区天华园二里二区 56 号楼 A 二层 238
 执行事务合伙人                北京君联同道投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邵振兴）
                        投资、投资管理、资产管理、股权投资。（“1、未经有关部门批准，
                        不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
                        品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
   经营范围
                        业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
                        收益”；下期出资时间为 2020 年 10 月 22 日；依法须经批准的项目，
                        经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
                                         合伙人           出资比例（%）
   投资结构                 北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）             99.9950
                        北京君联同道投资管理合伙企业（有限合伙）              0.0050
   根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金公
示的查询结果，君联亦同已办理私募基金备案登记，基金编号为 SM1526，备案
时间为 2016 年 8 月 29 日，基金管理人为君联资本管理股份有限公司。
   根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管
理人公示的查询结果，君联资本管理股份有限公司已在中国证券投资基金业协会
进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1000489，登记时间为 2014 年 3 月
   （2）读客投资
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
   企业名称    宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙）
   成立时间    2017 年 1 月 19 日
   注册地址    浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0195
 执行事务合伙人   华楠
           投资管理、投资咨询。      （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
  经营范围
           融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
                         合伙人          出资比例（%）
                          华楠                1.00
                         朱筱筱               23.76
                          程峰               11.88
                         许姗姗               11.88
  投资结构
                         邢晓英               10.89
                         郭晓宇               10.89
                         朱亦红                9.90
                         辛玲玲                9.90
                          付丽                9.90
  读客投资系公司员工持股平台，不属于私募股权投资基金。合伙人均为公司
在职员工，未在公司主要客户处担任职位。
  （3）知合上银
   企业名称    知合上银（固安）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
   成立时间    2016 年 4 月 20 日
   注册地址    河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
 执行事务合伙人   知合资本管理有限公司（委派代表：程涛）
           股权投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
  经营范围
           开展经营活动）*
                         合伙人    出资比例（%）
  投资结构            知合资本管理有限公司       1.64
                深圳知合资本管理有限公司      98.36
  根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金公
示的查询结果，知合上银已办理私募基金备案登记，基金编号为 SR7643，备案
时间为 2017 年 1 月 23 日，基金管理人为知合资本管理有限公司。
  根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管
理人公示的查询结果，知合资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行
私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1032554，登记时间为 2016 年 7 月 29
日，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）为杨阳。
  （4）孚惠映画
  企业名称     孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
  成立时间    2016 年 2 月 3 日
  注册地址    天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公
          寓 9 号楼 3 层 301 房间-294
执行事务合伙人   天津孚惠资产管理有限公司（委派代表：王飒）
          企业管理及其相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
  经营范围
          方可开展经营活动）
                         合伙人    出资比例（%）
                天津孚惠资产管理有限公司       0.33
           孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合
  投资结构                            59.77
                         伙）
                   中信建投投资有限公司     39.87
                         王飒        0.04
  根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金
公示的查询结果，孚惠映画已办理私募基金备案登记，基金编号为 SH4781，
备案时间为 2016 年 3 月 24 日，基金管理人为天津孚惠资产管理有限公司。
  根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金
管理人公示的查询结果，天津孚惠资产管理有限公司已在中国证券投资基金业
协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1029027，登记时间为 2015
年 12 月 9 日，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）为王飒。
  （5）磐石创投
  企业名称    襄阳市磐石创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业
  成立时间    2014 年 9 月 23 日
  注册地址    高新区长虹北路 5 号万达广场 12 幢 1 单元 22 层 1 室
执行事务合伙人   唐乾
          从事非证券类股权投资活动，管理或受托管理股权类投资及相关的
  经营范围
          咨询业务，投资信息咨询服务（不含证券、期货）。
                        合伙人            出资比例（%）
                         唐乾                  6.00
                         孙洁                 37.50
                        王文召                 37.50
  投资结构
                        刘长来                  6.00
                        王从强                  6.00
                        谭文萍                  6.00
                 湖北驼峰投资有限公司                  1.00
 湖北驼峰投资有限公司股东及其出资比例情况见下表：
 序号              股东名称                 出资比例（%）
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
 序号               股东名称                 出资比例（%）
                合计                       100.00
  磐石创投所投资金均为自有资金，不属于私募投资基金。
  （6）内向悦读
   企业名称    宁波梅山保税港区内向悦读投资合伙企业（有限合伙）
   成立时间    2017 年 2 月 14 日
   注册地址    浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1862
 执行事务合伙人   应金凤
           实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
  经营范围     事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
           务）
                         合伙人          出资比例（%）
                         应金凤               2.50
  投资结构
                         周云疆              18.75
                         孙婷婷              78.75
  根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金公
示的查询结果，内向悦读已办理私募基金备案登记，基金编号为 SW7330，备案
时间为 2017 年 9 月 1 日，基金管理人为杭州反求诸己投资管理有限公司。
  根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管
理人公示的查询结果，杭州反求诸己投资管理有限公司已在中国证券投资基金业
协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1061868，登记时间为 2017 年
  通过对上述股东进行穿透，并根据各股东出具的调查表，公司主要客户的采
购人员未在公司持有股份。
  公司按照与客户的合同行使权利，履行义务，根据业务真实发生情况如实入
账，公司不存在商业贿赂或其他不当利益输送情形。
  （1）公司关于防范商业贿赂或其他不当利益的控制措施
  公司与主要客户签订《图书经销协议》等销售合同时，包括“禁止商业贿赂
条款”，约定公司在业务往来过程中，不向客户工作人员赠送现金、卡券、物品
或以其他方式给需方工作人员好处或利益。若公司违反以上承诺，则客户有权对
           上海澄明则正律师事务所法律意见书
有关工作人员洽谈、签订及执行合同的行为部分或全部不予确认，同时，客户有
权采取以下措施：单方面解除与贿赂行为有关一切合同与约定，并向公司追偿由
于贿赂行为对甲方造成的名誉损害和资金损失。此外，公司有义务向客户举报客
户任何工作人员的索、收贿行为。
  公司制定的《员工手册》中规定了对员工的的职业道德的要求，“应坚持合
法、正当的职业道德。不得贿赂或者收受相关业务往来单位（客户）的酬金（回
扣），反对以贿赂或其它不正当手段取得不正当利益”。公司通过不定期的员工
培训提升员工防范商业贿赂的意识，并明确面临利益冲突的情形时，“应与其经
理或上级主管进行商讨”，避免出现商业贿赂。
  （2）公司主管部门出具的合规证明
  根据工商行政管理部门出具的《合规证明》，报告期内，公司及子公司不存
在因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
  根据公司说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、财务总监，核查控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主要银行账户流水明细，报告期内，
公司及公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂等行为受
到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉以及受到法院判决处罚等情
形，不存在任何因商业贿赂行为被市场监督管理局处罚的情形。
  综上，公司在报告期内不存在对主要客户进行商业贿赂的情况。
  综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与主要供应商之间不存在关联关系；报告期内主要供应商均
已取得资质文件；发行人主要客户的采购人员未在发行人持有股份，发行人不存
在商业贿赂行为。
  八、 反馈意见第 8 条
  报告期内，实际控制人华楠、华杉曾控制八爪鱼（浙江）互联网科技有限公
司、上海八爪鱼文化传媒有限公司、北京华与华文化传播有限公司，公司新媒体
                   上海澄明则正律师事务所法律意见书
总监邢晓英控制上海琛聚文化传播工作室，总经理刘迪控制上海楠哥影业有限
公司，后前述企业均在报告期内注销。请发行人：说明上述已注销企业的历史沿
革、主营业务及业务演变情况，注销的原因；实际控制人控制企业注销程序的合
规性，涉及的资产、人员、债权债务处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保
荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
      （一）上述已注销企业的历史沿革、主营业务及业务演变情况，注销的原因
      （1）浙江八爪鱼历史沿革
      根据国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）显示，浙江八爪鱼成立
于 2016 年 6 月 1 日，成立后浙江八爪鱼未发生股权变更或注册资本变更。2018
年 1 月 29 日，浙江八爪鱼在嘉善县市场监督管理局登记注销，注销前浙江八爪
鱼股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名      认缴出资额（万元）        持股比例（%）
  -           合计              1,000.00     100.00
      （2）浙江八爪鱼主营业务及业务演变
      根据浙江八爪鱼控股股东华楠的说明，设立浙江八爪鱼系由于公司管理层看
好“八爪鱼”作为商号的商业价值，浙江八爪鱼存续期间未开展实际经营活动。
      （3）浙江八爪鱼注销原因
      根据浙江八爪鱼控股股东华楠的说明，由于浙江八爪鱼长期未开展实际经营，
且不存在开展经营活动的计划，故浙江八爪鱼各股东决定注销该企业。
      （1）历史沿革
                   上海澄明则正律师事务所法律意见书
传媒有限公司章程》，拟投资成立上海八爪鱼。根据上述章程规定，上海八爪鱼
设立时注册资本为人民币 300 万元，其中华楠认缴 153 万元，华杉认缴 123 万
元，刘迪认缴 18 万元，朱筱筱认缴 6 万元。
业执照》。
      上海八爪鱼设立时股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名      认缴出资额（万元）       持股比例（%）
  -           合计               300.00     100.00
上海八爪鱼。
事项通知通知书》，准予上海八爪鱼核准注销税务登记。
海八爪鱼。
知书》，准予上海八爪鱼注销。
      （2）主营业务及业务演变
      根据上海八爪鱼控股股东华楠的说明，设立上海八爪鱼系由于公司管理层看
好“八爪鱼”作为商号的商业价值，上海八爪鱼在存续期间未开展实际经营活动。
      （3）上海八爪鱼注销原因
      根据上海八爪鱼控股股东华楠的说明，由于上海八爪鱼长期未开展实际经营，
                   上海澄明则正律师事务所法律意见书
且不存在开展经营活动的计划，故上海八爪鱼各股东决定注销该企业。
      （1）历史沿革
限公司章程》，拟投资成立华与华文化。根据前述章程规定，华与华文化设立时
注册资本为人民币 50 万元，华杉认缴 25 万元，华楠认缴 12.5 万元，吴冬爱认
缴 12.5 万元。
（永恩验字[2006]第 A693 号），验证截至 2006 年 5 月 9 日，华与华文化已收到
股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，均以货币出资。
      华与华文化设立时股权结构如下：
 序号          股东姓名       认缴出资额（万元）      持股比例（%）
  -           合计               50.00     100.00
华与华文化。
      北京市朝阳区国家税务局第二税务所与北京市朝阳区地方税务局分别于
化注销税务登记。
书》，准予华与华文化注销工商登记。
      （2）主营业务及业务演变
                  上海澄明则正律师事务所法律意见书
     根据华与华文化股东华楠、华杉的说明，华与华文化设立时拟作为在北京开
展图书业务的主体。2006 年 7 月北京读客成立后，替代华与华文化成为北京地
区业务主体，由于华与华文化和北京读客成立时间间隔较短，华与华文化在存续
期间未开展实际经营活动。
     （3）注销原因
     根据华与华文化股东华楠、华杉的说明，由于华与华文化长期未开展实际经
营，且不存在开展经营活动的计划，故华与华文化各股东决定注销该企业。
     （1）历史沿革
请》，以个人自有资金投资 100 万元，拟投资设立琛聚工作室。
书》，准予琛聚工作室设立登记。
     琛聚工作室设立时股权结构如下：
 序号       股东名称/姓名      认缴出资额（万元）      持股比例（%）
 -           合计              100.00     100.00
事项均已结清。
局发放《税务事项通知书》，准予琛聚工作室核准注销税务登记。
书》，准予琛聚工作室注销。
     （2）主营业务及业务演变
                   上海澄明则正律师事务所法律意见书
      根据琛聚工作室经营者邢晓英的说明，琛聚工作室在存续期间未开展实际经
营活动。
      （3）注销原因
      根据琛聚工作室经营者邢晓英的说明，由于琛聚工作室长期未开展实际经营，
且不存在开展经营活动的计划，故决定注销该企业。
      （1）历史沿革
拟投资成立楠哥影业。根据上述章程规定，楠哥影业设立时注册资本为人民币 500
万元，刘迪认缴 450 万元，程峰认缴 50 万元。
照》。
      楠哥影业设立时股权结构如下：
 序号          股东姓名       认缴出资额（万元）      持股比例（%）
  -           合计              500.00     100.00
影业；成立清算组，成员为刘迪、程峰、郑海玮，其中刘迪为清算组负责人；清
算组成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。
均已结清。
书》，准予楠哥影业注销。
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
 （2）主营业务及业务演变
 根据楠哥影业控股股东刘迪的说明，楠哥影业在存续期间未开展实际经营活
动。
 （3）注销原因
 根据楠哥影业控股股东刘迪的说明，由于楠哥影业长期未开展实际经营，且
不存在开展经营活动的计划，故各股东决定注销该企业。
 （1）历史沿革
 霍尔果斯华与华系由华与华营销咨询出资设立，注册资本 100 万元，均为货
币出资。
 霍尔果斯华与华设立时股权结构如下：
 序号      股东姓名     出资金额（万元）        出资比例（%）
        合计           100.00         100.00
证明》，证明霍尔果斯华与华所有税务事项均已结清。
同意解散霍尔果斯华与华。
准予霍尔果斯华与华注销登记。
             上海澄明则正律师事务所法律意见书
  霍尔果斯华与华主要从事企业管理咨询，为企业提供战略咨询、产品开发创
意、品牌设计、包装设计、年度营销传播策划、广告创意制作等全案服务，经营
范围为：品牌咨询、设计、创意、市场营销，策划，企业管理咨询，品牌营销策
划；展览、展示服务。因为霍尔果斯华与华战略调整，于 2019 年开始不再开展
经营活动。
  由于华与华战略调整，霍尔果斯华与华于 2019 年开始不再开展经营活动，
因此股东决定注销该企业。
  （二）实际控制人控制企业注销程序的合规性，涉及的资产、人员、债权债
务处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
  根据实际控制人华楠、华杉说明，霍尔果斯华与华清算前资产仅为银行存款，
均已向股东进行分配；自 2019 年起，霍尔果斯华与华不存在人员，原职工均已
与霍尔果斯华与华解除劳动关系，清算前不存在债权债务。霍尔果斯华与华于注
销时，不存在债权债务，不存在资产和人员，不存在注销后尚未处理完毕的债权
债务，不存在纠纷或潜在纠纷。
  经本所律师查阅实际控制人控制企业的注销文件，实际控制人控制的上述企
业均已完成工商、税务注销，不存在潜在法律风险。除霍尔果斯华与华外，上述
企业存续期间均未实际开展经营，不存在资产及人员，不存在注销后尚未处理完
毕的债权债务，不存在纠纷或潜在纠纷。
  综上，本所律师认为，实际控制人控制的上述企业均已完成注销，不存在潜
在法律风险，涉及的资产、人员、债权债务处理情况不存在纠纷或潜在纠纷。
  九、 反馈意见第 9 条
  公司拥有 1 项注册号为第 5368058 号注册商标系受让取得。2018 年 9 月，
华与华将第 7571591 号注册商标转让给公司，转让对价为 0 元。请发行人：(1)
说明取得第 5368058 号商标的定价依据及合理性，交易对方是否为发行人关联
方，公司与交易对方是否存在纠纷及潜在纠纷。(2)华与华与公司进行商标转让
               上海澄明则正律师事务所法律意见书
的定价依据及合理性，该项商标公司在生产经营中使用情况，发行人关联方是否
存在持有与发行人业务相关其他知识产权情况。请保荐机构、发行人律师核查上
述问题并发表明确意见。
  （一）说明取得第 5368058 号商标的定价依据及合理性，交易对方是否为发
行人关联方，公司与交易对方是否存在纠纷及潜在纠纷。
  第 5368058 号商标“   ”系公司自吴冬爱、华楠处受让，该商标注册于 2009
年 7 月。根据发行人的说明，吴冬爱、华楠作为当时公司的股东代公司申请注册
并持有，但均未使用该商标。吴冬爱、华楠于 2011 年 10 月向公司转让该商标，
经各方协商，商标转让价格为 0 元。基于该等商标的注册目的及实际使用情况，
本所律师认为上述定价具有合理性。该项受让取得的商标已办理完成商标权利人
变更登记，公司与吴冬爱、华楠不存在纠纷及潜在纠纷。
  （二）华与华与公司进行商标转让的定价依据及合理性，该项商标公司在生
产经营中使用情况，发行人关联方是否存在持有与发行人业务相关其他知识产
权情况。
  第 7571591 号商标“   ”，系公司自华与华营销咨询处受让取得。华与华
营销咨询自申请取得至转让给公司期间，其未使用该商标。根据发行人的说明并
经本所律师访谈华与华营销咨询知识产权管理负责人，公司受让该商标前后均未
使用该商标，但考虑到该商标与公司持有的熊猫形象图形商标存在一定相似度，
经公司与华与华营销咨询协商约定，公司以 0 元对价从华与华营销咨询处受让该
商标。基于该等商标的实际使用情况，上述定价具有合理性。
  截至 2019 年 12 月 31 日，公司关联方不存在持有与公司业务相关其他知识
产权情况。
  综上，本所律师认为，第 5368058 号商标系公司自吴冬爱、华楠处受让，交
易对方之一华楠为公司关联方，该商标为发行人设立初期由股东代发行人申请
的商标，其转让定价合理，不存在纠纷或潜在纠纷；因华与华咨询所拥有的第
未实际使用该商标，因此公司从华与华咨询受让该商标，公司受让该商标后，在
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实际生产经营中也未使用该商标，基于该等商标的实际使用情况，上述定价具有
合理性。
  十、 反馈意见第 10 条
约定辽宁云基地置业将辽宁东戴河新区云基地院士海项目 7 处房产共计 442.45
万元过户给公司，公司在该房产网签完成后根据博文明志的订单要求发货。合同
约定辽宁云基地置业应于 2017 年 7 月 31 日前交付上述房产，目前上述房产仍
未达到交付条件。请发行人：说明三方合作的背景，购置上述房产的原因、用途，
房产及作为对价图书的定价依据及合理性，辽宁云基地逾期未能交付房产的原
因，前述房产网签时间及向博文明志发货时间约定顺序及实际执行顺序，公司内
控制度是否健全并有效执行，协议各方之间是否存在纠纷及潜在纠纷，公司是否
存在无法取得相关房产的风险，如无法取得房产对公司经营是否产生影响。补充
披露进展情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
  （一）关于三方合作的背景，购置上述房产的原因、用途
“博文明志”）和辽宁云基地置业有限公司（以下简称“辽宁云基地”）签订《三方
合作协议》，约定公司自签约之日起向博文明志销售图书，购书款将以辽宁云基
地拥有的位于辽宁省东戴河新区渤海大街 25 号云基地 4 号楼面积合计为 424.47
平方米的 7 处房产支付，各方共同确定上述房产价值为 4,424,583 元。上述房产
办理完成交易合同网上签约后，公司按照博文明志订单要求发货，订单金额超出
上述房产价值的部分由博文明志和公司按照三个月账期进行结算。
  根据发行人的说明，三方进行上述合作的背景情况如下：由于公司纸质图书
销售客户英特嘉华因财务状况恶化，无法偿还公司对其销售图书的相关款项，英
特嘉华引入了博文明志拟参与债务偿还。根据公司业务人员了解，英特嘉华实际
控制人杨志明与博文明志实际控制人杨绍民为兄弟关系，辽宁云基地拟将上述相
关房产作为出资款入股博文明志。为争取扩大销售的机会，在博文明志提供等值
房产前提下，且考虑到该房产所在地东戴河地区的旅游地产开发前景可能促使相
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关房产升值，公司与博文明志开展了纸质书销售业务。
  根据发行人说明，公司取得上述房产后，拟通过对外出售获取收益。
  （二）房产及作为对价图书的定价依据及合理性
  根据《三方合作协议》，公司、博文明志及辽宁云基地共同确认房产价值为
  根据发行人的说明，相关房产的定价依据为签署《三方合作协议》时相关房
产的市场价格。
  经核查发行人重大销售合同，公司图书售价比照与其他主要客户签订的销售
合同中约定的销售折扣（即销售实洋/销售码洋）的惯例确定，一般根据图书类别
不同通常在四折至六折之间。公司向博文明志以五八折的销售折扣定价符合销售
定价惯例，图书销售定价具有合理性。
  （三）逾期交付原因及交易情况
  根据发行人说明，辽宁云基地逾期尚未交付房产系由于辽宁云基地尚未就上
述房产办理工程验收，上述房产尚未达到交付条件。
  根据《三方合作协议》的约定，公司应在相关房产网签完成后根据博文明志
的要求发货。根据公司与辽宁云基地签署的 7 份《商品房买卖合同（预售）》，
该等房产的网签时间为 2017 年 6 月 8 日。公司于 2017 年 7 月开始向博文明志发
货，公司累计向博文明智发出实洋为 441.80 万元的图书。因此，房产网签时间及
发货时间的实际执行顺序符合《三方合作协议》约定的顺序。
  （四）关于公司内控制度健全性
  根据公司《图书销售管理制度》规定并结合公司在《三方合作协议》项下的
业务操作流程，对《三方合作协议》的内控梳理如下：
  首先，根据《图书销售管理制度》规定，公司接收新客户时应对客户授信等
级进行评定。由销售内勤整理客户单位情况，征求销售员意见后，经销售经理、
总经理/执行副总经理审核。客户在授信等级评定后，根据公司的合同管理制度及
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印章管理制度，完成合同双签。
  公司与博文明志、辽宁云基地签署《三方合作协议》前，公司按照《图书销
售管理制度》要求，对博文明志进行了客户评定程序，经销售经理、总经理/执行
副总经理审核通过后，各方签署《三方合作协议》。
  其次，根据《图书销售管理制度》规定，公司纸质图书客户根据公司的货源
单及其销售需求定期发送采购订单。收到客户的采购订单后，公司销售人员比对
客户的订单金额与该客户已被授权的总发货额度以及至今尚欠的账款余额进行
检查，并将数据汇报至销售经理，超过额度的需要交由销售总监审批确认是否发
货。
  根据《三方合作协议》约定，公司与辽宁云基地完成房屋网签后，即承担根
据博文明志订单要求交付图书的义务。网签完成后，公司根据博文明志订单进行
发货，发货金额未超出合同约定金额。
  最后，公司销售业务员应及时跟踪客户的销售情况，并根据账期及时与客户
对账结算。对每笔款项应及时跟踪其进账情况，取得银行进账单，由专人定期将
日记账中的收款记录与银行对账单核对，销售部门每月定期核对客户应收账款，
如有不符及时查找原因。对于临时欠款及超合同限额的，财务部门根据业务员及
客户申请填制申请单，详细列明欠款金额、付款方式、还款时间，报相关领导审
批。
  根据发行人说明，辽宁云基地房屋发生逾期交付情况后，公司销售人员及时
确认相关信息并进行内部汇报。2018 年末，公司判断该房产存在减值迹象，根据
上海立信资产评估有限公司出具的《读客文化股份有限公司以财务报告为目的的
房地产资产减值测试资产评估报告》（信资评报字（2019）第 20005 号），上述
房产在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的可收回金额为人民币 317.29 万元，据
此，公司就预付购房款计提减值损失 124.82 万元。2019 年末，根据上海立信资
产评估有限公司出具的《读客文化股份有限公司以财务报告为目的的房地产资产
          （信资评报字（2020）第 60004 号），在评估基准日 2019
减值测试资产评估报告》
年 12 月 31 日的可收回金额为人民币 301.77 万元。截至 2019 年末，公司就预付
购房款累计计提减值损失 140.35 万元。
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  根据立信会计师出具的《读客文化股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会
师报字[2019]第 ZA14546 号）、
                     《读客文化股份有限公司内部控制鉴证报告》
                                        （信
会师报字[2019]第 ZA15573 号）和《读客文化股份有限公司内部控制鉴证报告》
（信会师报字[2020]第 ZA10283 号），公司报告期末在所有重大方面保持了于财
务报表相关的有效的内部控制。经访谈申报会计师、公司财务总监，辽宁云基地
逾期交付房产事项未对公司内部控制的有效性构成重大不利影响。
  （五）关于房产逾期交付情况及对公司的影响
  根据发行人说明，辽宁云基地逾期尚未办理房产交付的法律手续，主要系由
于辽宁云基地尚未就上述房产办理工程验收，致使其尚未取得房屋所有权证，相
应地，也无法根据相关法律规定与公司办理房屋所有权过户手续。
  根据发行人的说明，公司拟在取得上述房产后，计划通过对外出售实现收益，
未计划用于生产经营或办公。根据《申报审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，
公司净资产合计 47,650.36 万元，2019 年度公司实现营业收入 39,701.64 万元，
上述房产的合同价值占公司净资产、营业收入比例较低，如公司无法取得房产，
不会对公司经营产生重大不利影响。
  （六）发行人就辽宁云基地逾期交付房产采取的措施
海市金山区人民法院提起诉讼，请求判令博文明志向发行人支付人民币 4,424,583
元，并支付违约金 4,424,583 元；辽宁云基地对前述请求承担共同还款责任；博
文明志与辽宁云基地承担诉讼费用。
  截至本法律意见书出具之日，上述诉讼处于一审审理过程中，尚未处理完结。
  综上，本所律师认为，发行人因处理英特嘉华的应收账款而参与到与博文明
志和辽宁云基地的三方合作，购置相关房产是基于对其未来升值的预期，并拟作
为投资性房地产持有，房产及作为对价图书的定价依据相关房产的市场价格确
定，是合理的；辽宁云基地逾期尚未交付房产系由于辽宁云基地尚未就上述房产
办理工程验收，上述房产尚未达到交付条件；房产网签时间及发货时间的实际执
行顺序符合《三方合作协议》约定的顺序；公司内控制度健全并有效执行；公司
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存在无法取得相关房产的风险，发行人已采取诉讼等方式维护公司权益，上述房
产的合同价值占公司净资产、营业收入比例较低，且未计划用于生产经营或办公，
如无法取得房产不会对公司经营产生重大不利影响。
  十一、   反馈意见第 11 条
  招股说明书披露，公司专注于精品大众图书的策划与发行。在业内开展了“合
伙人制度”，吸纳外部人才。请发行人说明公司“合伙人制度”的具体内容，合伙
人是否持有公司股份或存在其他利益安排，是否符合监管政策。请保荐机构、发
行人律师核查上述问题并发表明确意见。
  （一）“合伙人制度”的主要内容
  公司自 2015 年开始建立“合伙人制度”并制定了《上海读客图书有限公司
合伙人制度》。该制度的内容不同于法律意义上依照《中华人民共和国合伙企业
法》设立的员工持股平台，而是一种动态开放的公司治理机制。公司将与其价值
观相一致的优秀员工纳入到合伙人体制中，从而形成了荣辱与共的事业共同体，
秉持共同的价值观与经营理念，共同对企业的发展负责。通过该制度的设立，发
掘、培育、和激励与公司长期共同成长和发展的员工，以为公司的长远稳定发展
奠定人才基础和制度保障。
  公司“合伙人制度”的主要内容包括如下方面：
  （1）董事合伙人：在公司担任中高级管理岗位，符合合伙人评选资格并通
过合伙人提名程序所当选的员工。
  （2）管理合伙人：在公司担任业务主管岗位或者核心业务骨干，符合合伙
人评选资格并通过合伙人提名程序所当选的员工。
  （1）在公司的工作年限须满 3 年；（2）符合公司价值观；（3）对公司有
卓越贡献；（4）担任中高级管理岗位、业务主管岗位或者是核心业务骨干；（5）
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行业顶尖人才。
     （1）公司实物奖励
     针对新当选的合伙人，公司进行一次性的实物奖励。
     （2）合伙人奖金分成体系
     每年 11 月在合伙人提名时，公司对现有合伙人进行评价。
     公司根据当年业绩确定合伙人奖金池，并根据合伙人评价结果计算奖金。
     当年合伙人奖金于次年三月初发放。
     （3）合伙股权激励
股权激励政策。
策略。
     （二）合伙人持有公司股份的情况
     根据发行人提供的合伙人名单并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，
公司合伙人通过读客投资持有公司股份的具体情况如下：
序号      姓名       职务             合伙人级别   间接持有公司股份（股）
             监事会主席、网络销售
                 总监
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      公司制订的《上海读客图书有限公司合伙人制度》中未就合伙人持有公司股
份或享有公司其他利益进行规定，上述合伙人并非依据合伙人制度持有公司股份，
不存在违反监管政策的情况。
      综上，本所律师认为，发行人“合伙人制度”下的部分合伙人持有发行人股
份，不存在其他利益安排，符合监管政策。
      十二、        反馈意见第 12 条
      公司关键管理人员薪酬由 2016 年的 320.81 万元提高到 2017 年的 727.37 万
元。请发行人结合报告期内关键管理人员变化情况说明薪酬变动的原因及合理
性，报告期内是否存在体外支付薪酬情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问
题并发表明确意见。
                                                                       单位：万元
      华楠              123.99          135.64         135.64                48.45
  朱筱筱                 133.00           132.9         103.53                27.03
  邵振兴                       -                -             -                   -
  张轶华                  13.68           13.68               -                   -
  梁小民                  13.68           13.68               -                   -
  郭晓宇                  64.98           52.50          52.50                26.50
  邢晓英                  71.88           47.08          48.33                27.52
  刘保瑞                  32.57           28.62          26.50                24.60
      刘迪              131.99           132.9         117.53                48.00
      程峰               50.68           56.60          56.54                53.52
 JUNYANG                    -   30.53（注）              98.62                16.06
      龚平               88.69           62.95               -                   -
  许姗姗                  53.65           88.30          88.19                49.13
   合计               778.78    764.84     727.37      320.81
注：JUN YANG 于 2018 年 4 月离职，因此其 2018 年度薪酬未计入 2018 年度关键管理人员
薪酬总额。
                 上海澄明则正律师事务所法律意见书
万元，变动幅度较大，主要由于：
键管理人员薪酬中除年终奖之外的薪酬部分金额为 435.18 万元，较 2016 年度增
加 199.06 万元；2017 年度公司年终奖金额为 292.19 万元，较 2016 年度增加
及其他部分员工进行股权激励，确认股份支付费用 2,794.00 万元。上述股份支付
确认的费用未计入关键管理人员薪酬，但实际为公司为获取员工服务而承担的成
本。因此，公司 2016 年度关键管理人员薪酬金额较低。
管理人员薪酬仅包含 JUN YANG 2016 年 11 月及 12 月薪酬，合计为 16.06 万元，
公司 2017 年度关键管理人员薪酬中包含 JUN YANG2017 全年度薪酬 98.62 万元，
较 2016 年度增加了 82.56 万元。
   报告期内，公司不存在体外支付薪酬情况。
   综上，本所律师认为，报告期内，发行人关键管理人员薪酬变动合理，不存
在体外支付薪酬情况。
   十三、       反馈意见第 13 条
   请发行人说明报告期内更换财务总监的原因。请保荐机构、发行人律师进行
核查并发表明确意见。
   公司前任财务总监为 JUN YANG 女士，加拿大籍华裔，于 2016 年 11 月入
职公司担任财务总监，入职前曾担任上海安越企业管理咨询有限公司财务讲师、
上海意商企业服务有限公司财务总监等职。出于个人职业发展因素考虑，JUN
YANG 女士于 2018 年 4 月离职。离职后 JUN YANG 女士目前担任上海越乘信息
科技有限公司财务总监、首席专家，华东医药股份有限公司（000963.SZ）独立董
事等职。
              上海澄明则正律师事务所法律意见书
YANG 因个人原因辞去公司财务总监职务，根据总经理的提名，聘任龚平为公司
财务总监。龚平先生简历如下：
  中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 2 月出生，上海财经大学会计专业
本科学历，上海交通大学 MBA 在读。2009 年 12 月至 2015 年 3 月，任安永华明
会计师事务所审计经理；2015 年 3 月至 2018 年 4 月，任中国绿地博大绿泽集团
有限公司资本市场部副总经理；2018 年 4 月至今任公司财务总监。
  龚平先生为会计学专业毕业，自参加工作以来，一直从事财务会计相关工作。
曾任职于安永华明会计师事务所审计经理，持有中国注册会计师协会证书（非执
业会员），取得了香港注册会计师资格和澳洲注册会计师资格，具有较高的专业
素养，能够胜任公司财务总监一职。
  综上，本所律师认为，JUN YANG 系因个人职业发展原因于 2018 年 4 月后
不再担任发行人财务总监。
   十四、   反馈意见第 14 条
  请发行人补充说明报告期内营业外支出的明细情况，是否存在受到行政处
罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师就前述事项进行核查并发
表明确意见。
  报告期内，公司营业外支出明细情况如下表所示：
                                                     单位：万元
        项目          2019 年度           2018 年度       2017 年度
对外捐赠                              -         2.00          2.00
非流动资产毁损报废损失                   9.23              -         0.13
滞纳金                           0.07              -       173.68
纸张报损处理                            -         7.18              -
房租违约金                         9.12              -             -
        合计                  18.42           9.18        175.82
              上海澄明则正律师事务所法律意见书
表调整，根据税收缴款书补缴企业所得税所产生的的滞纳金。上述因补缴税款而
产生的滞纳金不构成行政处罚。
  根据工商行政管理部门出具的《合规证明》，报告期内，公司及子公司不存
在因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
  根据税务主管部门出具的《纳税情况证明》，报告期内，公司及子公司不存
在被税务部门处罚的情形。
  根据上海市新闻出版局出具的《合规证明》，报告期内，公司及子公司无违
反《出版管理条例》、《出版物市场管理规定》等国家法律、法规规定的经营行
为，无行政处罚等情况。
  综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况，不存
在重大违法行为。
   十五、    反馈意见第 15 条
  报告期内，发行人享受增值税税收优惠政策。请发行人说明报告期内所享受
的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人的经营业绩对
税收优惠是否存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
  （一）请发行人说明报告期内所享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及
规范性文件的规定
  报告期内，公司享受图书批发、零售环节免征增值税的税收优惠政策。2019
年，读客数字享受小微企业税收减免优惠政策。相关法律、法规及规范性文件和
税收优惠备案情况具体如下：
值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87 号），将宣传文化事业增值税的
优惠期延长五年，即自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，免征图书批
发、零售环节增值税。
                 上海澄明则正律师事务所法律意见书
税优惠政策的通知》（财税〔2018〕53 号）第二条规定，“自 2018 年 1 月 1 日
起至 2020 年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税”；同时规定，“按
照本通知第二条和第三条规定应予免征的增值税，凡在接到本通知以前已经征收
入库的，可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税税款或者办理税款退库。纳税人
如果已向购买方开具了增值税专用发票，应将专用发票追回后方可申请办理免税。
凡专用发票无法追回的，一律照章征收增值税。”
项目图书批发、零售环节免征增值税优惠。
惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），对小型微利企业年应纳税所得
额不超过 100 万元的部分，减按 25％计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企
业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50％
计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。2019 年，读客数字享受小
微企业税收减免优惠政策。
  报告期内，公司所享受的税收优惠符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
  （二）发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖
  报告期内，公司按照相关政策享受增值税优惠金额占利润总额的比例情况如
下表所示：
                                                    单位：万元
        项目             2019 年度        2018 年度      2017 年度
利润总额                       8,190.93     8,022.14      7,201.74
增值税优惠金额                    1,807.61       986.23       742.75
增值税优惠金额/利润总额                22.07%       12.29%       10.31%
注：2019 年度，公司纸张采购金额大幅下降，因此可抵扣的进项税额较少，导致增值税优惠
金额占利润总额的比例相对较高。
优惠金额 20.13 万元。
  报告期内，剔除股份支付费用的影响，公司按照相关政策享受增值税优惠金
额占利润总额的比例均不超过 30%，公司经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
                 上海澄明则正律师事务所法律意见书
  综上，本所律师认为，报告期内，发行人所享受的税收优惠符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
   十六、      反馈意见第 16 条
  报告期内，发行人部分员工未缴纳社保、公积金，补充披露应缴未缴金额及
占同期发行人营业利润的比例，请说明是否构成重大违法行为及对本次发行构
成法律障碍。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
  公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受
权利。报告期内，公司严格按照国家及上海市相关规定参加社会保障体系，为全
体在职员工缴纳了社会保险费用及住房公积金，不存在应缴未缴的情况。
  报告期内，随着公司业务发展，公司员工人数持续增长。由于部分新入职员
工当月社会保险和公积金相关手续尚处于办理中，以及当月末新入职员工，其社
会保险费用和住房公积金从下月开始缴纳等原因，因此报告期各期末，公司在册
员工中存在部分员工当月未缴纳社会保险费和住房公积金，具体情况如下：
 年份       总人数   缴纳人数   差异人数          未缴纳原因及规范情况
                               月末新入职员工下月开始缴纳：2 人为当月
                               末入职，社保自 2020 年 1 月开始缴纳
   日
                               （1）月末新入职员工下月开始缴纳：3 人
   日                           （2）正在办理手续：4 人社保相关手续办
                               理中，当月社保在 2019 年 1 月补缴
                               （1）月末新入职员工下月开始缴纳：2 人
   日                           （2）正在办理手续：1 人社保相关手续办
                               理中，当月社保在 2018 年 1 月补缴
 年份       总人数   缴纳人数   差异人数          未缴纳原因及规范情况
                上海澄明则正律师事务所法律意见书
   日
                               （1）月末新入职员工下月开始缴纳：3 人
   日                           （2）正在办理手续：3 人公积金相关手续
                               办理中，当月公积金在 2019 年 1 月补缴
                               （1）无需缴纳公积金：1 人为外籍，无需
                               缴纳公积金；
   日                           缴纳；
                               （3）正在办理手续：2 人公积金相关手续
                               办理中，当月公积金在 2018 年 1 月补缴
  针对上述事项，公司实际控制人华楠、华杉关于社保、住房公积金作出承诺
如下：“若读客文化（包括其前身）因其设立之日起至本承诺函签署之日期间存
在任何漏缴、未缴或迟缴基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育
保险等城镇职工社会保险、外来务工险等社会保险费、住房公积金等瑕疵缴纳行
为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由本人全额补偿。”
  上海市普陀区人力资源和社会保障局办公室出具证明，确认公司报告期内不
存在违反劳动法律法规的情况。
  上海市公积金管理中心出具证明，确认公司报告期内不存在被其处罚的情况。
  综上，本所律师认为，报告期内，发行人为全体在职员工缴纳了社会保险费
用及住房公积金，不存在应缴未缴的情况。
   十七、      反馈意见第 33 条
  请发行人：（1）补充说明各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得
税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件；
（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
  （一）各主体、各业务、各报告期使用的增值税、所得税等税种、税率、优
               上海澄明则正律师事务所法律意见书
惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件
 报告期内，公司各主体、各业务适用的增值税情况如下表所示：
 主体     业务线       增值税税率          税收优惠政策    税收优惠有效期
                                 免征图书批发、
        纸质书        10%、9%                  起至 2020 年 12
                                 零售环节增值税
                                               月 31 日
读客文化    电子书      6%、10%、9%         无           不适用
        版权运营         6%            无           不适用
        推广服务         6%            无           不适用
        电子书          6%            无           不适用
读客数字
        版权运营         6%            无           不适用
 主体     业务线       增值税税率          税收优惠政策    税收优惠有效期
                                 免征图书批发、
        纸质书       11%、10%                   起至 2020 年 12
                                 零售环节增值税
                                                月 31
读客图书              6%、11%、
        电子书                        无           不适用
        版权运营         6%            无           不适用
        推广服务         6%            无           不适用
        电子书          6%            无           不适用
读客数字
        版权运营         6%            无           不适用
 主体     业务线       增值税税率          税收优惠政策    税收优惠有效期
                                 免征图书批发、
        纸质书       13%、11%                  起至 2017 年 12
                                 零售环节增值税
                                                月 31
读客图书    电子书        6%、11%          无           不适用
        版权运营         6%            无           不适用
        推广服务         6%            无           不适用
        电子书          6%            无           不适用
读客数字
        版权运营         6%            无           不适用
               上海澄明则正律师事务所法律意见书
  报告期内，除 2019 年读客数字适用小微企业所得税税率 20%外，其他各主
体企业所得税税率均为 25%。
  报告期内，公司享受图书批发、零售环节免征增值税的税收优惠政策。2019
年，读客数字享受小微企业税收减免优惠政策。相关法律、法规及规范性文件和
税收优惠备案情况具体如下：
值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87 号），将宣传文化事业增值税的
优惠期延长五年，即自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，公司图书发行
业务免征增值税。
惠政策的通知》（财税[2018]53 号）第二条规定，“自 2018 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税”；同时规定，“按照本通知第
二条和第三条规定应予免征的增值税，凡在接到本通知以前已经征收入库的，可
抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税税款或者办理税款退库。纳税人如果已向购
买方开具了增值税专用发票，应将专用发票追回后方可申请办理免税。凡专用发
票无法追回的，一律照章征收增值税。”
项目图书批发、零售环节免征增值税优惠。公司已补充提供网上备案信息。
惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），对小型微利企业年应纳税所得
额不超过 100 万元的部分，减按 25％计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企
业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50％
计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。
  （二）各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽
  公司报告期内主要税种为企业所得税及增值税，企业所得税的计算依据为公
司营业利润，增值税销项税的计算依据为公司销售收入，增值税进项税计算依据
为公司采购的各项支出。公司企业所得税为按季度进行申报在年度结束之后进行
                上海澄明则正律师事务所法律意见书
汇算清缴，汇算清缴申报数据与财务报表数据勾稽；公司增值税日常按照销项税
开票金额及取得的进项税发票进行申报，由于收入确认与发票开具存在一定时间
差，故申报数据与会计核算存在一定差异，主要差异情况如下表所示：
                                                               单位：万元
     项目     2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
申报表期末应交
数
账面期末应交数                222.43                 -268.11              557.14
差额合计                   191.04                 -244.47              415.08
差异原因如下：
未开票收入                  160.01                  123.42              410.96
账面红冲尚未申                        -
                                              -368.45               -0.58
报
申报表数据有误                        -
未更正
进项税尚未申报                        -                -4.13                   -
销项税尚未申报                 31.03
合计                     191.04                 -244.47              415.08
  综上，本所律师认为，发行人报告期内主要税种纳税申报与会计核算能够相
互勾稽，申报数据与会计核算存在的差异系由于收入确认与发票开具存在一定
时间差导致，且差异金额较小，不会对本次发行上市造成实质障碍。
     十八、   反馈意见第 34 条
  请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规
定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依
赖。
  报告期内，发行人享受图书批发、零售环节免征增值税的税收优惠政策。2019
年，读客数字享受小微企业税收减免优惠政策。相关法律、法规及规范性文件和
税收优惠备案情况具体如下：
              上海澄明则正律师事务所法律意见书
值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87 号），将宣传文化事业增值税的
优惠期延长五年，即自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，免征图书批
发、零售环节增值税。
税优惠政策的通知》（财税〔2018〕53 号）第二条规定，“自 2018 年 1 月 1 日
起至 2020 年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税”；同时规定，“按
照本通知第二条和第三条规定应予免征的增值税，凡在接到本通知以前已经征收
入库的，可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税税款或者办理税款退库。纳税人
如果已向购买方开具了增值税专用发票，应将专用发票追回后方可申请办理免税。
凡专用发票无法追回的，一律照章征收增值税。”
案项目图书批发、零售环节免征增值税优惠。
惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），对小型微利企业年应纳税所得
额不超过 100 万元的部分，减按 25％计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企
业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50％
计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。集团内读客数字享受该企
业所得税税收优惠。
  综上，本所律师认为，发行人报告期内税收优惠符合国家相关法律规定。
   十九、    反馈意见第 40 条
  请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提
出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
  本所律师根据反馈意见的落实情况及再次履行了审慎核查义务后，出具了本
法律意见书，并相应补充了工作底稿。
上海澄明则正律师事务所法律意见书