晶雪节能: 上市法律意见书

 国浩律师（南京）事务所
                    关           于
江苏晶雪节能科技股份有限公司
  首次公开发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市
                          之
             法律意见书
  南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层                邮编：210036
   电话/Tel: +86 25-89660977    传真/Fax: +86 25 89660966
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国浩律师（南京）事务所                       法律意见书
              国浩律师（南京）事务所
        关于江苏晶雪节能科技股份有限公司
  首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之
                 法律意见书
致：江苏晶雪节能科技股份有限公司
  国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏晶雪节能科技股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，指派景忠律师、
周峰律师担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》
            （以下简称“《公司法》”）、
                         《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会颁布的《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》
                （以下简称“《创业板首发注册办法》”）、
                                   《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
               （以下简称“《创业板上市规则》”）、
                                《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》
    （以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
    （以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，现就江苏晶雪节能科技股份有限公
司申请股票在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次股票上市”），出
具本法律意见书。
国浩律师（南京）事务所                     法律意见书
              第一节 律师应声明的事项
  一、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
  二、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  三、 发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本
所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
  四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
  五、 本所律师仅就发行人本次股票上市及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次股票上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格；
  六、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
  七、 本法律意见书仅供发行人为本次股票上市申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
国浩律师（南京）事务所                             法律意见书
                 第二节 正文
  一、 本次股票上市的批准和授权
  （一） 发行人股东大会的批准和授权
  发行人 2019 年 5 月 11 日召开了 2018 年年度股东大会，审议批准本次股票
上市事项并就办理本次股票上市事宜对董事会作出相关授权。
延长首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的决议有效期的议
案》和《关于延长授权董事会在本次股东大会决议范围内办理首次发行人民币普
通股（A 股）并上市事宜的有效期的议案》，同意对公司关于首次公开发行人民
币普通股（A 股）并在创业板上市方案的决议有效期延长 12 个月，即延长至 2022
年 5 月 11 日；同意将有关授权董事会在本次股东大会决议范围内办理首次发行
人民币普通股（A 股）并上市事宜的有效期延长一年，即“自公司股东大会通过
本次发行的相关决议之日起三年内及本次发行核准文件的有效期内有效。相关授
权事宜继续存续的，在存续期内有效。”
  （二） 深交所同意发行人本次发行上市
  深圳证券交易所于 2020 年 12 月 29 日发布《创业板上市委员会 2020 年第
议会议对发行人本次发行上市审议结果为：“符合发行条件、上市条件和信息披
露要求”。发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请获得创业板上市委员会
审议通过。
  （三） 中国证监会同意发行人首次公开发行股票的注册
公司首次公开发行股票注册的批复》
               （证监许可[2021]1502 号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请，该批复自同意之日起 12 个月内有效。
  经核查，本所律师认为：
授权，发行人股东大会对本次发行上市的批准仍在有效期内；
审议通过，并已经中国证监会同意首次公开发行股票的注册。
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市协议外，发行人已取得了其它全部关于本次发行上市的批准和授权。
   二、 发行人本次股票上市的主体资格
   （一） 发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司
   发行人前身晶雪有限系1993年2月设立的有限责任公司，变更为股份有限公
司之前注册资本为1,200万美元。2016年9月，晶雪有限按其经审计的账面净资产
值折股，以发起设立方式整体变更为股份有限公司。发行人现持有常州市市场监
督 管 理 局 于 2019 年 7 月 2 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
   经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有
限公司，发行人的设立符合设立时的相关法律、法规和规范性文件，已履行了必
要的法律手续，合法有效。
   （二） 经本所律师核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形：
出现；
   综上，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
本次股票上市的主体资格。
   三、 本次股票上市的实质条件
   （一） 经本所律师核查，根据深圳证券交易所于 2020 年 12 月 29 日发布《创
业板上市委员会 2020 年第 61 次审议会议结果公告》、中国证监会《关于同意江
苏 晶 雪节能科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]1502 号）、
             《江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市网上摇号中签结果公告》、
             《江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股
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票并在创业板上市发行结果公告》以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天衡会计师事务所”）于 2021 年 6 月 11 日出具的《验资报告》（天衡
验字[2021]00063 号），发行人经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注
册已公开发行其人民币普通股股票，符合《证券法》第四十七条和《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
   （二） 经本所律师核查，发行人本次公开发行股票前的股本总额为 8100
万元，根据天衡会计师事务所出具的《验资报告》(天衡验字[2021]00063 号)，截
至 2021 年 6 月 11 日止，发行人共计募集货币资金人民币 211,410,000.00 元，扣
除本次发行费用（不含税）人民币 54,192,452.83 元，发行人实际募集资金净额
为人民币 157,217,547.17 元，其中新增注册资本（股本）人民币 27,000,000.00
元，资本公积人民币 130,217,547.17 元。本次公开发行股票完成后，公司的注册
资本增加至人民币 10,800 万元，其股本总额不少于 3000 万元，符合《证券法》
第四十七条、符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
   （三） 经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币
后股份总数的 25%及以上，符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规则》第
   （四） 根据《审计报告》（本法律意见书中的“《审计报告》”指天衡会
计师事务所出具的天衡审字（2021）00215 号《江苏晶雪节能科技股份有限公司
财务报表审计报告》）并经发行人确认，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 53,588,098.25 元 、
计算依据），发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
   （五） 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行
人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规
则》第 2.1.7 条的规定。
   （六） 经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制了《江苏晶雪节能科
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技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《创业
板上市规则》第 2.1.9 条第（一）项的规定。
     （七） 经本所律师核查，发行人在首次公开发行股票前，其控股股东常州
晶雪投资管理有限公司、间接控股股东江苏晶雪工贸实业有限公司、实际控制人
贾富忠、顾兰香夫妇，发行人股东常润实业公司、常州市同德投资管理中心（有
限合伙）已按照《创业板上市规则》的要求做出了锁定承诺，自发行人首次公开
发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有
的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，符合《创业板上市规则》第 2.3.4 条
的规定。
     （八） 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员已根据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明
及承诺书》、《董事（监事、高级管理人员声明及承诺书）》，前述承诺书已经
本所律师见证，并已报深交所备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条及 4.3.1
条的规定。
     （九） 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、有
效。
  综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理
办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的
实质条件。
     四、 本次发行并上市的保荐机构和保荐代表人
     （一） 经本所律师核查，发行人本次上市由民生证券股份有限公司保荐，
该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员
资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》第 3.1.1 条
的规定。
     （二） 证券股份有限公司已指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的保
荐代表人叶云华、张莉负责持续督导工作。上述 2 名保荐代表人是经中国证券业
协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 3.1.3
国浩律师（南京）事务所                    法律意见书
条的规定。
  五、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，
具备本次股票上市的主体资格；发行人本次股票上市已获得发行人内部批准授
权，已通过深交所上市审核并并经中国证监会同意注册；截至本法律意见书出具
之日，除尚待深交所审核同意发行人本次公开发行股票的上市申请并由发行人与
深交所签订上市协议外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《创业板管理
办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质
条件。
国浩律师（南京）事务所                                                     法律意见书
                             第三节 签署页
  （本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限
公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书签署页）
  本法律意见书于              年     月   日出具，正本一式        份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强                          经办律师：景忠
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                                        周峰
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