百洋医药: 东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项的专项核查意见

            东兴证券股份有限公司
          关于青岛百洋医药股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项的
              专项核查意见
  根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板首次公开
发行证券发行与承销特别规定》
             （以下简称“《特别规定》”）、
                           《深圳证券交易所创
业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
                     （以下简称“《实施细则》”）等
有关法律、法规和其他相关文件的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东
兴证券”、
    “保荐机构（主承销商）”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称
“百洋医药”、
      “发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对百洋医药本次发行
引进战略投资者进行了核查。具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见
如下：
  一、战略配售基本情况
  （一）战略配售对象的确定
  根据《实施细则》第三十一条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要
包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大
型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资
战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施
跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公
司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；
                            （五）发行人的
高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符
合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”。
   发行人、保荐机构（主承销商）根据本次首次公开发行股票数量以及实际需
要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐机构相关子公
司跟投（或有）（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数
和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金
和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规
定参与本次发行的战略配售）组成。
   本次发行向战略投资者进行战略配售，符合《实施细则》第二十八条关于首
次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名的规定。
   （二）战略配售数量
   发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划东兴证券百洋医药员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简
称“百洋医药 1 号资管计划”）和东兴证券百洋医药员工参与创业板战略配售 2
号集合资产管理计划（以下简称“百洋医药 2 号资管计划”）计划参与战略配售
的数量不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，即不超过 526 万股。
   如发生前述情形，本次保荐机构相关子公司东兴证券投资有限公司将按照相
关规定参与本次发行的战略配售，认购数量不超过本次公开发行股票数量的
   本次战略配售的参与规模符合《特别规定》第十八条和《实施细则》第四十
三条的相关规定。
   二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
   （一）参与本次战略配售对象的主体资格
   （1）基本情况
    具体名称：东兴证券百洋医药员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计
划
    产品编码：SQQ281
    预计募集资金规模：2,058.00 万元
    管理人：东兴证券股份有限公司
    参与资产管理计划的高级管理人员及员工情况如下：
                         是否为发行   认购资产管理计      资产管理计划参
    姓名       担任职务
                          人董监高   划金额（万元）        与比例
    杜楠    SFE 及数据管理部总监     否          62.50       3.04%
    徐慧      财务部经理          否          62.50       3.04%
    朱承俊      物流总监          否          62.50       3.04%
    杨爽     销售服务部总监         否          62.50       3.04%
    乔蕊      信息部经理          否          62.50       3.04%
    丁琳     行政人事部总监         否          62.50       3.04%
    滕文涛      质量总监          否          62.50       3.04%
    卜凡杰     审计部经理          否          62.50       3.04%
    付雪君    地区销售负责人         否          62.50       3.04%
    林娟     地区销售负责人         否          62.50       3.04%
    杨海平    地区销售负责人         否          62.50       3.04%
    曹志华    地区销售负责人         否          62.50       3.04%
    景向阳    地区销售负责人         否          62.50       3.04%
    孙玉     地区销售负责人         否         120.50       5.86%
    杨丁荣    地区销售负责人         否          62.50       3.04%
    秦海涛    地区销售负责人         否          62.50       3.04%
    何怡     地区销售负责人         否          62.50       3.04%
    丁文庠    地区销售负责人         否          62.50       3.04%
    周建敏    地区销售负责人         否          62.50       3.04%
    贾世亮    地区销售负责人         否          62.50       3.04%
    艾延安    地区销售负责人         否          62.50       3.04%
    王永峰    地区销售负责人         否          62.50       3.04%
    何岚     地区销售负责人         否          62.50       3.04%
    樊俊林    地区销售负责人         否          62.50       3.04%
    谢宏昌    地区销售负责人         否          62.50       3.04%
    周立春    地区销售负责人         否          62.50       3.04%
       大品牌事业部电商部总
 石海陆                   否         62.50      3.04%
           监
  赵敏     子公司总经理        否         62.50      3.04%
 袁华锴     证券部经理         否         62.50      3.04%
  陈玮    采购中心副总经理       否         62.50      3.04%
 黄志勇   品牌采购总监、监事       是         62.50      3.04%
  赵鹏     地区运营总监        否         62.50      3.04%
            总计                 2,058.00   100.00%
  （2）设立情况
  百洋医药 1 号资管计划已于 2021 年 5 月 20 日获得中国证券投资基金业协
会的备案证明（产品编码：SQQ281）。
  （3）实际支配主体
  根据《资管计划管理合同》，东兴证券作为管理人享有的主要权利包括：
                                 （一）
按照本合同约定，独立管理和运用本计划财产；（二）按照本合同约定，及时、
足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；
                    （三）按照本合同及《说明书》的
约定，办理集合计划份额的参与及退出事宜；（四）根据本合同及《说明书》的
约定，终止本集合计划的运作；（五）在集合资产管理计划投资和运作过程中，
在不违反《管理办法》、
          《运作规定》等相关规定的情况下，管理人可以为资金运
用过程中涉及的相关方提供融资咨询、分析、方案设计等财务顾问服务并收取相
关费用，或与资金使用方等相关方产生业务往来，但应当建立风险隔离，不得混
同业务损害委托人利益;（六）按照有关规定和本合同约定行使因本计划财产投
资所产生的权利；（七）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人
违反本合同或有关法律法规规定、对本计划财产及其他当事人的利益造成重大损
失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会相关派出机构及证券投资基金业协
会；（八）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为本计划提供
募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监
督和检查；（九）以管理人的名义，代表本计划行使投资过程中产生的权属登记
等权利；（十）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（十一）
管理人如发现委托人资产来源或身份信息存在可疑之处的，可不与其签订资产管
理合同或解除资产管理合同；（十二）法律法规、中国证监会及证券投资基金业
协会的有关规定及本合同约定的其他权利。
    经核查，保荐机构（主承销商）认为，东兴证券独立决定资产管理计划在约
定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，系百洋医药 1 号资管计划
的实际支配主体。
    （4）董事会审议情况
    发行人第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司高级管理人员与核心
员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意由部分
高级管理人员、核心员工认购设立专项资产管理计划，并以专项资产管理计划参
与本次发行的战略配售。
    （5）战略配售资格
    百洋医药 1 号资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第
三十一条第五项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；百洋医药
资者配售资格。
    （6）参与认购的资金来源
    百洋医药 1 号资管计划参与战略配售的认购资金来源为高管及核心员工的
自有资金。
    （7）锁定期限
    东兴证券作为百洋医药 1 号资管计划的管理人承诺获得本次配售的股票持
有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；限售期届满后，战略投
资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
    （1）基本情况
    具体名称：东兴证券百洋医药员工参与创业板战略配售 2 号集合资产管理计
划
产品编码：SQQ285
预计募集资金规模：5,495.00 万元
管理人：东兴证券股份有限公司
参与资产管理计划的高级管理人员及员工情况如下：
                  是否为发行人       认购资产管理计划      资产管理计划
姓名      担任职务
                    董监高         金额（万元）        参与比例
付钢       总经理           是            425.00      7.73%
陈海深     副总经理           是            315.00      5.73%
朱晓卫     副总经理           是            175.00      3.18%
      副总经理、财务总
王国强                    是            175.00      3.18%
      监、董事会秘书
张圆      副总经理           是            175.00      3.18%
      总裁助理兼投资总
李震                     否            150.00      2.73%
         监
      总裁助理兼事业部
李镇宇                    否            150.00      2.73%
        总经理
      KA 零售事业部总
胡加跃                    否            140.00      2.55%
          经理
寇雪慧    事业部总经理          否            140.00      2.55%
余祺嘉    事业部总经理          否            190.00      3.46%
陈洪波    事业部总经理          否            140.00      2.55%
      事业部常务副总经
李欢                     否            140.00      2.55%
         理
      通路客户管理部总
李雪彪                    是            190.00      3.46%
        监、监事
张晖     市场部总监           否            190.00      3.46%
      通路与渠道营销部
王允嘉                    否            140.00      2.55%
         总监
朱玉军   地区销售负责人          否            140.00      2.55%
周华    地区销售负责人          否            140.00      2.55%
尹宗明   地区销售负责人          否            140.00      2.55%
朱珉    地区销售负责人          否            140.00      2.55%
黄维坤   地区销售负责人          否            140.00      2.55%
红玮    地区销售负责人          否            140.00      2.55%
陈立刚   地区销售负责人          否            280.00      5.10%
王爱军   地区销售负责人          否            140.00      2.55%
  俞滢    地区销售负责人      否           140.00      2.55%
 刘延玲    子公司总经理       否           280.00      5.10%
  徐皓    子公司总经理       否           140.00      2.55%
 徐世奎    子公司总经理       否           280.00      5.10%
 那春生    子公司董事长       否           140.00      2.55%
 刘光涛    子公司总经理       否           140.00      2.55%
 李大庆    子公司总经理       否           140.00      2.55%
 张宏桓    子公司总经理       否           140.00      2.55%
            总计                  5,495.00   100.00%
  （2）设立情况
  百洋医药 2 号资管计划已于 2021 年 5 月 20 日获得中国证券投资基金业协
会的备案证明（产品编码：SQQ285）。
  （3）实际支配主体
  根据《资管计划管理合同》，东兴证券作为管理人享有的主要权利包括：
                                 （一）
按照本合同约定，独立管理和运用本计划财产；（二）按照本合同约定，及时、
足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；
                    （三）按照本合同及《说明书》的
约定，办理集合计划份额的参与及退出事宜；（四）根据本合同及《说明书》的
约定，终止本集合计划的运作；（五）在集合资产管理计划投资和运作过程中，
在不违反《管理办法》、
          《运作规定》等相关规定的情况下，管理人可以为资金运
用过程中涉及的相关方提供融资咨询、分析、方案设计等财务顾问服务并收取相
关费用，或与资金使用方等相关方产生业务往来，但应当建立风险隔离，不得混
同业务损害委托人利益;（六）按照有关规定和本合同约定行使因本计划财产投
资所产生的权利；（七）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人
违反本合同或有关法律法规规定、对本计划财产及其他当事人的利益造成重大损
失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会相关派出机构及证券投资基金业协
会；（八）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为本计划提供
募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监
督和检查；（九）以管理人的名义，代表本计划行使投资过程中产生的权属登记
等权利；（十）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（十一）
管理人如发现委托人资产来源或身份信息存在可疑之处的，可不与其签订资产管
理合同或解除资产管理合同；（十二）法律法规、中国证监会及证券投资基金业
协会的有关规定及本合同约定的其他权利。
  经核查，保荐机构（主承销商）认为，东兴证券独立决定资产管理计划在约
定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，系百洋医药 2 号资管计划
的实际支配主体。
  （4）董事会审议情况
  发行人第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司高级管理人员与核心
员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意由部分
高级管理人员、核心员工认购设立专项资产管理计划，并以专项资产管理计划参
与本次发行的战略配售。
  （5）战略配售资格
  百洋医药 2 号资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第
三十一条第五项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；百洋医药
资者配售资格。
  （6）参与认购的资金来源
  百洋医药 2 号资管计划参与战略配售的认购资金来源为高管及核心员工的
自有资金。
  （7）锁定期限
  东兴证券作为百洋医药 2 号资管计划的管理人承诺获得本次配售的股票持
有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；限售期届满后，战略投
资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
  （1）基本情况
                        统一社会代码
 企业名称   东兴证券投资有限公司                  913501285895652228
                         /注册号
  类型    有限责任公司              法定代表人   张涛
 注册资本   200,000 万元          成立日期    2012-02-07
        平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室——3373（集
  住所
        群注册）
营业期限自   2012-02-07          营业期限至   长期
        对金融产品的投资、项目投资、股权投资（以上均不含需经许可审批的事
 经营范围   项，应当符合法律法规、监管要求）。（依法须经批准的项目，经相关部
        门批准后方可开展经营活动）
  股东    东兴证券股份有限公司
        张涛（董事长、法定代表人）、郄永忠（董事、副总经理）、李倩（合规风
 主要人员
        控总监）
  （2）控股股东和实际控制人
  东兴证券股份有限公司为东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）
的唯一股东，持股比例为 100%，是东兴投资的实际控制人。
  （3）战略配售资格
  东兴投资为发行人保荐机构的另类投资子公司，因此具备作为保荐机构相关
子公司跟投的战略配售资格。
  （4）关联关系
  东兴投资是保荐机构东兴证券的全资子公司，与发行人无关联关系。
  （5）参与战略配售的认购资金来源
  东兴投资本次参与战略配售（或有）将以自有资金参与认购，并出具相应的
书面承诺。
  （6）锁定期限
  东兴投资本次参与战略配售（或有）获得的股票持有期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 24 个月；限售期届满后，东兴投资对获配股份的减持按照
中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行。
  （二）战略投资者认股协议
  发行人与上述确定的战略配售对象百洋医药 1 号资管计划和百洋医药 2 号
资管计划的管理人东兴证券订立了参与本次战略配售的《战略投资者认股协议》，
协议约定了认购资金、配售程序、锁定期、保密条款、违约责任等内容。《战略
投资者认股协议》的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和
规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
  （三）合规性意见
  保荐机构（主承销商）向本次发行战略投资者配售股票不存在《实施细则》
第三十二条规定的禁止性情形，其中《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形
为：
  “（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价
如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
  （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
  （四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
  （五）除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；
  （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
     三、保荐机构（主承销商）核查结论
  经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准、配
售资格符合《实施细则》、
           《特别规定》等关于参与发行人战略配售的投资者资格
的规定，具备参与本次配售的配售资格；本次发行战略投资者承诺的认购数量及
限售期等安排符合相关规定；发行人和保荐机构（主承销商）向战略配售投资者
配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
  （以下无正文）
 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项的专项核查意见》之签章页）
 保荐代表人：   ________________        ________________
               陈   澎                   余前昌
                                         东兴证券股份有限公司
                                               年     月   日