证券代码:688201 证券简称:信安世纪 公告编号:2021-012
北京信安世纪科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 修改《公司章程》履行的审批程序
世纪”或“公司”) 召开了第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于修改
公司章程的议案》,本事项尚需提交股东大会审议。
二、 《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》、
《上市公司章程指引(2019
年修订)》和《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
等法律、法规、规范性文件和业务规则的规定,结合公司实际情况,对公司上市
后适用的《公司章程》作相应修改。主要内容修订如下:
序号 修改前 修改后
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
或者在卖出后 6 个月内又买入,
由本公司董事会负责收回其所得收益。但是,证 由此所得收益归本公司所有,由本公司董事会负
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 责收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入
股份的,卖出该股票不受 6 个月时间的限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院起诉。 券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负
有责任的董事依法承担连带责任。
会审议通过: 会审议通过:
(一)单笔担保额超过最近一期经审 (一)单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保; 计净资产10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外 (二)公司及公司控股子公司的对外
担保总额,超过公司最近一期经审计净资 担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保; 产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保 (三)为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保; 对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续12个月累计 (四)按照担保金额连续12个月累计
计算原则,担保金额超过公司最近一期经 计算原则,担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保; 审计总资产30%的担保;
(五)按照担保金额连续12个月累计 (五)对股东、实际控制人及其关联
计算原则,担保金额超过公司最近一期经 方提供的担保;
审计净资产的50%且绝对金额超过3000万 (六)法律、行政法规、部门规章、
元的担保; 本章程及其附件以及公司《对外担保管理
(六)对股东、实际控制人及其关联 制度》规定应当由股东大会审议通过的其
方提供的担保; 他对外担保行为。
(七)法律、行政法规、部门规章、 股东大会审议本条第一款第(四)项担保事
本章程及其附件以及公司《对外担保管理 项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过;在股东大会审议为股东、实际控制
制度》规定应当由股东大会审议通过的其
人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该
他对外担保行为。
实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。表
股东大会审议本条第一款第(四)项担保事
决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的
项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之
半数以上通过。
二以上通过;在股东大会审议为股东、实际控制
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子
人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。表
的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,
决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的
可以豁免适用本条第一款第(一)项至第(三)
半数以上通过。
项的规定,但公司应当在年度报告和半年度报告
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子
中汇总披露前述担保。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,
可以豁免适用本条第一款第(一)项至第(三)
项的规定,但公司应当在年度报告和半年度报告
中汇总披露前述担保。
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通 (三)以明显的文字说明:全体普通
股股东均有权出席股东大会,并可以书面 股股东均有权出席股东大会,并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决,该股东 委托代理人出席会议和参加表决,该股东
代理人不必是公司的股东; 代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权
登记日; 登记日;
会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的,应当在股
东大会通知中明确载明网络方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络方式投票的
开始时间,不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00,并不得迟于现场股东大 会
召开当日上午9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
举提案的,新任董事、监事的就任具体届次、就 举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会
任期限与日期应当在股东大会决议中作特别提 决议通过之日起计算。
示。
资(包含委托理财)、收购出售资产、资 资(购买银行理财产品的除外)、收购出
产抵押、对外担保事项、关联交易的权限, 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
建立严格的审查和决策程序;重大投资项 理财、关联交易的权限,建立严格的审查
目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 和决策程序;重大投资项目应当组织有关
并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审,并报股东大会
公司董事会根据相关的法律、法规及 批准。
公司实际情况确定其审批权限,具体如下: 公司董事会根据相关的法律、法规及
(一)公司发生的交易(对外担保、 公司实际情况确定其审批权限,具体如下:
关联交易及受赠现金资产除 (一)公司发生的交易(对外担保、
外)达到下列标准之一的,公 关联交易及委托理财等法律法
司除应当及时披露外,还应当 规、交易所或公司内部制度另
提交董事会审议: 有规定的事项除外)达到下列
账面值和评估值的,以高者为 披露外,还应当提交董事会审
准)占公司最近一期经审计总资 议:
产的 10%以上; 1. 交易涉及的资产总额(同时存在
和费用)占公司市值的 10%以 准)占公司最近一期经审计总资
上; 产的 10%以上;
会计年度资产净额占公司市值 和费用)占公司市值的 10%以
的 10%以上; 上;
会计年度资产净额占公司市值
会计年度相关的营业收入占公
的 10%以上;
司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上,且绝对金额
会计年度相关的营业收入占公
超过 1,000 万元人民币;
司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上,且绝对金额
个会计年度经审计净利润的
超过 1,000 万元人民币;
万元人民币;
个会计年度经审计净利润的
会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利 万元人民币;
润的 10%以上,且绝对金额超过 6. 交易标的(如股权)在最近一个
上述指标计算中涉及的数据如 最近一个会计年度经审计净利
为负值,取其绝对值计算。 润的 10%以上,且绝对金额超过
(二)累计不超过公司最近一期经审 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如
计的总资产的 30%的资产抵押
为负值,取其绝对值计算。
或质押事项;
(二)累计不超过公司最近一期经审
(三)董事会审议对外担保事项的权
计的总资产的 30%的资产抵押
限为:审议本章程第四十四条
或质押事项;
规定的需股东大会审议的对外
(三)董事会审议对外担保事项的权
担保事项以外的其他对外担保
限为:审议本章程第四十四条
事项。董事会权限范围内的担
规定的需股东大会审议的对外
保事项,除应当经全体董事的
担保事项以外的其他对外担保
过半数通过外,还应当经出席
事项。董事会权限范围内的担
董事会会议的三分之二以上董
保事项,除应当经全体董事的
事同意。
过半数通过外,还应当经出席
(四)公司与关联自然人发生的成交
金额在人民币 30 万元以上的 董事会会议的三分之二以上董
关联交易(公司提供担保除 事同意。
外),与关联法人发生的成交 (四)公司与关联自然人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总 金额在人民币 30 万元以上的
资产或市值 0.1%以上的交易, 关联交易(公司提供担保除
且超过 300 万元(公司提供担 外),与关联法人发生的成交
保除外),以及中国证监会、 金额占公司最近一期经审计总
上海证券交易所等主管单位的 资产或市值 0.1%以上的交易,
监管法规规定须经董事会审议 且超过 300 万元(公司提供担
的其他关联交易。 保除外),以及中国证监会、
董事会在上述权限内可以授权董事长 上海证券交易所等主管单位的
或总经理行使部分职权,但公司进行证券 监管法规规定须经董事会审议
投资、委托理财或者衍生产品投资事项应 的其他关联交易。
当由公司董事会或者股东大会审议通过 董事会在上述权限内可以授权董事长
的,不得将委托理财审批权授予公司董事 或总经理行使部分职权,但公司进行证券
个人或者经营管理层行使。 投资、委托理财或者衍生产品投资事项应
当由公司董事会或者股东大会审议通过
的,不得将委托理财审批权授予公司董事
个人或者经营管理层行使。
务资格”的会计师事务所进行年度会计报表审 定及监管机构要求的会计师事务所进行年度会
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
聘期 1 年,可以续聘 等业务,聘期 1 年,可以续聘。
公告或者邮寄、专人递送、传真、电子邮件方式、 以邮寄、专人递送、传真、电子邮件方式、电话
电话或其他通讯方式进行。 或其他通讯方式进行。
公告或者邮寄、专人递送、传真、电子邮件方式、 邮寄、专人递送、传真、电子邮件方式、电话或
电话或其他通讯方式进行。 其他通讯方式进行。
除上述条款外,《公司章程》的其他条款不变。
三、上网公告附件
特此公告!
北京信安世纪科技股份有限公司
董事会