股市必读：星云股份新发布《第五届董事会第四次会议决议公告》

截至2026年8月28日收盘，星云股份(300648)报收于38.81元，下跌2.71%，换手率1.31%，成交量1.78万手，成交额6974.76万元。

当日关注点

• 交易信息汇总：8月28日主力资金净流出555.23万元，占总成交额7.96%。
• 公司公告汇总：公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过发行H股并在港交所上市相关议案，并决定于2026年9月15日召开第二次临时股东会审议该事项。
• 公司公告汇总：控股股东李有财、刘作斌签署补充协议，将一致行动协议有效期延长至2030年10月24日，实际控制权保持不变。
• 公司公告汇总：公司拟变更经营范围，删除人工智能理论与算法软件开发、区块链技术相关软件和服务等业务条目。

交易信息汇总

资金流向

8月28日主力资金净流出555.23万元，占总成交额7.96%；游资资金净流出340.43万元，占总成交额4.88%；散户资金净流入895.66万元，占总成交额12.84%。

公司公告汇总

第五届董事会第四次会议决议公告

福建星云电子股份有限公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的多项议案，包括发行方案、募集资金使用计划、转为境外募集股份有限公司、董事会授权事宜等，并决定召开2026年第二次临时股东会审议相关事项。会议还审议通过修订公司章程及各项内部治理制度、选聘联席公司秘书、确定董事角色分工、补选独立董事等议案。

关于召开2026年第二次临时股东会的通知

福建星云电子股份有限公司将于2026年9月15日召开2026年第二次临时股东会，采用现场会议与网络投票相结合的方式。会议审议事项主要包括公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的相关议案、转为境外募集股份有限公司、H股发行募集资金使用计划、补选独立董事、修订公司章程及内部治理制度、购买董事责任保险等。股权登记日为2026年9月8日，登记时间为9月11日。特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过。

关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）并修订及制定相关内部治理制度的公告

福建星云电子股份有限公司拟在境外发行H股并上市，为此修订了H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则，并修订及制定了多项内部治理制度。本次修订内容涵盖公司治理结构、股东权利、股份转让、信息披露等方面，以满足境内外法律法规及香港联交所上市规则的要求。相关草案尚需提交股东大会审议，自H股上市之日起生效。公司同时授权董事会根据监管要求对文件进行调整。

股东通讯政策（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司制定股东通讯政策（草案），旨在促进公司与股东之间的有效沟通，保障股东及时、公平获取公司信息并表达意见。该政策适用于公司发行H股并在香港联合交易所上市后的情形，依据中国法律法规、公司股票上市地监管规则及公司章程制定。公司通过公司通讯、股东会、公司网站、投资者交流等多种方式与股东保持沟通。股东可向公司H股股份过户登记处查询持股情况，并可通过公司网站获取公司业务、治理结构、定期报告、业绩公告及新闻稿等信息。公司要求H股股东提供并及时更新联系方式，特别是电子邮箱，以便接收公司通讯。董事会将定期检讨本政策实施情况，并在企业管治报告中披露。

董事会成员多元化政策（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司制定《董事会成员多元化政策（草案）》，旨在提升董事会决策质量与公司治理水平。该政策明确董事会成员在性别、年龄、国籍、文化背景、专业技能等方面应保持多样性和均衡性，适用于董事候选人的甄选、提名及委任。提名委员会负责评估董事会组成，每年至少检讨一次政策实施情况及可计量目标达成进度，并向董事会提出建议。公司将在企业管治报告中披露政策内容、目标及执行情况。本政策自公司H股在香港联交所上市之日起生效。

关于聘请H股发行及上市的审计机构的公告

福建星云电子股份有限公司于2026年8月28日召开第五届董事会第四次会议，审议通过聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为公司发行H股并在香港联合交易所主板上市的审计机构。该事项尚需提交公司股东会审议。致同香港具备境外审计经验、专业能力及独立性，近三年无因执业行为受到处罚的记录。董事会审计委员会已审议通过该议案，并提交董事会批准。

关于控股股东、实际控制人延长一致行动协议有效期的公告

福建星云电子股份有限公司控股股东、实际控制人李有财先生、刘作斌先生于2026年8月28日签署《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书之补充协议（二）》，同意将原《一致行动协议》及2024年签署的补充协议的有效期延长三年，至2030年10月24日。本次延长不影响公司实际控制权，李有财和刘作斌仍为公司实际控制人。协议延续有助于保持公司控制权稳定和决策一致性，不会对公司日常经营造成不利影响。

关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

福建星云电子股份有限公司于2026年8月28日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》。根据经营发展需要，公司拟变更经营范围，主要删除了人工智能理论与算法软件开发、人工智能应用软件开发、人工智能基础软件开发、云计算装备技术服务、区块链技术相关软件和服务等业务条目。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议后生效。公司同时授权董事会或其授权人士办理相关工商变更登记或备案手续。

关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告

福建星云电子股份有限公司于2026年8月28日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的相关议案。本次发行上市旨在推进公司国际化战略，提升国际品牌形象和核心竞争力。该事项尚需提交公司股东会审议，并获得中国证监会、香港证监会及香港联交所等监管机构的批准或备案。目前具体发行细节尚未确定，本次发行上市存在重大不确定性。

上市公司独立董事候选人声明与承诺（余湉）

余湉作为福建星云电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，声明其与公司之间不存在影响独立性的关系，符合相关法律法规及公司章程规定的独立董事任职资格和独立性要求。声明人已通过董事会提名委员会资格审查，未在公司及其附属企业任职，不持有公司1%以上股份，未在主要股东单位任职，未为公司提供财务、法律等服务，最近三十六个月内未受过行政处罚或纪律处分，担任独立董事的上市公司未超过三家，连续任职未超过六年。本人承诺将勤勉履职，保持独立性，如不符合任职条件将主动辞职。

上市公司独立董事提名人声明与承诺（余湉）

福建星云电子股份有限公司董事会提名余湉为公司第五届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意。提名人确认余湉符合相关法律法规及交易所规则对独立董事任职资格和独立性的要求，不存在不得担任董事的情形，具备五年以上相关工作经验，未发现重大失信等不良记录，且兼任独立董事的上市公司未超过三家，在公司连续任职未超过六年。

关于独立董事辞职暨补选独立董事并调整董事会专门委员会的公告

福建星云电子股份有限公司独立董事潘琰女士因工作调整辞去独立董事及审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职将在公司股东会选举新任独立董事后生效。公司董事会提名余湉先生为第五届董事会独立董事候选人，其任职资格需经深交所备案无异议后提交股东会审议。同时，公司拟调整董事会专门委员会成员，余湉先生拟任审计委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任薪酬与考核委员会主任委员。

福建星云电子股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司章程（草案）适用于H股发行并上市后，涵盖公司基本信息、经营宗旨、股份管理、股东与股东会、董事会、高级管理人员、财务会计制度、利润分配、审计、通知与公告、合并分立、章程修改等内容。明确股东权利义务、董事高管职责、利润分配政策及公司治理结构，符合《公司法》《证券法》《联交所上市规则》等规定。

董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司制定了董事会议事规则（草案），明确了董事会的议事方式和决策程序，规定了董事会会议的召开、提案、通知、表决、决议等内容。规则要求董事会每年至少召开四次定期会议，明确了临时会议的提议和召集程序，对董事出席、委托、表决及回避等作出具体规定，并强调董事会决议需经全体董事过半数通过，涉及担保、财务资助事项需三分之二以上董事同意。该规则将在公司H股上市后生效。

股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司制定了股东会议事规则（草案），适用于公司H股发行并上市后。该规则依据《公司法》《证券法》《深交所上市规则》《联交所上市规则》等法律法规及公司章程制定，明确了股东会的召集程序、提案与通知、会议召开、表决与决议等内容。股东会分为年度会议和临时会议，董事会、独立董事、审计委员会及符合条件的股东有权提议召开临时会议。会议召集、表决程序、提案要求、关联股东回避、累积投票制等均作出具体规定，并要求会议聘请律师出具法律意见。

独立董事制度（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司制定独立董事制度（草案），明确独立董事的任职条件、独立性要求、提名选举及更换程序、职责权限与履职方式。独立董事应具备法律、会计或经济等领域五年以上工作经验，人数不少于三人且占比不低于董事会成员三分之一，其中至少一名为会计专业人士。独立董事需对关联交易、财务报告等重大事项发表独立意见，并享有提议召开董事会、独立聘请中介机构等特别职权。公司应为独立董事履职提供充分保障。

对外担保管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司制定《对外担保管理制度（草案）》，规范公司及子公司的对外担保行为，明确担保原则、审批权限、审查程序、风险管理及信息披露要求。制度强调对外担保需经董事会或股东会审议，要求被担保人提供反担保，并对关联担保、重大担保事项的决策程序作出特别规定。同时，制度明确了财务部、法务、董事会秘书等在担保管理中的职责，强化风险控制和合规披露，确保符合境内外上市规则。

对外投资管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司制定《对外投资管理制度（草案）》，规范公司及其子公司对外投资行为，明确对外投资的决策权限、管理机构、决策程序、风险控制、信息披露等内容。制度适用于公司H股发行并上市后，涵盖短期投资、长期投资、风险投资及证券投资等类型，强调遵守境内外法律法规及上市地监管要求，特别是《联交所上市规则》的相关规定。重大投资需经总经理、董事会或股东会审议，涉及关联交易的需履行相应审批程序。

关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司制定《关联交易管理制度（草案）》，旨在规范公司关联交易行为，确保定价公允、程序合规、信息披露规范。制度依据《公司法》《证券法》《深交所上市规则》《联交所上市规则》等法律法规，明确关联人及关联交易所的认定标准，建立分类管理体系。对关联交易的决策权限、审议程序、定价原则、信息披露及豁免情形作出详细规定，强调独立董事、董事会审计委员会在关联交易控制中的职责。制度适用于公司H股上市后，由董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效。

募集资金使用管理办法（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司制定了募集资金使用管理办法（草案），规范H股发行并上市后的募集资金存放、使用和管理。办法明确募集资金应专款专用，用于主营业务，实行专户存储制度，签订三方监管协议，并对募集资金的使用、用途变更、现金管理、临时补充流动资金等事项的审批程序和信息披露要求作出规定。董事会需持续监督募集资金使用情况，定期出具专项报告，会计师事务所和保荐机构需进行专项审核和核查。

内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司制定《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》，适用于公司H股发行并上市后。该制度旨在规范内幕信息管理，明确内幕信息及知情人的范围，规定内幕信息流转过程中的登记、备案、保密要求及责任追究机制。公司董事会负责知情人档案管理，董事会秘书组织实施，要求在内幕信息依法披露后五个交易日内向监管机构报备知情人档案。涉及重大事项需制作重大事项进程备忘录，并对知情人买卖公司证券情况进行自查。

信息披露事务管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司制定了《信息披露事务管理制度（草案）》，旨在规范公司信息披露行为，提高信息披露管理水平和质量，保护投资者合法权益。制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《联交所上市规则》等法律法规及公司章程制定，适用于公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、中介机构等相关信息披露义务人。制度明确了信息披露的基本原则，包括真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，规定了信息披露的范围和内容，涵盖定期报告、临时报告及发行相关文件。公司须在境内外市场公平同步披露重大信息，确保所有投资者平等获取。制度还明确了信息披露的程序、职责分工、保密要求、内部控制及法律责任等内容。

董事会审计委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司制定了《董事会审计委员会议事规则（草案）》，该规则在公司H股发行并上市后适用。审计委员会为董事会下设专门机构，负责监督及评估外部与内部审计工作、审核财务信息及其披露、监督内部控制等职责。委员会由不少于三名非执行董事组成，其中独立董事过半数，且至少一名为具备会计专业资格的独立董事。委员会会议每季度至少召开一次，决议需经全体成员过半数通过。本规则自公司H股上市之日起实施。

董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司制定董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案），适用于H股发行并上市后。该规则明确薪酬委员会为董事会下设专门机构，负责拟定和管理高级管理人员薪酬方案，考核非独立董事及高级管理人员业绩。委员会由不少于三名董事组成，独立董事占多数，主任由独立董事担任。主要职责包括制定薪酬政策、考核标准、股权激励计划，审查董事及高管薪酬结构，检讨离职赔偿安排等，并向董事会提出建议。会议召开、表决程序、回避制度及工作评估机制均作出明确规定。

董事会战略委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司为适应企业发展战略需要，设立董事会战略委员会，作为研究、制定公司长期发展战略的专业机构。战略委员会由至少三名董事组成，包括董事长和至少一名独立董事，委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生。委员会主要职责包括研究公司长期发展规划、经营目标、重大投资与融资方案，并提出建议。会议可由董事或委员会成员提议召开，决议须经全体委员过半数通过。本规则自公司H股在香港联交所上市之日起实施。

反舞弊、反腐败、反贿赂及举报管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司制定《反舞弊、反腐败、反贿赂及举报管理制度（草案）》，旨在加强公司治理和内部控制，防范舞弊、腐败、贿赂等行为，保障公司及股东合法权益。该制度明确适用范围涵盖公司及其分公司、控股子公司，以及董事、高级管理人员和员工。制度规定了舞弊、贿赂及其他违法违规行为的具体形式，设立举报机制，鼓励实名或匿名举报，并对举报人信息严格保密。公司设立内部审计机构负责受理举报、组织调查，重大事项向审计委员会或董事会报告。经查实的违规行为将采取整改、责任追究措施，涉嫌犯罪的依法移送。该制度自公司H股在香港联交所上市之日起生效。

境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度（2026年8月）

为保障国家经济安全，维护社会公共利益及公司利益，规范境外发行证券及上市过程中的保密和档案管理，福建星云电子股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》《保守国家秘密法》《档案法》等相关法律法规及公司章程，制定本制度。制度适用于公司及各证券服务机构在境外发行证券及上市全过程，明确国家秘密的认定、审批与备案程序，要求工作底稿等档案存放于境内，确需出境的须按规定审批。涉及国家秘密或其他影响国家安全的文件，未经批准不得向境外提供。公司应与证券服务机构签订保密协议，发现泄密风险须立即采取补救措施并报告。制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过后生效。

信息披露暂缓与豁免管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度（草案）》，旨在规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。该制度适用于公司H股发行并上市后，明确信息披露暂缓与豁免的情形、范围及内部审核程序。涉及国家秘密或商业秘密的信息，在符合条件的情况下可暂缓或豁免披露，并需履行相应的登记和报备程序。制度还规定了信息披露的审慎原则，防止滥用暂缓或豁免机制规避义务。

董事会提名委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）

福建星云电子股份有限公司制定《董事会提名委员会议事规则（草案）》，该规则在公司H股发行并上市后适用。提名委员会为董事会下设专门机构，负责研究和建议董事、高级管理人员的选择标准和程序，遴选合格人选，审核任职资格，提出任免建议，并对董事会架构进行年度检讨。委员会由不少于三名董事组成，独立董事过半数，设主任一名，由独立董事担任。会议召开、表决程序、决议效力及记录保存等均按规则执行，确保提名工作的规范性和合规性。

《福建星云电子股份有限公司章程》（2026年8月修订）

福建星云电子股份有限公司章程（2026年8月修订）主要内容包括：公司为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币17,428.14万元，法定代表人由董事长担任。公司设立董事会、监事会（由审计委员会行使职权）、独立董事及专门委员会。明确了股东会、董事会的职权与议事规则，董事、高级管理人员的忠实与勤勉义务，利润分配政策、股份回购、对外担保、关联交易等事项的决策程序。公司可根据实际情况调整利润分配政策，并对信息披露、通知公告、章程修改等作出规定。

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