股市必读：美年健康（002044）新发布《金证（上海）资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》评估相关问题回复之核查意见（修订稿）》

截至2026年2月26日收盘，美年健康(002044)报收于6.85元，下跌1.01%，换手率3.72%，成交量144.21万手，成交额9.89亿元。

当日关注点

• 来自【交易信息汇总】：2月26日主力资金净流出1870.47万元，散户资金净流入801.0万元。
• 来自【公司公告汇总】：美年健康已提交恢复审核申请，本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会注册，存在不确定性。

交易信息汇总

资金流向

2月26日主力资金净流出1870.47万元；游资资金净流入1069.47万元；散户资金净流入801.0万元。

公司公告汇总

第九届董事会第十八次（临时）会议决议公告

美年健康召开第九届董事会第十八次（临时）会议，审议通过批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告，修订发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要，签署发行股份购买资产协议之补充协议及盈利预测补偿协议之补充协议（二）。本次会议涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事专门会议已审议通过相关议案，部分议案无需提交股东大会审议。

美年大健康产业控股股份有限公司关于深圳证券交易所《关于美年大健康产业控股股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》之回复（修订稿）

美年健康就深圳证券交易所关于其发行股份购买资产的审核问询函作出回复，涉及交易必要性、交易对方、标的资产经营合规性、业绩承诺、财务状况、关联交易及评估预测等问题。公司拟通过发行股份收购控股或参股的体检中心股权，解决同业竞争问题，优化产业布局。公告披露了商誉减值影响、业绩承诺补偿安排、标的资产合规情况及中介机构核查意见等内容。

关于发行股份购买资产暨关联交易的审核问询函回复更新的提示性公告

美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及公司控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权。公司已收到深交所出具的审核问询函，并对问询函回复进行了修订、补充和完善，审计基准日更新至2025年9月30日。本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。

关于向深圳证券交易所申请恢复审核发行股份购买资产暨关联交易的公告

美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权等多项标的股权。2025年8月8日，公司收到深交所受理通知。因财务资料于2025年12月31日到期，深交所中止审核。目前加期审计及相关文件更新已完成，公司已向深交所提交恢复审核申请。本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会注册，存在不确定性。

公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明

美年大健康产业控股股份有限公司董事会就公司发行股份购买衡阳美年健康体检中心有限公司等多家子公司股权事项，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了说明。根据审计及备考财务数据，本次交易完成后，公司基本每股收益将有所提升，不存在摊薄即期回报的情况。为防范可能风险，公司拟采取加快整合标的公司、完善公司治理、优化利润分配政策等措施。公司实际控制人、董事及高级管理人员已出具关于填补即期回报措施的承诺。

美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

美年健康拟通过发行股份的方式购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权，交易对方共37名，交易价格合计42,777.63万元。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。交易完成后，上市公司将直接及间接持有标的公司100%股权。本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

美年大健康产业控股股份有限公司对发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）进行了修订，更新了加期财务数据，新增部分标的公司应收账款回款进度放缓的风险提示，调整了郑州美健、安徽美欣等公司的业绩补偿方式和承诺净利润，并补充披露相关协议内容。本次交易涉及收购多家子公司股权，公司已根据深交所审核意见完成相应修改并披露二次修订稿。

第九届董事会独立董事专门会议第七次会议审核意见

美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议第七次会议于2026年2月26日以通讯方式召开，审议通过了关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案，同意更新审计基准日为2025年9月30日，并对发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要进行相应修订。同时，同意公司与交易对方研计（上海）企业管理有限公司签署发行股份购买资产协议之补充协议及盈利预测补偿协议之补充协议（二），对相关净利润定义及业绩承诺条款进行调整。

粤开证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于美年大健康产业控股股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》回复之核查意见（修订稿）

粤开证券就美年大健康申请发行股份购买资产事宜，对深圳证券交易所的审核问询函进行了回复，详细说明了交易必要性、标的资产经营合规性、业绩承诺、财务状况、关联交易及评估预测等内容。本次交易旨在解决同业竞争问题，提升上市公司对参股体检分院的控制权，增强持续经营能力。公告还披露了业绩承诺补偿安排、商誉影响、整合管控措施及关联交易公允性等事项。

北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）

北京市君泽君律师事务所就美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项，出具补充法律意见书（二）。该意见书对本次交易的方案、相关方主体资格、批准与授权、交易协议、标的资产、关联交易、债权债务处理、信息披露等事项进行了补充核查，并对深圳证券交易所审核问询函的问题进行了回复。报告期更新为2023年、2024年及2025年1-9月，相关审计报告和备考审阅报告已加期更新。

金证（上海）资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》评估相关问题回复之核查意见（修订稿）

金证（上海）资产评估有限公司就深圳证券交易所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函中涉及评估相关问题进行了回复。文件详细说明了收益法评估中收入、毛利率、净利润等参数的预测依据，分析了营运资本、溢余资金、非经营性资产的评估合理性，并对烟台美年、三明美年等标的资产估值指标较高的原因作出解释。同时说明了标的资产经营独立性及对上市公司品牌、采购销售体系的依赖情况，确认评估作价公允，未发现重大依赖。报告还披露了2025年前三季度业绩实现情况，与预测无重大差异。

粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份方式购买多家子公司股权。根据备考财务报表，本次交易完成后，公司基本每股收益将提升，不存在摊薄即期回报的情况。独立财务顾问粤开证券对公司防范回报摊薄措施及相关承诺进行了核查，认为本次交易有利于增强公司盈利能力。公司拟通过整合标的公司、完善治理、优化利润分配等方式进一步保障股东权益。

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