股市必读：金橙子（688291）8月12日无主力资金净流入

截至2025年8月12日收盘，金橙子(688291)报收于33.39元，上涨0.0%，换手率0.0%，成交量0.0手，成交额0.0万元。

当日关注点

• 交易信息汇总：8月12日无主力资金、游资及散户资金净流入。
• 公司公告汇总：金橙子拟以发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行价格为23.31元/股。

交易信息汇总

8月12日无主力资金净流入；无游资资金净流入；无散户资金净流入。

公司公告汇总

第四届董事会第十四会议决议公告

北京金橙子科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2025年8月12日召开，会议审议通过多项议案。公司拟以发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。发行股份种类为A股，每股面值1.00元，发行价格为23.31元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。交易对方包括汪永阳、黄猛等8名。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量不超过交易前上市公司总股本的30%。配套资金主要用于支付现金对价、中介机构费用等。交易不构成关联交易、重大资产重组或重组上市。公司股票交易未出现异常波动情形。董事会审议通过了关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》等议案。会议还决定暂不召集股东会审议本次交易相关事项，待审计、评估工作完成后另行通知。

关于暂不召开股东会审议本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告

北京金橙子科技股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的55.00%股权并募集配套资金。根据相关规定，本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册，且本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东会审议与本次交易的相关事项。

董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

北京金橙子科技股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的55.00%股权并募集配套资金。预计本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市。具体原因如下：- 不构成重大资产重组：根据相关数据初步测算，预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。- 不构成关联交易：交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，且预计无交易对方持有公司股份超过5%。- 不构成重组上市：本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易前后，实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏，不会导致上市公司控制权变更。

董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明

北京金橙子科技股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的55.00%股权并募集配套资金。截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

北京金橙子科技股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金。公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。具体情况如下：- 标的资产为交易对方合计持有的标的公司55.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。- 交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让情形。- 标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，资产过户不存在法律障碍。- 本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，有利于提高公司资产完整性，改善财务状况、增强持续经营能力和抗风险能力，进一步拓宽和突出主业，增强独立性，避免重大不利影响的同业竞争，不会新增显失公平的关联交易。

董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

北京金橙子科技股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的55.00%股权并募集配套资金。为确保本次交易的保密性，公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》及内部相关制度要求，制定了严格有效的保密制度并采取了必要且充分的保密措施。具体措施包括：与交易双方接触时，限定相关敏感信息的知情人范围并做好内幕信息知情人员的登记；严格控制项目参与人员范围，尽量缩小知悉本次交易敏感信息的人员范围；多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖相关股票；按照规定对内幕信息知情人进行及时登记，并编制交易进程备忘录，经相关人员签字确认。

关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告

北京金橙子科技股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的55.00%股权并募集配套资金。经公司申请，公司股票已于2025年7月31日开市起停牌，停牌期间公司根据相关规定及时履行信息披露义务。根据上海证券交易所相关规定，现将公司停牌前1个交易日（即2025年7月30日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别披露如下：- 前十大股东：马会文持股19996200股，占比19.48%，吕文杰、邱勇、程鹏和苏州可瑞资科技发展中心各持股10525950股，占比10.25%，其他股东持股比例均低于6.72%。- 前十大流通股股东：中国建设银行股份有限公司－广发科技创新混合型证券投资基金持股2230165股，占比2.17%，北京金橙子科技股份有限公司－2025年员工持股计划持股1571908股，占比1.53%，中信证券股份有限公司持股1311779股，占比1.28%，其他流通股股东持股比例均低于1.20%。

董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明

北京金橙子科技股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的55.00%股权并募集配套资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定，公司对股票价格波动情况进行了自查。公司股票自2025年7月31日起因筹划重大资产重组事项停牌。重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年7月2日）收盘价格为29.72元/股，停牌前一交易日（2025年7月30日）收盘价格为33.39元/股，股票收盘价累计涨幅为12.35%。本次停牌公告前20个交易日内，科创50指数累计涨幅为7.73%，证监会软件信息技术服务指数累计涨幅为6.86%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到相关规定标准，公司股票交易不存在异常波动情形。

关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告

北京金橙子科技股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告。公司股票（证券简称：金橙子，证券代码：688291）自2025年7月31日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2025年8月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案。根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2025年8月13日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项。本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会、召开股东会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。

董事会关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明

北京金橙子科技股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的55.00%股权并募集配套资金。公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

北京金橙子科技股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的55.00%股权并募集配套资金。根据相关法律法规和公司章程，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性和合规性以及提交法律文件的有效性进行了审核。公司在与相关方进行初步磋商时采取了保密措施，严格限定敏感信息的知悉范围。公司按规定进行了内幕信息知情人的登记并向上海证券交易所上报有关材料，编制了交易进程备忘录。公司分别于2025年7月31日和8月7日披露了停牌公告和进展公告。公司已编制本次交易的预案及其摘要和其他相关文件。2025年8月11日，公司与交易对方签署了附生效条件的购买资产协议。2025年8月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了与本次交易相关的议案，独立董事也同意将相关议案提交董事会审议。公司董事会及全体董事保证提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担责任。公司董事会认为，本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。

董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明

北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号的规定，在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明

北京金橙子科技股份有限公司正筹划以发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金。根据相关规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，标的资产应符合科创板定位，所属行业应与上市公司处于同行业或上下游，且与上市公司主营业务有协同效应。标的公司主要从事精密光电控制产品研发、生产和销售，主要产品包括高精度快速反射镜、高精密振镜等，符合科创板行业领域。标的公司与上市公司同属光学控制行业，双方在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面存在显著协同效应。例如，标的公司的高精度快速反射镜和高精密振镜与上市公司激光加工控制系统和振镜产品在技术原理、生产工艺等方面具有相近相通性，有助于提升上市公司在高端精密振镜领域的竞争能力。此外，标的公司产品应用于航空探测等领域，将为上市公司带来新的客户资源。此次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。

董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明。公司拟以发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金。董事会认为本次交易符合以下规定：符合国家产业政策和相关法律法规；不会导致公司不符合股票上市条件；标的资产交易价格将基于资产评估机构出具的结果协商确定，资产定价公允；标的资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍，债权债务处理合法；有利于增强公司持续经营能力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务情形；有利于公司与实际控制人及其关联人在各方面保持独立；有助于形成或保持健全有效的法人治理结构。公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪或违法违规情形；不存在违反证监会规定的其他条件。本次交易有利于提高公司资产质量，增强持续经营能力，不会导致财务状况重大不利变化，不会新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性的关联交易，标的资产为权属清晰的经营性资产，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。

北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

北京金橙子科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛等8名交易对方购买其合计持有的长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权，并募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等。标的公司主要从事高精度快速反射镜、高精密振镜等精密光电控制产品的研发、生产及销售，下游领域包括飞机航空探测、地面安防系统、激光通信等。截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础确定。本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，也不构成重组上市。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺在本次交易实施完成前不转让其持有的上市公司股份。上市公司已采取必要措施对本次交易涉及的内幕信息进行保密，并制定了严格的保密制度。交易对方承诺所提供信息真实、准确、完整，并对标的资产权属作出声明。上市公司将根据交易进展及时披露相关信息，提请投资者关注相关风险。

北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

北京金橙子科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛等8名交易对方购买其合计持有的长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权，并募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等。标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。上市公司与交易对方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，也不构成重组上市。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。

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