国城矿业：红塔证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
来源：巨灵信息
2020-07-13 00:00:00
国城矿业股份有限公司 发行保荐书
红塔证券股份有限公司
关于国城矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二零年六月
国城矿业股份有限公司 发行保荐书
目 录
声 明 ............................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况....................................................................... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人及项目组成员情况.............................................. 3
二、发行人基本情况.......................................................................................................... 4
三、发行人与保荐机构是否存在《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号
—发行保荐书和发行保荐工作报告》第十三条规定之情形的核查结果...................... 9
四、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................................ 10第二节 保荐机构承诺事项................................................................................ 12
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据
此出具本发行保荐书。.................................................................................................... 12
二、本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，遵循行业
公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，对申请文件进行审
慎核查后，做出如下承诺：............................................................................................ 12
三、不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见.................................... 13第三节 对本次证券发行的推荐意见................................................................. 15
一、关于发行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决
策程序的逐项说明............................................................................................................ 15
二、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的逐项说明........................ 16
三、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的逐项
说明.................................................................................................................................... 17
四、关于发行人本次发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引笫3号》及公司章程的规定的实质条件的说明........................ 27
五、发行人存在的主要风险............................................................................................ 27
六、发行人的前景评价.................................................................................................... 38国城矿业股份有限公司 发行保荐书
声 明
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“本保荐机构”或“本保荐人”）及保荐代表人李强、陈波根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人及项目组成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人情况
本保荐机构指定李强、陈波作为本次项目具体负责推荐的保荐代表人，上述两人保荐业务执业情况如下：
李强先生，红塔证券投资银行事业总部执行董事、北京业务一部总经理，保荐代表人，经济学硕士。具备多年的投行工作经历，从事投行工作后曾主持、参与完成2017阿克苏企业债、京运通IPO财务顾问、星宇股份IPO项目、天壕环境创业板IPO、京天利创业板IPO、2012年江河集团公司债、2013年江河集团发行股份购买资产、2014年航天科技配股等项目。
陈波先生，红塔证券投资银行事业总部董事总经理、战略业务部总经理，保荐代表人，具备多年投行工作经验，从事投行工作后曾主持、参与丽江旅游2009年非公开发行、云南省投资控股集团有限公司2010年公司债券、云维股份2011年公司债、云煤能源2013年公司债、云煤能源2013年非公开发行、合力泰借壳上市、西藏旅游2015年非公开发行、美克家居2015年非公开发行、万通地产2016年非公开发行、万通地产要约收购、景谷林业要约收购、景谷林业股权转让专项财务顾问、久其科投2015年可交换债、久其软件2017年可转债等保荐承销、财务顾问和债券项目。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行的项目协办人为曲太郎先生，执业情况如下：
曲太郎先生，红塔证券投资银行事业总部董事，经济学硕士，准保荐代表人，拥有中国注册会计师资格，具备多年会计师事务所及投行工作经验，曾参与多个项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括许琳睿、岳凤超、邝山、李星男、高菲菲。国城矿业股份有限公司 发行保荐书二、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司名称：国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“发行人”或“公司”）
2、法定代表人：应春光
3、注册地址：重庆市涪陵江东群沱子路31号
4、注册时间： 1978年11月10日
5、联系电话：010-57090095
6、传真：010-57090060
7、电子信箱：536506315@qq.com
8、邮政编码：408000
9、互联网网址：http://www.gcky0688.com/
10、办公地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层
11、经营范围：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品的研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务；数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关的技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）；有色金属冶炼。[除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动]**
12、本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券国城矿业股份有限公司 发行保荐书
（二）发行人股权结构和前十名股东情况
1、发行人股权结构情况
截至2020年3月31日，公司总股本为1,137,299,314股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,320 0.00
其他内资持股 4,320 0.00
其中：境内非国有法人持股 4,320 0.00
高管持股
其他境内自然人持股
二、无限售条件股份 1,137,294,994 100.00
三、股份总数 1,137,299,314 100.00
2、发行人前十名股东情况
截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股、%
序号 股东名称 股东性质 持股比 持股数 限售股
例 份数量
1 甘肃建新实业集团有限公司 境内非国有法人 40.99 466,139,241 -
2 浙江国城控股集团有限公司 境内非国有法人 32.99 375,160,511 -
3 重庆市涪陵国有资产投资经营 境内国有法人 0.88 10,000,000 -
集团有限公司
4 李娜 境内自然人 0.50 5,732,732 -
5 王烨锋 境内自然人 0.48 5,451,289 -
6 香港中央结算有限公司 境外法人 0.45 5,156,571 -
7 罗细毛 境内自然人 0.37 4,241,200 -
北京融亨基金管理有限公司－ 基金、理财产品
8 融亨合壹稳健四号证券私募投 等 0.35 3,948,616 -
资基金
9 胡旭 境内自然人 0.31 3,555,066 -
北京融亨基金管理有限公司－ 基金、理财产品
10 融亨合壹稳健三号证券私募投 等 0.31 3,504,800 -
资基金
合计 77.63 882,890,026 -
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（三）上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
1、公司自上市以来历次筹资及净资产额的变化情况首发前最近一期末归属于母
公司净资产额 9,331.42万元
（1996年9月30日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
1996年10月 首发 9,880.00
历次筹资情况 1998年8月 配股 13,342.40
2001年1月 配股 47,435.28
2013年1月 定增 216,938.93
合计 287,596.61
首发后累计派现金额（含税） 62,973.27万元
本次发行前最近一期末归属
于母公司净资产额 213,166.39万元
（2019年12月31日）
2、历次分红情况分红年度 分红方案 分红总额（万元） 除权除息日
2019年度 股票回购 36,093.24 ——
2018年度 股票回购 10,844.74 ——
2017年度 每10股派现金1.00元（含税） 11,372.99 2018-6-28
2000年度 每10股送红股3.473股，派现金0.869元（含 1,989.45 2001-6-7
税），每10股转增1.737股
1998年度 每10股送红股4股,并派现金1.00元（含税）, 1,242.24 1999-5-5
每10股转增2股
1996年度 每10股送现金2.00元（含税） 1,430.61 1997-6-23
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020年3月末 2019年末 2018年末 2017年末
资产总计 2,623,538,736.54 2,665,391,450.34 2,623,890,941.64 2,376,861,805.03
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项目 2020年3月末 2019年末 2018年末 2017年末
负债合计 461,985,642.63 533,727,594.86 282,435,099.60 185,121,979.31
所有者权益合计 2,161,553,093.91 2,131,663,855.48 2,341,455,842.04 2,191,739,825.72
归属于母公司所 2,161,553,093.91 2,131,663,855.48 2,341,455,842.04 2,171,184,602.33
有者权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 193,041,202.05 1,020,530,162.26 1,225,836,990.61 1,240,451,486.26
营业利润 32,046,550.01 213,767,084.56 489,841,404.28 535,086,611.31
利润总额 31,812,178.81 199,750,101.46 482,875,449.03 501,078,730.55
净利润 26,287,309.98 170,859,251.95 403,218,611.69 410,459,393.56
归属于母公司所有 26,287,309.98 170,859,251.95 405,031,231.85 412,393,597.99
者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流量净 12,045,029.43 339,120,430.50 477,038,390.54 508,659,900.05
额
投资活动产生的现金 -184,409,788.32 183,089,395.98 -696,892,235.63 -98,179,570.66
流量净额
筹资活动产生的现金 - -363,145,035.75 -222,220,378.98 -
流量净额
现金及现金价物净增 -172,362,725.94 159,066,976.01 -442,067,812.27 410,472,468.79
加额
2、最近三年非经常性损益明细表及主要财务指标
（1）最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020年 2019年度 2018年 2017年
1-3月 度 度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 -387.76 1.82 -400.26
准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 - 31.30
免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 28.93 131.29 6.32 28.96
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项目 2020年 2019年度 2018年 2017年
1-3月 度 度
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 1,509.43
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 - 1,022.33
辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 - -0.65
受托经营取得的托管费收入 943.40 1,981.13
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 -42.69 3,439.22 504.31
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -26.91 -1,022.22 -1,499.7 -3,016.07
8
减：所得税影响额 2.35 -144.30 -223.56 -355.17
少数股东权益影响额（税后） 0.12
合计 900.38 5,795.39 258.57 -3,001.66
（2）最近三年主要财务指标
2020年3月 2019年末 2018年末 2017年末
项目 末/2020年 /2019年度 /2018年度 /2017年度
1-3月
流动比率 1.33 1.30 4.24 6.45
速动比率 1.26 1.18 3.90 5.84
资产负债率（%） 17.61 20.02 10.76 7.79
资产负债率（母公司）（%） 7.13 7.18 7.40 4.82
应收账款周转率（次） 5.89 12.56 10.90 11.64
每股经营活动现金流量（元/ 0.01 0.30 0.42 0.45
股）
每股净现金流量（元） -0.15 0.14 -0.39 0.36
每股净资产（元） 1.90 1.87 2.06 1.93
研发投入占营业收入的比重 - - -
（%）
息税折旧摊销前利润（元） 6,533.33 32,249.93 57,751.82 58,412.51
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2020年3月 2019年末 2018年末 2017年末
项目 末/2020年 /2019年度 /2018年度 /2017年度
1-3月
利息保障倍数 791.72 772.40 1,837.41 2,164.85
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
（五）发行人最近一年财务报告的审计意见
经本保荐机构核查，发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对发行人最近一年财务报告发表了标准无保留审计意见。
（六）发行人及其附属公司的对外担保
经本保荐机构核查，截至2020年3月31日，发行人及其附属公司不存在对外担保情况，也不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（七）发行人最近一年的重大会计差错更正
经本保荐机构核查，发行人最近一年无重大会计差错更正事项。
三、发行人与保荐机构是否存在《发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》第十三条规定
之情形的核查结果
经核查，自2017年1月1日至本发行保荐书出具之日，本保荐机构确认与发行人不存在以下情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、国城矿业股份有限公司 发行保荐书实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
经核查，本保荐机构担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
项目组申请启动内核审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部对尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核审查关注。
质量控制部验收通过后，项目组所在业务部门可向内核部提出内核申请。内核部收到业务部门内核申请后，就文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，符合要求的，内核部正式受理申报材料。内核材料正式受理后，内核负责人指派内核部内核法律岗及内核财务岗负责初审。项目组根据初审意见修改申报材料并对初审意见进行回复。内核部在项目初审后安排问核程序。问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。通过问核的项目由内核部提交内核委员会审议。
内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核会议应当制作内核决议和会议记录等书面或电子文件，并由参会的内核委员确认。内核部建立内核意见的跟踪复核机制。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
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（二）本保荐机构对国城矿业股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的内核意见
本保荐机构证券发行内核委员会已核查了发行人本次公开发行可转换公司债券申请材料，并于2019年12月3日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经过内核委员会讨论分析认为，发行人申请文件已达到有关法律法规的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人不存在影响本次公开发行可转换公司债券的重大法律和政策障碍，发行申请材料完备、合规，发行人本次公开发行股票必要、可行。
鉴于此，红塔证券同意推荐发行人本次公开发行可转换公司债券的申请材料上报中国证监会，并承担保荐机构的相应责任。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的
规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职
调查程序，对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；国城矿业股份有限公司 发行保荐书
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
1、国城矿业股份有限公司聘请红塔证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、国城矿业股份有限公司聘请北京海润天睿律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、国城矿业股份有限公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、国城矿业股份有限公司聘请联合信用评级有限公司作为本次发行的评级机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。国城矿业股份有限公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，国城矿业股份有限公司本次发行不存在直接或间接有偿国城矿业股份有限公司 发行保荐书聘请其他第三方机构或个人行为。
（三）核查结果
综上，本保荐机构认为，国城矿业本次发行上市项目中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。国城矿业在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
国城矿业股份有限公司 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、关于发行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国
证监会规定的决策程序的逐项说明
本保荐机构对发行人本次发行履行的决策程序进行了详细核查，并与《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的决策程序逐条对照，认为发行人本次发行履行了规定的决策程序。现逐项说明如下：
（一）发行人于2019年10月25日召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、逐项审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》、审议通过《关于公司未来三年（2019—2021 年度）股东回报规划的议案》、审议通过《关于制定<国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2016年度至2018年度审计报告的议案》、《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告的议案》、《关于制定<国城矿业股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》、《关于召开公司2019 年第三次临时股东大会的议案》等。因此，符合《发行办法》第四十条的规定。
2020年4月3日，发行人第十一届董事会第五次会议审议并通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》，将本次可转债募集资金规模从“不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元）”调整为“不超过人民币8.5亿元（含8.5亿元）”，本次募集资金用途对应拟投入募集资金额亦作相应调整。国城矿业股份有限公司 发行保荐书
（二）发行人于2019年11月11日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、逐项审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2019—2021 年度）股东回报规划的议案》、《关于制定<国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的议案》。
本次公开发行可转换公司债券已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利，因此，符合《发行办法》第四十四条的规定。
二、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的逐项说明
保荐机构对发行人是否符合《证券法》关于公开发行可转债的条件进行了逐项核查。保荐机构经核查认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、依据发行人近三年审计报告，按发行规模85,000万元以及3.0%的票面利率计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过2,550万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。
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3、发行人符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项规定。
综上，本保荐机构经核查认为，本次发行符合《证券法》第十五条第一款规定。
4、本次可转债符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十五条第三款规定。
（二）截至本发行保荐书出具日，发行人未曾公开发行过公司债券，不适用《证券法》第十七条规定的条件。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
三、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发
行条件的逐项说明
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》对发行人及本次发行可转债的相关条款进行了逐项核查。通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《发行办法》规定的发行条件，具体如下：
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第六条规定的条件
1、经查阅发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会相关决议；查阅了发行人“三会”文件、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈，本保荐机构认为：发行人公司章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，本次发行符合《发行办法》第六条第（一）项的规定。国城矿业股份有限公司 发行保荐书
2、经核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》以及其他相关公司内部控制制度，本保荐机构认为，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。天健会计师出具的发行人《内部控制审计报告》认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，本次发行符合《发行办法》第六条第（二）项的规定。
3、经核查发行人的公开披露文件以及中国证监会、深交所网站公开披露的相关信息，经取得董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，本保荐机构认为，现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，本次发行符合《发行办法》第六条第（三）项的规定。
4、经核查发行人2019年年度报告、最近十二个月内的公开披露文件，并经核查发行人人员情况、主要资产的权属情况、机构设置和业务开展情况等，本保荐机构认为，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行办法》第六条第（四）项规定的条件。
5、经核查发行人相关三会文件、定期报告及公开披露信息等；查阅了发行人会计师出具的审计报告和律师出具的法律意见书等，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形，符合《发行办法》第六条第（五）项规定的条件。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第七条规定的条件
1、依据发行人近三年审计报告， 2017年度、2018年度及2019年度归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者为准）分别为412,393,597.99元、402,445,577.38元和112,905,343.56元。国城矿业股份有限公司 发行保荐书本保荐机构认为，发行人最近三个会计年度连续盈利，本次发行符合《发行办法》第七条第（一）项规定的条件。
2、依据发行人最近三年审计报告、最近一期财务报告以及本保荐机构对发行人董事长、财务总监的访谈情况，报告期内，公司主营业务为有色金属采选及下游相关产品生产。发行人主营业务收入分别为1,237,296,468.52元、1,222,034,874.50元、981,601,875.46元和183,284,825.89元，占发行人营业收入总额的99.75%、99.69%、96.19%和94.95%，业务和盈利来源相对稳定。发行人拥有独立的生产、销售系统，产品的生产和销售均通过自身的生产和销售系统完成，业务体系独立，自主经营，独立对外签订协议，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。因此本保荐机构认为，本次发行符合《发行办法》第七条第（二）项规定的条件。
3、依据发行人的发展规划、本次可转债的发行方案以及发行人出具的声明，发行人主营业务为有色金属采选及下游相关产品生产，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。本次硫钛铁资源循环综合利用项目是在公司现有主营业务——有色金属采选业务基础上，对采选尾矿进一步利用，项目的实施将延伸产业链，具有良好的社会价值和经济效益。因此本保荐机构认为，本次发行符合《发行办法》第七条第（三）项规定的条件。
4、经查阅发行人最近十二月的董事会决议、股东大会决议以及公开信息披露文件，发行人最近12个月内高管人员存在多次变动，本保荐机构认为，发行人高管人员的离任大部分是基于公司发展需要作出的公司内部岗位调整及公司与控股股东之间的人员流动，大部分高管离任高管职位后仍在公司内部或控股股东任职，且新加入的高管人员均具有丰富的行业经验和管理经验，对于公司业务发展及经营能力的提升具有积极作用。综合来看，以上人员变动有利于公司未来业务发展，最近十二个月内高管人员变动不属于重大不利变化，本次发行符合《发行办法》第七条第（四）项规定的条件。
5、经核查发行人拥有的土地、房屋使用权或所有权证书、专利权证书、商标注册证书、主要设备资产的采购合同、重大的采购和销售合同等资料，本保荐国城矿业股份有限公司 发行保荐书机构认为，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（五）项规定的条件。
6、经查阅发行人2019年度审计报告、2019年年度报告，以及发行人拥有的土地、房屋使用权或所有权证书、专利权证书、商标注册证书等相关资料，并经查询商标、专利等主管部门网站、全国法院被执行人信息查询网站，访谈发行人及部分高级管理人员，获取发行人出具的承诺，本保荐机构认为，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行办法》第七条第（六）项规定的条件。
7、经核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不适用《发行办法》第七条第（七）项规定。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第八条规定的条件
1、经核查，天健会计师对发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，出具的《内部控制审计报告》认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人已制定财务与会计制度。因此本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行办法》第八条第（一）项规定的条件。
2、经核查，天健会计师对发行人近三年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本保荐机构认为，本次发行符合《发行办法》第八条第（二）项规定的条件。
3、经核查发行人2019年度审计报告、2019年年度报告、主要资产明细表、同行业上市公司的公开财务信息，并对发行人高级管理人员和财务负责人进行访谈，了解各项资产减值准备的计提情况，本保荐机构认为，截至本报告出具之日，发行人资产质量良好，不存在不良资产足以对公司财务状况造成重大不利影响的情形，符合《发行办法》第八条第（三）项规定的条件。
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4、经核查天健会计师出具的发行人近三年审计报告，并访谈发行人财务负责人，本保荐机构认为，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行办法》第八条第（四）项规定的条件。
5、经核查发行人公开信息披露文件，发行人近三年以现金方式累计分配的利润为58,310.97万元，占最近三年实现的年均可分配利润（合并口径下归属于母公司所有者净利润）32,942.80万元的比例为177.01%，本保荐机构认为，发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行办法》第八条第（五）项规定的条件。
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第九条规定的条件
1、经核查发行人近三年审计报告及最近一期财务报告以及发行人出具的承诺，本保荐机构认为，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。
2、依据发行人出具的承诺并经本保荐机构核查市场监督管理局、税务局、社保局、公积金管理中心、生态环境局、安监局、规划和自然资源局、住建委、水务局、农牧业局等主管政府部门出具的证明文件、查询发行人公开信用信息，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，本保荐机构认为，本次发行符合《发行办法》第九条规定的条件。
（五）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十条规定的条件
1、募集资金数额不超过项目需要量。
依据发行人可转债发行方案，本次可转债拟募集资金不超过 8.50 亿元，扣除发行费用后用于硫钛铁资源循环综合利用项目，该项目总投资额 298,351.43万元，本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
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2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次募集资金投资项目为硫钛铁资源循环综合利用项目，该项目符合《产业结构调整指导目录》（2013修订）鼓励类第三十八类第27 项“尾矿、废渣等资源综合利用”，《产业结构调整指导目录》（2019本）第四十三类第25项将“尾矿、废渣等资源综合利用及配套装备制造”列为鼓励类项目。乌拉特后旗发展和改革局出具“2019-150825-41-03-000802”号《变更项目备案告知书》，国城资源申请的“内蒙古国城资源综合利用有限公司硫钛铁资源循环综合利用项目”准予备案；巴彦淖尔市生态环境局出具《关于<内蒙古国城资源综合利用有限公司硫钛铁资源循环综合利用项目环境影响报告书>的批复》（巴环审发【2019】37号）；项目建设用地分为两宗，第一宗建设用地817亩，于2020年1月8日取得了不动产权证书（蒙(2020)乌拉特后旗不动产权第 0000025 号）；第二宗建设用地约384 亩（用地面积以最终取得的权属证书记载数据为准），已取得本项目所在地乌拉特后旗（清科乐）循环经济工业园区管理委员会下发的同意选址申请的批复，后续用地手续正在办理中。本保荐机构认为：本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
依据发行人可转债发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金拟用于硫钛铁资源循环综合利用项目，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构认为，本次募集资金投资项目为发行人独立实施，不会导致发行人与其控股股东、实际控国城矿业股份有限公司 发行保荐书制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专用账户。
本保荐机构查阅了发行人《募集资金使用管理办法》，根据《募集资金使用管理办法》的要求，发行人将对募集资金实行专户存储。
综上，本次发行符合《发行办法》第十条规定的条件。
（六）本次公开发行可转换公司债券不存在《发行办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
1、经核查发行人公开披露文件、近三年审计报告以及中国证监会、深交所网站公开披露的相关信息等文件，以及发行人、发行人现任董事和高级管理人员出具的书面承诺，本保荐机构认为，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、经核查发行人前次发行证券，为发行股份购买资产，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形。
3、经核查发行人公开披露文件、深交所网站公开披露的相关信息，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、经核查发行人公开披露文件，并访谈发行人有关负责人，最近十二个月内不存在上市公司及其控股股东和实际控制人未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、经核查中国证监会、深交所网站公开披露的相关信息，发行人、发行人现任董事和高级管理人员出具的书面承诺，本保荐机构认为，上市公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
综上，本保荐机构认为，本次公开发行可转换公司债券不存在《发行办法》第十一条规定的不得公开发行证券的上述情形，也不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（七）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十四条规定的条件
1、发行人2017年度、2018年度和2019年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 21.04%、17.49%和 5.08%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、截至2020年3月31日，发行人股东权益合计216,155.31万元，其中归属于母公司股东的净资产为216,155.31万元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额最高为85,000.00万元，不超过发行人最近一期末净资产的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、2017年度、2018年度和2019年度，公司归属母公司股东的净利润分别为41,239.36万元、40,503.12万元和17,085.93万元，最近三年实现的平均可分配利润为32,942.80万元；本次发行可转换公司债券面值不超过85,000.00亿元，具体每一年度的利率水平由公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司最近三年实现的平均可分配利润占本次公司债券面值的 38.76%，足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项规定。
（八）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十五、十六条规定的条件
依据发行方案，本次公开发行可转换公司债券的期限为六年，债券每张面值一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行办法》第十五、十六条规定的条件。
（九）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十七条规定的条件
发行人已聘请具备资质的联合信用评级有限公司为本次公开发行可转换公国城矿业股份有限公司 发行保荐书司债券进行资信评级，并做出跟踪评级的安排，符合《发行办法》第十七条规定的条件。
（十）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十九条规定的条件
经核查，本次可转债发行方案和募集说明书已约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并规定存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、修订可转债持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：（1）公司董事会；（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；（3）债券受托管理人；（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
8、公司提出债务重组方案的；
9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
10、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本保荐机构认为，本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十九条规定的条件。
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（十一）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第二十条规定的条件
本次可转债不提供担保。依据天健会计师出具的2019年度审计报告，截至2019年12月31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为213,166.39万元，不低于人民币15亿元，无需提供担保，符合《发行办法》第二十条规定。
（十二）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第二十一至二十六条规定的条件
1、依据本次可转债发行方案，本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”，符合《发行办法》第二十一条规定。
2、依据本次可转债发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《发行办法》第二十二条规定。
3、依据本次可转债发行方案，本次公开发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条款作出了明确规定，符合《发行办法》第二十三、二十四条规定。
4、本次可转债发行方案中，就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整原则和方式作出了明确规定。同时，本次可转债发行方案就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《发行办法》第二十五及二十六条规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》、《发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
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四、关于发行人本次发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引笫3号》及公司章程的规定的
实质条件的说明
保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引笫3号》及公司章程的规定核查。
保荐机构进行了如下核查工作：保荐机构查阅了发行人《公司章程》、报告期内的年度报告、相关董事会及股东大会决议公告、各年度权益分派实施公告等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引笫3号》及公司章程的规定。发行人利润分配政策的决策机制合规，已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已履行，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求已经落实。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营管理风险
1、有色金属价格波动的风险
公司主营业务为有色金属采选及下游相关产品生产，其中，有色金属采选业务是公司利润的主要来源。有色金属采选业务所属的有色金属行业是典型的周期性行业，有色金属价格波动较大，如果铅、锌、铜市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司销售精矿产品时对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到较大不利影响。因此，公司存在因有色金属价格波动导致的经营业绩大幅波动风险。
2、盈利能力依赖单一矿山的风险国城矿业股份有限公司 发行保荐书
公司目前生产运营的矿山为东升庙矿山和中家山矿山，报告期内，公司营业利润绝大部分来自于东升庙矿山。若东升庙矿山出现重大经营风险，如安全生产事故、自然灾害等情况，导致东升庙矿山长时间无法正常生产经营，公司盈利能力将会受到重大不利影响。因此，公司存在盈利能力依赖单一矿山的风险。
3、原矿石品位下降的风险
公司有色金属采选业务原矿石单位开采及处理成本保持稳定，精矿单位金属吨生产成本主要由原矿石品位及选矿回收率决定，原矿石品位越低、选矿回收率越低，精矿单位生产成本越高。报告期内，公司主要生产地东升庙选厂的生产设备及生产工艺已稳定运行多年，原矿石中各种金属的选矿回收率较稳定，选矿回收率的变化对公司精矿的单位成本变化影响较小，精矿单位成本主要由原矿石品位决定。报告期内，公司盈利主要来源的东升庙矿山原矿石品位有逐年下降的趋势，因此，公司存在原矿品位下降影响公司生产成本，进而影响公司经营业绩的风险。
4、矿产资源储量风险
公司作为有色金属采选企业，对资源的依赖性较强，矿产资源的保有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过多年的积累，公司已拥有东升庙矿山、中家山矿山两座生产型矿山及大王府-江山矿山、东升庙 700m 以下两个探矿项目。截至2020年3月末，公司保有矿石量16,232.40万吨，控制锌金属量170.74万吨，并已形成合计超过200.00万吨/年的矿山采矿能力和7000吨/日的选矿能力。
公司拥有的已探明储量及推断资源根据资源储量核实报告确定，但由于勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种的差异可能对公司的业务和经营业绩产生不利影响。
5、采掘工程外包给承包商的风险
公司依据比较优势和专业分工的原则，将采掘工程外包给承包商，目前公司原矿石开采全部外包，公司业务受到这些承包商工作质量的影响。虽然公司制定国城矿业股份有限公司 发行保荐书了严格的承包商甄选聘用制度，对承包商的工作质量有严格的要求，但如果承包商不能达到公司要求的品质、安全及环境标准，或者公司无法维持与这些承包商的合作、承包合同到期后未能续约又无法及时找到新的承包商，将对公司生产经营产生不利影响。因此，公司存在采掘工程外包给承包商的风险。
6、原矿石开采风险
公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。同时，若铅、锌、铜等有色金属市场价格发生较大波动、因通货膨胀等因素导致生产成本上升，或开采过程中的技术问题以及自然条件（如气候状况、自然灾害等）等因素，均可能使开采较低品位的矿石在经济上不可行，从而无法保证公司保有储量可全部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，公司生产能力及持续经营将受到一定影响。因此，公司存在矿山开发方案、经济可行性的开采风险。
7、探矿权转采矿权及采矿权、探矿权续期风险
目前，我国矿产资源均属国有，国家实行采矿权、探矿权有偿取得制度。矿产经营企业必须获得采矿权、探矿权的许可证后才能在许可期内在规定范围内进行采矿或探矿活动；探矿权必须转为采矿权后才能进行采矿活动，许可期满正常可以申请续期。截至募集说明书签署日，公司已取得3个采矿权证和2个探矿权证。如公司未能在采矿权、探矿权许可期届满后延续有关权利，或不能将勘查作业区内矿产资源的探矿权转为采矿权，将对公司持续经营造成重大不利影响。因此，公司存在探矿权转采矿权及采矿权、探矿权续期的风险。
8、主要客户集中度较高及变动风险
有色金属采选业务是公司最核心的业务，报告期内，公司有色金属采选业务向前五大客户销售金额占公司当期主营业务收入的比例分别为 83.00%、80.07% 、76.84%和87.46%，公司对前五大客户的销售收入占比较高，主要原因国城矿业股份有限公司 发行保荐书系公司制定了大客户销售为主的销售策略。
整体而言，国内有色金属冶炼企业的精矿自给率不高，对外购精矿依赖较大，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场。但如果未来主要客户减少或取消向公司采购量而公司未及时开拓新客户，或部分客户经营情况不利，减少或取消向公司采购，将对公司的经营产生重大不利影响；同时，客户集中度过高对公司的议价能力和经营风险也存在一定不利影响。因此，公司存在主要客户集中度较高及变动风险。
9、关于收购宇邦矿业部分股权涉及诚意金及财务资助款的风险
2020年1月19日，公司董事会审议通过决议，同意以36,000万元收购赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）34%的股权，并对宇邦矿业股东李振水提供财务资助。根据约定，公司支付诚意金6,000万元，并向李振水提供财务资助9,000.00万元。在2020年6月6日以前，公司须得出明确的资源验证结论，届时，公司有权单方面解除协议，交易对方须及时偿还意向金及财务资助款，并支付资金使用成本。2020年5月27日，公司董事会审议通过决议，根据地质勘查公司核实的初步结论，并结合宇邦矿业项目的进展情况，公司与宇邦矿业及其股东签订补充协议，调整付款计划，继续向宇邦矿业股东支付15,000万元，其中10,000万元由其出借给宇邦矿业使用。尽管上述款项以宇邦矿业的股权质押为担保，但若本次收购终止，公司仍面临上述款项无法按照协议约定及时收回、担保物无法及时足额变现而带来损失的风险。
（二）财务风险
1、人力成本上涨的风险
公司生产成本主要为原矿开采成本，原矿开采成本主要由人力成本决定，同时，2018 年下半年开始，公司加大了管理力度，管理人员人数大幅增加。随着国内物价水平的持续上涨，公司原矿开采成本、职工薪酬将呈现上涨趋势，公司面临原矿开采成本、职工薪酬上升的压力。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务收入规模，或将人力成本有效转移至下游，则公司将面临盈利能力下降的风险。
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2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,222.05 万元、8,385.54 万元和6,012.65万元、2,896.03万元，占各期末总资产的比例分别为3.88%、3.20%、2.26%和1.10%，库存商品账面原值占存货账面原值的比例分别为78.12%、57.95% 、68.67%和 32.84%。公司库存商品主要由精矿构成，精矿可变现净值主要由所含有色金属价格决定，有色金属价格波动较大，存在可变现净值小于账面价值的情况。2019 年末，受锌锭价格大幅降低、锌精矿加工费大幅上涨的影响，锌精矿市场售价大幅降低，公司锌精矿可变现净值小于账面价值而计提存货跌价准备。2020年3月末，公司锌精矿可变现净值大于账面价值，无需计提存货跌价准备。若未来公司产品市场价格继续出现长期大幅下跌，公司存货将面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
3、应收账款的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,687.61万元、13,797.67万元、2,456.10万元和4,052.19万元，占资产总额的比例分别为3.66%、5.26%、0.92%和 1.54%，公司同期应收账款余额前五名客户合计占应收账款总额的比例分别为95.83%、93.21%、98.66 %和98.37%，公司应收账款客户较为集中。如公司的应收账款不能及时回款，将会占用公司大量流动资金，影响公司资金周转；如主要客户的经营、财务和信用状况发生不利变化，公司将面临更多呆账、坏账，存在资产减值风险，影响公司的生产经营、盈利能力。
4、营业利润及净利润同比下滑50％以上的风险
2019 年度，主要受到铅锌等有色金属行情走弱的影响，公司营业收入同比下降16.75%，归属于上市公司股东的净利润同比下降57.82%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降71.95%。2020年一季度，新冠疫情加剧了铅锌价格走弱，同时，新冠疫情使公司开工率不足，精矿生产销售数量大幅降低，公司营业收入同比下降 38.49%，归属于上市公司股东的净利润同比下降77.20%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降74.52%。
目前，铅锌价格总体呈止跌回升趋势。未来，如果铅锌等有色金属价格继续走低，且公司无法采取有效对冲价格下滑的策略，则存在2020年度及以后年度国城矿业股份有限公司 发行保荐书营业收入及营业利润继续大幅下降，且营业利润及净利润可能同比下滑50%以上的风险。
5、“新冠疫情”影响公司经营业绩的风险
2020年1月“新冠疫情”爆发以来，公司在2020年第一季度的生产受到较大影响，公司采取积极应对措施，在做好疫情防控的前提下抓紧复工复产工作，目前公司已完全复工复产。虽然国内新冠疫情得到较好的控制，市场需求正在复苏，但境外疫情仍在持续。如果境外疫情无法及时得到有效控制，公司主要产品的终端需求短期内难以完全恢复，尚不能确定有色金属价格能否持续反弹，从而对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次发行可转换公司债券募集资金拟全部用于硫钛铁资源循环综合利用项目的建设。项目建成投产后，公司有色金属采选业务循环经济产业链将得以进一步完善，产品结构将进一步丰富，整体经营规模、经营业绩及抗风险能力将进一步提升和增强。尽管公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分论证，但由于可行性分析系基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的，在项目实施过程中，如果出现市场环境突变，工程进度、工程管理、原料供应及设备价格等因素发生较大变动，或由于项目组织管理不善，不能按预定计划完工，则可能无法达到预期的收益水平。
同时，本次募投项目实施的两宗土地，第一宗土地已取得了不动产权证书；第二宗土地已取得本项目所在地乌拉特后旗（清科乐）循环经济工业园区管理委员会下发的同意选址申请的批复，后续用地手续正在办理中，但公司何时及能否取得第二宗土地存在不确定性，若公司未能及时取得第二宗土地，募投项目实施进度存在延迟的风险。
此外，本次募投项目相关的园区配套设施（如供水、排水、供电等）尚需建设或完善，若本次募投项目建成后配套设施不能满足生产经营需要，则本项目存在无法及时达产的风险。
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（四）政策风险
1、环境保护风险
公司在矿产资源采选、硫酸生产过程中产生废石、废水、废渣及废气等废弃物。虽然公司生产经营过程中的废弃物已严格按照环保要求进行处理和排放，符合有关环保方面的要求。但随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，公司有可能需要追加环保投入，导致公司经营成本提高，降低公司的盈利能力。
2、税收政策变化风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）和国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012第12号），东升庙矿业和临河新海统一执行西部大开发战略中企业所得税15%税率。如果上述税务优惠政策发生重大变化或被取消，将增加公司的税务成本，对公司的盈利能力产生不利影响。此外，如果国家提高矿产资源税、矿产资源补偿费及安全环保费用的征收标准，也将对公司的经营业绩构成不利影响。因此，公司存在税收政策变化的风险。
（五）管理风险
1、控股股东、实际控制人报告期内变更的风险
2018年7月，国城控股成为建新集团股东后，国城控股通过全资子公司建新集团间接持有公司466,139,241股股份、占公司总股份的40.99%，直接持有公司375,160,511股股份、占公司总股份的32.99%，国城控股合计控制公司73.98%的股份，公司控股股东由建新集团变更为国城控股，公司实际控制人由刘建民先生变更为吴城先生。
虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构，控股股东及实际控制人变更后，公司经营战略、组织架构及主营业务未发生重大变动。如果新控股股东、实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、国城矿业股份有限公司 发行保荐书关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。
2、董事、高级管理人员报告期内变动的风险
2018年7月，国城控股成为建新集团股东后，公司控股股东由建新集团变更为国城控股，实际控制人由刘建民先生变更为吴城先生。同时，为适应公司发展需求，建立更完善的公司治理结构，公司对部分董事及高级管理人员进行调整，新聘董事及高级管理人员均具有丰富的行业及管理经验，有利于提升上市公司经营和管理能力。人员调整后，公司经营战略、组织架构及主营业务未发生重大不利变动，但公司仍存在新聘董事、高级管理人员因各种原因无法胜任目前岗位要求，从而影响公司经营的风险。
同时，公司本届董事会、监事会任期已届满，由于公司下届董事会董事候选人、监事会监事候选人提名等工作尚未完成，为确保董事会、监事会工作的连续性及稳定性，保障公司业务的正常运营，公司董事会、监事会将适当延期换届。在换届工作完成之前，公司本届董事会监事会全体成员、公司高级管理人员及董事会聘任的其他人员将依照法律、法规和《公司章程》的规定继续履行相应的义务和职责。届时，新一届董事会、高管存在因各种原因无法胜任目前岗位要求，从而影响公司经营的风险。
3、发行可转债之日起12个月之内累计50%以上资产或者业务发生变化的风险
公司原控股股东建新集团及实际控制人刘建民承诺按照约定条件将中西矿业、金德成信、瑞峰铅冶炼、华峰氧化锌等四家公司注入上市公司。2018 年 7月，国城控股成为上市公司控股股东，吴城先生成为上市公司实际控制人，建新集团尚未履行完毕的资产注入承诺由控股股东国城控股及实际控制人吴城先生承接并继续履行。截至目前，中西矿业已经法院裁决批准重整计划，国城控股成为其控股股东，中西矿业主要从事钼矿采选，若满足注入条件后履行注入承诺，公司资产规模和产品构成将发生较大变化。
同时，由于公司作为有色金属采选企业，对资源的依赖性较强，公司始终致国城矿业股份有限公司 发行保荐书力于寻找优质矿权作为收购标的，因公司目前体量不大，优质标的矿权通常储量较大，收购金额较高，如寻找到符合公司要求的标的矿权，公司将以现金、股权或现金加股权的形式购买，公司资产规模和结构、主营业务涉及的矿种或将发生重大变化，公司存在发行可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生变化的风险。
4、承诺无法实施或承诺变更的风险
2018年7月，国城控股成为上市公司控股股东，吴城先生成为上市公司实际控制人，公司原控股股东建新集团尚未履行完毕的资产注入承诺由新控股股东国城控股及实际控制人吴城先生承接并继续履行。截至目前，上述承诺注入的公司中，中西矿业经重整成为国城控股子公司，瑞峰铅冶炼、华峰氧化锌破产重整申请已被法院受理，金德成信未开展生产经营，瑞峰铅冶炼、华峰氧化锌和金德成信能否注入上市公司存在较大不确定，因此存在承诺无法实施的风险。
此外，若行业政策及趋势发生重大变化、现有承诺无法履行或现有承诺履行将损害上市公司利益，上述承诺和细化措施可能会根据实际情况进行相应变更，因此存在承诺变更的风险。
（六）可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而国城矿业股份有限公司 发行保荐书增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次公开可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着国城矿业股份有限公司 发行保荐书可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为213,166.39万元，不低于15.00亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
8、信用评级变化的风险
联合资信对本次可转债进行了评级，信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资风险，对投资人的利益产生不利影响。
9、公司提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
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（七）控股股东股份质押的风险
截至募集说明书签署日，控股股东国城控股及其子公司建新集团共持有公司股份841,299,752股，占公司总股本的73.98%，累计质押股份数量为806,046,900股，占其所持有公司股份的95.81%，占公司总股本的70.87%。若公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，低于质押融资交易平仓线价格，或质押到期后无法偿还债务，国城控股及建新集团所持公司的股份存在被平仓的风险，从而可能导致公司控股股东、实际控制人的持股比例下降，甚至发生变更。
六、发行人的前景评价
（一）发行人的竞争优势
1、资源优势
矿产资源作为重要的非再生性自然资源，是人类社会赖以生存和发展不可缺少的物质基础，它既是生活资料的重要来源，又是极其重要的社会生产资料，矿山企业是我国国民经济的基础产业，在国民经济中起着重要作用。内蒙古地区为中国铅锌矿主要产地之一，锌资源储量全国占比排名第二，公司主要矿山东升庙矿山的铅锌矿石储量、品位在内蒙地区具有优势，单一矿山铅、锌精矿产量均位居全国前列。截至2020年3月末，公司下属各矿山企业保有资源（矿石）总量合计16,232.40万吨，锌金属量170.74万吨。（注：以上统计数据是根据公司下属各矿山企业备案资源储量，并结合之后进行的勘探活动所增加的资源储量，开采活动所消耗的资源储量情况得出。在统计矿石总量时，由于锌矿石和铅矿石存在重叠部分，出于谨慎原则，合并时仅统计其中之一。）
2、区位优势
公司主要矿山东升庙矿山位于内蒙古巴彦淖尔，该地区有色金属采选和冶炼均形成了完整的产业链，国家产业政策和税收政策对该地区有一定倾斜。另公司下属各矿山企业及冶炼厂均邻近城镇，运输条件好，方便公司矿产品的销售。
3、生产规模优势
目前矿山企业向规模大型化、装备大型化、生产自动化、运输无轨化、管理国城矿业股份有限公司 发行保荐书信息化方向发展，公司现已通过扩产形成年铅锌矿200.00万吨以上的生产规模，提升了公司在国内独立铅锌矿采选企业中的行业地位，使公司在与下游冶炼企业合作中更具优势。
4、工业技术优势
现代矿山企业的竞争体现的是企业资源配置的高效性，而这种高效率能否充分发挥，主要依靠专有技术、核心技术和技术创新。公司下属企业东升庙矿业公司，“复杂空区灾害隐患环境下倾斜厚矿体安全高效连续回采关键技术”荣获2016 年中国有色金属工业科学技术奖三等奖，采矿厂、尾矿库获得安全生产标准化二级企业证书，选矿厂获得安全生产标准化三级企业证书，东升庙矿业生产设备先进，采用直径 6.4*3.3m 半自磨机，实现了选矿全流程自动化。公司下属企业临河新海公司生产的工业硫酸于2016年获“内蒙古名牌产品证书”。
5、管理、生产经验优势
公司具有一支优秀的管理团队，在生产经营管理方面具有优势；公司技术团队生产经验丰富，主要技术人员具有十年以上的地质和矿山工作经验；公司重视矿产资源的综合开发利用，以降低损失率、贫化率、提高选矿回收率为生产管理目标；公司具有科学的人才规划和薪酬体系，人力资源优势明显。
6、成本优势
公司的下属矿山生产企业矿区开采条件和赋存位置较好；所处地区人工和材料成本较低；公司通过国内领先的技术优势、经验丰富的生产团队和专业的管理团队，实现较高的生产效率，具备成本优势。
（二）发行人前景评价
1、发行人所从事的业务存在持续成长的空间
目前，公司主要是对铅锌矿、铜矿的采选，公司在对现有资源进行合理规划和有序开发，符合安全生产、环境保护的前提下，加大开采力度，逐步扩大采矿、选矿的生产规模。中都矿产正在办理江山金铅锌矿35万吨/年采选项目相关手续，待江山矿山投产，公司业务规模将大幅增加，公司盈利能力将显著增强。
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公司在加大开采现有矿产资源的基础上，积极拓展国内、国外业务，聘请外部知名地勘单位开展自有矿区深部探矿、外围空白区找矿等方式获取新的矿产资源储量；加强与主管单位、各级政府职能部门联系、同行业合作，并以参股、收购等方式开展增加公司矿产资源储备、扩大产能业务。
2、短期内行业波动将影响公司业绩
铅锌价格从2018年达到高点之后逐步进入下降周期，特别是2020年1月下旬开始受到新冠疫情突发并在全球蔓延等因素影响，有色金属市场出现恐慌，铅锌等有色金属价格经历了剧烈下跌，这将对公司短期业绩造成不利影响。但中长期看，这些因素持续时间有限，不会对公司长远发展造成重大不利影响。
3、募投项目的顺利实施将提升公司的持续盈利能力和可持续发展能力
本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务——有色金属采选业务基础上，对采选尾矿进一步利用，并向下游延伸，实现产业升级。项目充分利用乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，综合利用东矿公司尾矿资源，通过清洁工艺生产硫酸和铁精粉，再对硫酸进行再利用，经与钛铁矿等一系列反应最终形成二氧化钛，同时对生产过程中的废酸、亚铁进行循环利用。项目实施将有效降低尾矿废渣堆存对当地环境的影响，同时运用了清洁和循环利用技术将尾矿资源转化为经济价值。根据专业机构编制的可行性研究报告，本次募集资金投资项目具有较为丰厚的回报。因此，项目的实施将进一步增强公司的风险抵抗能力和市场竞争能力，有利于增强公司持续盈利能力和可持续发展能力。
综上所述，本保荐机构同意保荐国城矿业股份有限公司本次公开发行可转换公司债券。
（以下无正文）国城矿业股份有限公司 发行保荐书【本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页】
项目协办人： 年 月 日
签名：
曲太郎
保荐代表人：
签名： 年 月 日
李 强 陈 波
内核负责人：
签名： 年 月 日
欧阳凯
保荐业务负责人：
签名： 年 月 日
沈春晖
红塔证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
国城矿业股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司公开发行
可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人及总裁签名： _____________
李素明
保荐机构：红塔证券股份有限公司
年 月 日
国城矿业股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司公开发行
可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构董事长签名： _____________
李剑波
保荐机构：红塔证券股份有限公司
年 月 日
国城矿业股份有限公司 发行保荐书
附件1：
红塔证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4号文”）及其适用问答等有关文件规定，我公司作为国城矿业股份有限公司公开发行 A 股可转换债券的保荐机构，对于李强、陈波两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会[2012]4 号文第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
签字保荐代表人姓 已申报在审企业家数 已申报在审企业名称 已申报在审企业项目
名 类型
李强 无
陈波 无
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
第六条规定的条件
国城矿业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目的签字保荐代表人李强、陈波最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
签字保荐代表人姓名 签字项目名称 签字项目类型
李强 无
陈波 无
李强、陈波符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，不国城矿业股份有限公司 发行保荐书存在以下两类情形：
1、最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
2、最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
本保荐机构同意授权李强、陈波两位同志担任国城矿业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整、及时，特此承诺！国城矿业股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
李强 陈波
法定代表人及总裁：
李素明
红塔证券股份有限公司
年 月 日
国城矿业股份有限公司 发行保荐书
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，红塔证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员曲太郎担任本公司推荐的国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人及总裁：
李素明
红塔证券股份有限公司
年 月 日
红塔证券股份有限公司
关于国城矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二零年六月
国城矿业股份有限公司 发行保荐书
目 录
声 明 ............................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况....................................................................... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人及项目组成员情况.............................................. 3
二、发行人基本情况.......................................................................................................... 4
三、发行人与保荐机构是否存在《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号
—发行保荐书和发行保荐工作报告》第十三条规定之情形的核查结果...................... 9
四、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................................ 10第二节 保荐机构承诺事项................................................................................ 12
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据
此出具本发行保荐书。.................................................................................................... 12
二、本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，遵循行业
公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，对申请文件进行审
慎核查后，做出如下承诺：............................................................................................ 12
三、不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见.................................... 13第三节 对本次证券发行的推荐意见................................................................. 15
一、关于发行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决
策程序的逐项说明............................................................................................................ 15
二、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的逐项说明........................ 16
三、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的逐项
说明.................................................................................................................................... 17
四、关于发行人本次发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引笫3号》及公司章程的规定的实质条件的说明........................ 27
五、发行人存在的主要风险............................................................................................ 27
六、发行人的前景评价.................................................................................................... 38国城矿业股份有限公司 发行保荐书
声 明
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“本保荐机构”或“本保荐人”）及保荐代表人李强、陈波根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
国城矿业股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人及项目组成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人情况
本保荐机构指定李强、陈波作为本次项目具体负责推荐的保荐代表人，上述两人保荐业务执业情况如下：
李强先生，红塔证券投资银行事业总部执行董事、北京业务一部总经理，保荐代表人，经济学硕士。具备多年的投行工作经历，从事投行工作后曾主持、参与完成2017阿克苏企业债、京运通IPO财务顾问、星宇股份IPO项目、天壕环境创业板IPO、京天利创业板IPO、2012年江河集团公司债、2013年江河集团发行股份购买资产、2014年航天科技配股等项目。
陈波先生，红塔证券投资银行事业总部董事总经理、战略业务部总经理，保荐代表人，具备多年投行工作经验，从事投行工作后曾主持、参与丽江旅游2009年非公开发行、云南省投资控股集团有限公司2010年公司债券、云维股份2011年公司债、云煤能源2013年公司债、云煤能源2013年非公开发行、合力泰借壳上市、西藏旅游2015年非公开发行、美克家居2015年非公开发行、万通地产2016年非公开发行、万通地产要约收购、景谷林业要约收购、景谷林业股权转让专项财务顾问、久其科投2015年可交换债、久其软件2017年可转债等保荐承销、财务顾问和债券项目。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行的项目协办人为曲太郎先生，执业情况如下：
曲太郎先生，红塔证券投资银行事业总部董事，经济学硕士，准保荐代表人，拥有中国注册会计师资格，具备多年会计师事务所及投行工作经验，曾参与多个项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括许琳睿、岳凤超、邝山、李星男、高菲菲。国城矿业股份有限公司 发行保荐书二、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司名称：国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“发行人”或“公司”）
2、法定代表人：应春光
3、注册地址：重庆市涪陵江东群沱子路31号
4、注册时间： 1978年11月10日
5、联系电话：010-57090095
6、传真：010-57090060
7、电子信箱：536506315@qq.com
8、邮政编码：408000
9、互联网网址：http://www.gcky0688.com/
10、办公地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层
11、经营范围：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品的研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务；数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关的技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）；有色金属冶炼。[除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动]**
12、本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券国城矿业股份有限公司 发行保荐书
（二）发行人股权结构和前十名股东情况
1、发行人股权结构情况
截至2020年3月31日，公司总股本为1,137,299,314股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,320 0.00
其他内资持股 4,320 0.00
其中：境内非国有法人持股 4,320 0.00
高管持股
其他境内自然人持股
二、无限售条件股份 1,137,294,994 100.00
三、股份总数 1,137,299,314 100.00
2、发行人前十名股东情况
截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股、%
序号 股东名称 股东性质 持股比 持股数 限售股
例 份数量
1 甘肃建新实业集团有限公司 境内非国有法人 40.99 466,139,241 -
2 浙江国城控股集团有限公司 境内非国有法人 32.99 375,160,511 -
3 重庆市涪陵国有资产投资经营 境内国有法人 0.88 10,000,000 -
集团有限公司
4 李娜 境内自然人 0.50 5,732,732 -
5 王烨锋 境内自然人 0.48 5,451,289 -
6 香港中央结算有限公司 境外法人 0.45 5,156,571 -
7 罗细毛 境内自然人 0.37 4,241,200 -
北京融亨基金管理有限公司－ 基金、理财产品
8 融亨合壹稳健四号证券私募投 等 0.35 3,948,616 -
资基金
9 胡旭 境内自然人 0.31 3,555,066 -
北京融亨基金管理有限公司－ 基金、理财产品
10 融亨合壹稳健三号证券私募投 等 0.31 3,504,800 -
资基金
合计 77.63 882,890,026 -
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（三）上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
1、公司自上市以来历次筹资及净资产额的变化情况首发前最近一期末归属于母
公司净资产额 9,331.42万元
（1996年9月30日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
1996年10月 首发 9,880.00
历次筹资情况 1998年8月 配股 13,342.40
2001年1月 配股 47,435.28
2013年1月 定增 216,938.93
合计 287,596.61
首发后累计派现金额（含税） 62,973.27万元
本次发行前最近一期末归属
于母公司净资产额 213,166.39万元
（2019年12月31日）
2、历次分红情况分红年度 分红方案 分红总额（万元） 除权除息日
2019年度 股票回购 36,093.24 ——
2018年度 股票回购 10,844.74 ——
2017年度 每10股派现金1.00元（含税） 11,372.99 2018-6-28
2000年度 每10股送红股3.473股，派现金0.869元（含 1,989.45 2001-6-7
税），每10股转增1.737股
1998年度 每10股送红股4股,并派现金1.00元（含税）, 1,242.24 1999-5-5
每10股转增2股
1996年度 每10股送现金2.00元（含税） 1,430.61 1997-6-23
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020年3月末 2019年末 2018年末 2017年末
资产总计 2,623,538,736.54 2,665,391,450.34 2,623,890,941.64 2,376,861,805.03
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项目 2020年3月末 2019年末 2018年末 2017年末
负债合计 461,985,642.63 533,727,594.86 282,435,099.60 185,121,979.31
所有者权益合计 2,161,553,093.91 2,131,663,855.48 2,341,455,842.04 2,191,739,825.72
归属于母公司所 2,161,553,093.91 2,131,663,855.48 2,341,455,842.04 2,171,184,602.33
有者权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 193,041,202.05 1,020,530,162.26 1,225,836,990.61 1,240,451,486.26
营业利润 32,046,550.01 213,767,084.56 489,841,404.28 535,086,611.31
利润总额 31,812,178.81 199,750,101.46 482,875,449.03 501,078,730.55
净利润 26,287,309.98 170,859,251.95 403,218,611.69 410,459,393.56
归属于母公司所有 26,287,309.98 170,859,251.95 405,031,231.85 412,393,597.99
者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流量净 12,045,029.43 339,120,430.50 477,038,390.54 508,659,900.05
额
投资活动产生的现金 -184,409,788.32 183,089,395.98 -696,892,235.63 -98,179,570.66
流量净额
筹资活动产生的现金 - -363,145,035.75 -222,220,378.98 -
流量净额
现金及现金价物净增 -172,362,725.94 159,066,976.01 -442,067,812.27 410,472,468.79
加额
2、最近三年非经常性损益明细表及主要财务指标
（1）最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020年 2019年度 2018年 2017年
1-3月 度 度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 -387.76 1.82 -400.26
准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 - 31.30
免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 28.93 131.29 6.32 28.96
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项目 2020年 2019年度 2018年 2017年
1-3月 度 度
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 1,509.43
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 - 1,022.33
辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 - -0.65
受托经营取得的托管费收入 943.40 1,981.13
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 -42.69 3,439.22 504.31
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -26.91 -1,022.22 -1,499.7 -3,016.07
8
减：所得税影响额 2.35 -144.30 -223.56 -355.17
少数股东权益影响额（税后） 0.12
合计 900.38 5,795.39 258.57 -3,001.66
（2）最近三年主要财务指标
2020年3月 2019年末 2018年末 2017年末
项目 末/2020年 /2019年度 /2018年度 /2017年度
1-3月
流动比率 1.33 1.30 4.24 6.45
速动比率 1.26 1.18 3.90 5.84
资产负债率（%） 17.61 20.02 10.76 7.79
资产负债率（母公司）（%） 7.13 7.18 7.40 4.82
应收账款周转率（次） 5.89 12.56 10.90 11.64
每股经营活动现金流量（元/ 0.01 0.30 0.42 0.45
股）
每股净现金流量（元） -0.15 0.14 -0.39 0.36
每股净资产（元） 1.90 1.87 2.06 1.93
研发投入占营业收入的比重 - - -
（%）
息税折旧摊销前利润（元） 6,533.33 32,249.93 57,751.82 58,412.51
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2020年3月 2019年末 2018年末 2017年末
项目 末/2020年 /2019年度 /2018年度 /2017年度
1-3月
利息保障倍数 791.72 772.40 1,837.41 2,164.85
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
（五）发行人最近一年财务报告的审计意见
经本保荐机构核查，发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对发行人最近一年财务报告发表了标准无保留审计意见。
（六）发行人及其附属公司的对外担保
经本保荐机构核查，截至2020年3月31日，发行人及其附属公司不存在对外担保情况，也不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（七）发行人最近一年的重大会计差错更正
经本保荐机构核查，发行人最近一年无重大会计差错更正事项。
三、发行人与保荐机构是否存在《发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》第十三条规定
之情形的核查结果
经核查，自2017年1月1日至本发行保荐书出具之日，本保荐机构确认与发行人不存在以下情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、国城矿业股份有限公司 发行保荐书实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
经核查，本保荐机构担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
项目组申请启动内核审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部对尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核审查关注。
质量控制部验收通过后，项目组所在业务部门可向内核部提出内核申请。内核部收到业务部门内核申请后，就文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，符合要求的，内核部正式受理申报材料。内核材料正式受理后，内核负责人指派内核部内核法律岗及内核财务岗负责初审。项目组根据初审意见修改申报材料并对初审意见进行回复。内核部在项目初审后安排问核程序。问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。通过问核的项目由内核部提交内核委员会审议。
内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核会议应当制作内核决议和会议记录等书面或电子文件，并由参会的内核委员确认。内核部建立内核意见的跟踪复核机制。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
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（二）本保荐机构对国城矿业股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的内核意见
本保荐机构证券发行内核委员会已核查了发行人本次公开发行可转换公司债券申请材料，并于2019年12月3日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经过内核委员会讨论分析认为，发行人申请文件已达到有关法律法规的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人不存在影响本次公开发行可转换公司债券的重大法律和政策障碍，发行申请材料完备、合规，发行人本次公开发行股票必要、可行。
鉴于此，红塔证券同意推荐发行人本次公开发行可转换公司债券的申请材料上报中国证监会，并承担保荐机构的相应责任。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的
规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职
调查程序，对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；国城矿业股份有限公司 发行保荐书
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
1、国城矿业股份有限公司聘请红塔证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、国城矿业股份有限公司聘请北京海润天睿律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、国城矿业股份有限公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、国城矿业股份有限公司聘请联合信用评级有限公司作为本次发行的评级机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。国城矿业股份有限公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，国城矿业股份有限公司本次发行不存在直接或间接有偿国城矿业股份有限公司 发行保荐书聘请其他第三方机构或个人行为。
（三）核查结果
综上，本保荐机构认为，国城矿业本次发行上市项目中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。国城矿业在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
国城矿业股份有限公司 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、关于发行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国
证监会规定的决策程序的逐项说明
本保荐机构对发行人本次发行履行的决策程序进行了详细核查，并与《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的决策程序逐条对照，认为发行人本次发行履行了规定的决策程序。现逐项说明如下：
（一）发行人于2019年10月25日召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、逐项审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》、审议通过《关于公司未来三年（2019—2021 年度）股东回报规划的议案》、审议通过《关于制定<国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2016年度至2018年度审计报告的议案》、《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告的议案》、《关于制定<国城矿业股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》、《关于召开公司2019 年第三次临时股东大会的议案》等。因此，符合《发行办法》第四十条的规定。
2020年4月3日，发行人第十一届董事会第五次会议审议并通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》，将本次可转债募集资金规模从“不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元）”调整为“不超过人民币8.5亿元（含8.5亿元）”，本次募集资金用途对应拟投入募集资金额亦作相应调整。国城矿业股份有限公司 发行保荐书
（二）发行人于2019年11月11日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、逐项审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2019—2021 年度）股东回报规划的议案》、《关于制定<国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的议案》。
本次公开发行可转换公司债券已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利，因此，符合《发行办法》第四十四条的规定。
二、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的逐项说明
保荐机构对发行人是否符合《证券法》关于公开发行可转债的条件进行了逐项核查。保荐机构经核查认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、依据发行人近三年审计报告，按发行规模85,000万元以及3.0%的票面利率计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过2,550万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。
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3、发行人符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项规定。
综上，本保荐机构经核查认为，本次发行符合《证券法》第十五条第一款规定。
4、本次可转债符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十五条第三款规定。
（二）截至本发行保荐书出具日，发行人未曾公开发行过公司债券，不适用《证券法》第十七条规定的条件。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
三、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发
行条件的逐项说明
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》对发行人及本次发行可转债的相关条款进行了逐项核查。通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《发行办法》规定的发行条件，具体如下：
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第六条规定的条件
1、经查阅发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会相关决议；查阅了发行人“三会”文件、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈，本保荐机构认为：发行人公司章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，本次发行符合《发行办法》第六条第（一）项的规定。国城矿业股份有限公司 发行保荐书
2、经核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》以及其他相关公司内部控制制度，本保荐机构认为，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。天健会计师出具的发行人《内部控制审计报告》认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，本次发行符合《发行办法》第六条第（二）项的规定。
3、经核查发行人的公开披露文件以及中国证监会、深交所网站公开披露的相关信息，经取得董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，本保荐机构认为，现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，本次发行符合《发行办法》第六条第（三）项的规定。
4、经核查发行人2019年年度报告、最近十二个月内的公开披露文件，并经核查发行人人员情况、主要资产的权属情况、机构设置和业务开展情况等，本保荐机构认为，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行办法》第六条第（四）项规定的条件。
5、经核查发行人相关三会文件、定期报告及公开披露信息等；查阅了发行人会计师出具的审计报告和律师出具的法律意见书等，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形，符合《发行办法》第六条第（五）项规定的条件。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第七条规定的条件
1、依据发行人近三年审计报告， 2017年度、2018年度及2019年度归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者为准）分别为412,393,597.99元、402,445,577.38元和112,905,343.56元。国城矿业股份有限公司 发行保荐书本保荐机构认为，发行人最近三个会计年度连续盈利，本次发行符合《发行办法》第七条第（一）项规定的条件。
2、依据发行人最近三年审计报告、最近一期财务报告以及本保荐机构对发行人董事长、财务总监的访谈情况，报告期内，公司主营业务为有色金属采选及下游相关产品生产。发行人主营业务收入分别为1,237,296,468.52元、1,222,034,874.50元、981,601,875.46元和183,284,825.89元，占发行人营业收入总额的99.75%、99.69%、96.19%和94.95%，业务和盈利来源相对稳定。发行人拥有独立的生产、销售系统，产品的生产和销售均通过自身的生产和销售系统完成，业务体系独立，自主经营，独立对外签订协议，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。因此本保荐机构认为，本次发行符合《发行办法》第七条第（二）项规定的条件。
3、依据发行人的发展规划、本次可转债的发行方案以及发行人出具的声明，发行人主营业务为有色金属采选及下游相关产品生产，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。本次硫钛铁资源循环综合利用项目是在公司现有主营业务——有色金属采选业务基础上，对采选尾矿进一步利用，项目的实施将延伸产业链，具有良好的社会价值和经济效益。因此本保荐机构认为，本次发行符合《发行办法》第七条第（三）项规定的条件。
4、经查阅发行人最近十二月的董事会决议、股东大会决议以及公开信息披露文件，发行人最近12个月内高管人员存在多次变动，本保荐机构认为，发行人高管人员的离任大部分是基于公司发展需要作出的公司内部岗位调整及公司与控股股东之间的人员流动，大部分高管离任高管职位后仍在公司内部或控股股东任职，且新加入的高管人员均具有丰富的行业经验和管理经验，对于公司业务发展及经营能力的提升具有积极作用。综合来看，以上人员变动有利于公司未来业务发展，最近十二个月内高管人员变动不属于重大不利变化，本次发行符合《发行办法》第七条第（四）项规定的条件。
5、经核查发行人拥有的土地、房屋使用权或所有权证书、专利权证书、商标注册证书、主要设备资产的采购合同、重大的采购和销售合同等资料，本保荐国城矿业股份有限公司 发行保荐书机构认为，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（五）项规定的条件。
6、经查阅发行人2019年度审计报告、2019年年度报告，以及发行人拥有的土地、房屋使用权或所有权证书、专利权证书、商标注册证书等相关资料，并经查询商标、专利等主管部门网站、全国法院被执行人信息查询网站，访谈发行人及部分高级管理人员，获取发行人出具的承诺，本保荐机构认为，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行办法》第七条第（六）项规定的条件。
7、经核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不适用《发行办法》第七条第（七）项规定。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第八条规定的条件
1、经核查，天健会计师对发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，出具的《内部控制审计报告》认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人已制定财务与会计制度。因此本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行办法》第八条第（一）项规定的条件。
2、经核查，天健会计师对发行人近三年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本保荐机构认为，本次发行符合《发行办法》第八条第（二）项规定的条件。
3、经核查发行人2019年度审计报告、2019年年度报告、主要资产明细表、同行业上市公司的公开财务信息，并对发行人高级管理人员和财务负责人进行访谈，了解各项资产减值准备的计提情况，本保荐机构认为，截至本报告出具之日，发行人资产质量良好，不存在不良资产足以对公司财务状况造成重大不利影响的情形，符合《发行办法》第八条第（三）项规定的条件。
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4、经核查天健会计师出具的发行人近三年审计报告，并访谈发行人财务负责人，本保荐机构认为，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行办法》第八条第（四）项规定的条件。
5、经核查发行人公开信息披露文件，发行人近三年以现金方式累计分配的利润为58,310.97万元，占最近三年实现的年均可分配利润（合并口径下归属于母公司所有者净利润）32,942.80万元的比例为177.01%，本保荐机构认为，发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行办法》第八条第（五）项规定的条件。
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第九条规定的条件
1、经核查发行人近三年审计报告及最近一期财务报告以及发行人出具的承诺，本保荐机构认为，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。
2、依据发行人出具的承诺并经本保荐机构核查市场监督管理局、税务局、社保局、公积金管理中心、生态环境局、安监局、规划和自然资源局、住建委、水务局、农牧业局等主管政府部门出具的证明文件、查询发行人公开信用信息，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，本保荐机构认为，本次发行符合《发行办法》第九条规定的条件。
（五）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十条规定的条件
1、募集资金数额不超过项目需要量。
依据发行人可转债发行方案，本次可转债拟募集资金不超过 8.50 亿元，扣除发行费用后用于硫钛铁资源循环综合利用项目，该项目总投资额 298,351.43万元，本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
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2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次募集资金投资项目为硫钛铁资源循环综合利用项目，该项目符合《产业结构调整指导目录》（2013修订）鼓励类第三十八类第27 项“尾矿、废渣等资源综合利用”，《产业结构调整指导目录》（2019本）第四十三类第25项将“尾矿、废渣等资源综合利用及配套装备制造”列为鼓励类项目。乌拉特后旗发展和改革局出具“2019-150825-41-03-000802”号《变更项目备案告知书》，国城资源申请的“内蒙古国城资源综合利用有限公司硫钛铁资源循环综合利用项目”准予备案；巴彦淖尔市生态环境局出具《关于<内蒙古国城资源综合利用有限公司硫钛铁资源循环综合利用项目环境影响报告书>的批复》（巴环审发【2019】37号）；项目建设用地分为两宗，第一宗建设用地817亩，于2020年1月8日取得了不动产权证书（蒙(2020)乌拉特后旗不动产权第 0000025 号）；第二宗建设用地约384 亩（用地面积以最终取得的权属证书记载数据为准），已取得本项目所在地乌拉特后旗（清科乐）循环经济工业园区管理委员会下发的同意选址申请的批复，后续用地手续正在办理中。本保荐机构认为：本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
依据发行人可转债发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金拟用于硫钛铁资源循环综合利用项目，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构认为，本次募集资金投资项目为发行人独立实施，不会导致发行人与其控股股东、实际控国城矿业股份有限公司 发行保荐书制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专用账户。
本保荐机构查阅了发行人《募集资金使用管理办法》，根据《募集资金使用管理办法》的要求，发行人将对募集资金实行专户存储。
综上，本次发行符合《发行办法》第十条规定的条件。
（六）本次公开发行可转换公司债券不存在《发行办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
1、经核查发行人公开披露文件、近三年审计报告以及中国证监会、深交所网站公开披露的相关信息等文件，以及发行人、发行人现任董事和高级管理人员出具的书面承诺，本保荐机构认为，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、经核查发行人前次发行证券，为发行股份购买资产，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形。
3、经核查发行人公开披露文件、深交所网站公开披露的相关信息，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、经核查发行人公开披露文件，并访谈发行人有关负责人，最近十二个月内不存在上市公司及其控股股东和实际控制人未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、经核查中国证监会、深交所网站公开披露的相关信息，发行人、发行人现任董事和高级管理人员出具的书面承诺，本保荐机构认为，上市公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
综上，本保荐机构认为，本次公开发行可转换公司债券不存在《发行办法》第十一条规定的不得公开发行证券的上述情形，也不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（七）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十四条规定的条件
1、发行人2017年度、2018年度和2019年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 21.04%、17.49%和 5.08%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、截至2020年3月31日，发行人股东权益合计216,155.31万元，其中归属于母公司股东的净资产为216,155.31万元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额最高为85,000.00万元，不超过发行人最近一期末净资产的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、2017年度、2018年度和2019年度，公司归属母公司股东的净利润分别为41,239.36万元、40,503.12万元和17,085.93万元，最近三年实现的平均可分配利润为32,942.80万元；本次发行可转换公司债券面值不超过85,000.00亿元，具体每一年度的利率水平由公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司最近三年实现的平均可分配利润占本次公司债券面值的 38.76%，足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项规定。
（八）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十五、十六条规定的条件
依据发行方案，本次公开发行可转换公司债券的期限为六年，债券每张面值一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行办法》第十五、十六条规定的条件。
（九）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十七条规定的条件
发行人已聘请具备资质的联合信用评级有限公司为本次公开发行可转换公国城矿业股份有限公司 发行保荐书司债券进行资信评级，并做出跟踪评级的安排，符合《发行办法》第十七条规定的条件。
（十）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十九条规定的条件
经核查，本次可转债发行方案和募集说明书已约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并规定存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、修订可转债持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：（1）公司董事会；（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；（3）债券受托管理人；（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
8、公司提出债务重组方案的；
9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
10、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本保荐机构认为，本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十九条规定的条件。
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（十一）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第二十条规定的条件
本次可转债不提供担保。依据天健会计师出具的2019年度审计报告，截至2019年12月31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为213,166.39万元，不低于人民币15亿元，无需提供担保，符合《发行办法》第二十条规定。
（十二）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第二十一至二十六条规定的条件
1、依据本次可转债发行方案，本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”，符合《发行办法》第二十一条规定。
2、依据本次可转债发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《发行办法》第二十二条规定。
3、依据本次可转债发行方案，本次公开发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条款作出了明确规定，符合《发行办法》第二十三、二十四条规定。
4、本次可转债发行方案中，就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整原则和方式作出了明确规定。同时，本次可转债发行方案就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《发行办法》第二十五及二十六条规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》、《发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
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四、关于发行人本次发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引笫3号》及公司章程的规定的
实质条件的说明
保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引笫3号》及公司章程的规定核查。
保荐机构进行了如下核查工作：保荐机构查阅了发行人《公司章程》、报告期内的年度报告、相关董事会及股东大会决议公告、各年度权益分派实施公告等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引笫3号》及公司章程的规定。发行人利润分配政策的决策机制合规，已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已履行，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求已经落实。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营管理风险
1、有色金属价格波动的风险
公司主营业务为有色金属采选及下游相关产品生产，其中，有色金属采选业务是公司利润的主要来源。有色金属采选业务所属的有色金属行业是典型的周期性行业，有色金属价格波动较大，如果铅、锌、铜市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司销售精矿产品时对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到较大不利影响。因此，公司存在因有色金属价格波动导致的经营业绩大幅波动风险。
2、盈利能力依赖单一矿山的风险国城矿业股份有限公司 发行保荐书
公司目前生产运营的矿山为东升庙矿山和中家山矿山，报告期内，公司营业利润绝大部分来自于东升庙矿山。若东升庙矿山出现重大经营风险，如安全生产事故、自然灾害等情况，导致东升庙矿山长时间无法正常生产经营，公司盈利能力将会受到重大不利影响。因此，公司存在盈利能力依赖单一矿山的风险。
3、原矿石品位下降的风险
公司有色金属采选业务原矿石单位开采及处理成本保持稳定，精矿单位金属吨生产成本主要由原矿石品位及选矿回收率决定，原矿石品位越低、选矿回收率越低，精矿单位生产成本越高。报告期内，公司主要生产地东升庙选厂的生产设备及生产工艺已稳定运行多年，原矿石中各种金属的选矿回收率较稳定，选矿回收率的变化对公司精矿的单位成本变化影响较小，精矿单位成本主要由原矿石品位决定。报告期内，公司盈利主要来源的东升庙矿山原矿石品位有逐年下降的趋势，因此，公司存在原矿品位下降影响公司生产成本，进而影响公司经营业绩的风险。
4、矿产资源储量风险
公司作为有色金属采选企业，对资源的依赖性较强，矿产资源的保有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过多年的积累，公司已拥有东升庙矿山、中家山矿山两座生产型矿山及大王府-江山矿山、东升庙 700m 以下两个探矿项目。截至2020年3月末，公司保有矿石量16,232.40万吨，控制锌金属量170.74万吨，并已形成合计超过200.00万吨/年的矿山采矿能力和7000吨/日的选矿能力。
公司拥有的已探明储量及推断资源根据资源储量核实报告确定，但由于勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种的差异可能对公司的业务和经营业绩产生不利影响。
5、采掘工程外包给承包商的风险
公司依据比较优势和专业分工的原则，将采掘工程外包给承包商，目前公司原矿石开采全部外包，公司业务受到这些承包商工作质量的影响。虽然公司制定国城矿业股份有限公司 发行保荐书了严格的承包商甄选聘用制度，对承包商的工作质量有严格的要求，但如果承包商不能达到公司要求的品质、安全及环境标准，或者公司无法维持与这些承包商的合作、承包合同到期后未能续约又无法及时找到新的承包商，将对公司生产经营产生不利影响。因此，公司存在采掘工程外包给承包商的风险。
6、原矿石开采风险
公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。同时，若铅、锌、铜等有色金属市场价格发生较大波动、因通货膨胀等因素导致生产成本上升，或开采过程中的技术问题以及自然条件（如气候状况、自然灾害等）等因素，均可能使开采较低品位的矿石在经济上不可行，从而无法保证公司保有储量可全部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，公司生产能力及持续经营将受到一定影响。因此，公司存在矿山开发方案、经济可行性的开采风险。
7、探矿权转采矿权及采矿权、探矿权续期风险
目前，我国矿产资源均属国有，国家实行采矿权、探矿权有偿取得制度。矿产经营企业必须获得采矿权、探矿权的许可证后才能在许可期内在规定范围内进行采矿或探矿活动；探矿权必须转为采矿权后才能进行采矿活动，许可期满正常可以申请续期。截至募集说明书签署日，公司已取得3个采矿权证和2个探矿权证。如公司未能在采矿权、探矿权许可期届满后延续有关权利，或不能将勘查作业区内矿产资源的探矿权转为采矿权，将对公司持续经营造成重大不利影响。因此，公司存在探矿权转采矿权及采矿权、探矿权续期的风险。
8、主要客户集中度较高及变动风险
有色金属采选业务是公司最核心的业务，报告期内，公司有色金属采选业务向前五大客户销售金额占公司当期主营业务收入的比例分别为 83.00%、80.07% 、76.84%和87.46%，公司对前五大客户的销售收入占比较高，主要原因国城矿业股份有限公司 发行保荐书系公司制定了大客户销售为主的销售策略。
整体而言，国内有色金属冶炼企业的精矿自给率不高，对外购精矿依赖较大，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场。但如果未来主要客户减少或取消向公司采购量而公司未及时开拓新客户，或部分客户经营情况不利，减少或取消向公司采购，将对公司的经营产生重大不利影响；同时，客户集中度过高对公司的议价能力和经营风险也存在一定不利影响。因此，公司存在主要客户集中度较高及变动风险。
9、关于收购宇邦矿业部分股权涉及诚意金及财务资助款的风险
2020年1月19日，公司董事会审议通过决议，同意以36,000万元收购赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）34%的股权，并对宇邦矿业股东李振水提供财务资助。根据约定，公司支付诚意金6,000万元，并向李振水提供财务资助9,000.00万元。在2020年6月6日以前，公司须得出明确的资源验证结论，届时，公司有权单方面解除协议，交易对方须及时偿还意向金及财务资助款，并支付资金使用成本。2020年5月27日，公司董事会审议通过决议，根据地质勘查公司核实的初步结论，并结合宇邦矿业项目的进展情况，公司与宇邦矿业及其股东签订补充协议，调整付款计划，继续向宇邦矿业股东支付15,000万元，其中10,000万元由其出借给宇邦矿业使用。尽管上述款项以宇邦矿业的股权质押为担保，但若本次收购终止，公司仍面临上述款项无法按照协议约定及时收回、担保物无法及时足额变现而带来损失的风险。
（二）财务风险
1、人力成本上涨的风险
公司生产成本主要为原矿开采成本，原矿开采成本主要由人力成本决定，同时，2018 年下半年开始，公司加大了管理力度，管理人员人数大幅增加。随着国内物价水平的持续上涨，公司原矿开采成本、职工薪酬将呈现上涨趋势，公司面临原矿开采成本、职工薪酬上升的压力。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务收入规模，或将人力成本有效转移至下游，则公司将面临盈利能力下降的风险。
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2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,222.05 万元、8,385.54 万元和6,012.65万元、2,896.03万元，占各期末总资产的比例分别为3.88%、3.20%、2.26%和1.10%，库存商品账面原值占存货账面原值的比例分别为78.12%、57.95% 、68.67%和 32.84%。公司库存商品主要由精矿构成，精矿可变现净值主要由所含有色金属价格决定，有色金属价格波动较大，存在可变现净值小于账面价值的情况。2019 年末，受锌锭价格大幅降低、锌精矿加工费大幅上涨的影响，锌精矿市场售价大幅降低，公司锌精矿可变现净值小于账面价值而计提存货跌价准备。2020年3月末，公司锌精矿可变现净值大于账面价值，无需计提存货跌价准备。若未来公司产品市场价格继续出现长期大幅下跌，公司存货将面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
3、应收账款的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,687.61万元、13,797.67万元、2,456.10万元和4,052.19万元，占资产总额的比例分别为3.66%、5.26%、0.92%和 1.54%，公司同期应收账款余额前五名客户合计占应收账款总额的比例分别为95.83%、93.21%、98.66 %和98.37%，公司应收账款客户较为集中。如公司的应收账款不能及时回款，将会占用公司大量流动资金，影响公司资金周转；如主要客户的经营、财务和信用状况发生不利变化，公司将面临更多呆账、坏账，存在资产减值风险，影响公司的生产经营、盈利能力。
4、营业利润及净利润同比下滑50％以上的风险
2019 年度，主要受到铅锌等有色金属行情走弱的影响，公司营业收入同比下降16.75%，归属于上市公司股东的净利润同比下降57.82%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降71.95%。2020年一季度，新冠疫情加剧了铅锌价格走弱，同时，新冠疫情使公司开工率不足，精矿生产销售数量大幅降低，公司营业收入同比下降 38.49%，归属于上市公司股东的净利润同比下降77.20%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降74.52%。
目前，铅锌价格总体呈止跌回升趋势。未来，如果铅锌等有色金属价格继续走低，且公司无法采取有效对冲价格下滑的策略，则存在2020年度及以后年度国城矿业股份有限公司 发行保荐书营业收入及营业利润继续大幅下降，且营业利润及净利润可能同比下滑50%以上的风险。
5、“新冠疫情”影响公司经营业绩的风险
2020年1月“新冠疫情”爆发以来，公司在2020年第一季度的生产受到较大影响，公司采取积极应对措施，在做好疫情防控的前提下抓紧复工复产工作，目前公司已完全复工复产。虽然国内新冠疫情得到较好的控制，市场需求正在复苏，但境外疫情仍在持续。如果境外疫情无法及时得到有效控制，公司主要产品的终端需求短期内难以完全恢复，尚不能确定有色金属价格能否持续反弹，从而对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次发行可转换公司债券募集资金拟全部用于硫钛铁资源循环综合利用项目的建设。项目建成投产后，公司有色金属采选业务循环经济产业链将得以进一步完善，产品结构将进一步丰富，整体经营规模、经营业绩及抗风险能力将进一步提升和增强。尽管公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分论证，但由于可行性分析系基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的，在项目实施过程中，如果出现市场环境突变，工程进度、工程管理、原料供应及设备价格等因素发生较大变动，或由于项目组织管理不善，不能按预定计划完工，则可能无法达到预期的收益水平。
同时，本次募投项目实施的两宗土地，第一宗土地已取得了不动产权证书；第二宗土地已取得本项目所在地乌拉特后旗（清科乐）循环经济工业园区管理委员会下发的同意选址申请的批复，后续用地手续正在办理中，但公司何时及能否取得第二宗土地存在不确定性，若公司未能及时取得第二宗土地，募投项目实施进度存在延迟的风险。
此外，本次募投项目相关的园区配套设施（如供水、排水、供电等）尚需建设或完善，若本次募投项目建成后配套设施不能满足生产经营需要，则本项目存在无法及时达产的风险。
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（四）政策风险
1、环境保护风险
公司在矿产资源采选、硫酸生产过程中产生废石、废水、废渣及废气等废弃物。虽然公司生产经营过程中的废弃物已严格按照环保要求进行处理和排放，符合有关环保方面的要求。但随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，公司有可能需要追加环保投入，导致公司经营成本提高，降低公司的盈利能力。
2、税收政策变化风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）和国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012第12号），东升庙矿业和临河新海统一执行西部大开发战略中企业所得税15%税率。如果上述税务优惠政策发生重大变化或被取消，将增加公司的税务成本，对公司的盈利能力产生不利影响。此外，如果国家提高矿产资源税、矿产资源补偿费及安全环保费用的征收标准，也将对公司的经营业绩构成不利影响。因此，公司存在税收政策变化的风险。
（五）管理风险
1、控股股东、实际控制人报告期内变更的风险
2018年7月，国城控股成为建新集团股东后，国城控股通过全资子公司建新集团间接持有公司466,139,241股股份、占公司总股份的40.99%，直接持有公司375,160,511股股份、占公司总股份的32.99%，国城控股合计控制公司73.98%的股份，公司控股股东由建新集团变更为国城控股，公司实际控制人由刘建民先生变更为吴城先生。
虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构，控股股东及实际控制人变更后，公司经营战略、组织架构及主营业务未发生重大变动。如果新控股股东、实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、国城矿业股份有限公司 发行保荐书关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。
2、董事、高级管理人员报告期内变动的风险
2018年7月，国城控股成为建新集团股东后，公司控股股东由建新集团变更为国城控股，实际控制人由刘建民先生变更为吴城先生。同时，为适应公司发展需求，建立更完善的公司治理结构，公司对部分董事及高级管理人员进行调整，新聘董事及高级管理人员均具有丰富的行业及管理经验，有利于提升上市公司经营和管理能力。人员调整后，公司经营战略、组织架构及主营业务未发生重大不利变动，但公司仍存在新聘董事、高级管理人员因各种原因无法胜任目前岗位要求，从而影响公司经营的风险。
同时，公司本届董事会、监事会任期已届满，由于公司下届董事会董事候选人、监事会监事候选人提名等工作尚未完成，为确保董事会、监事会工作的连续性及稳定性，保障公司业务的正常运营，公司董事会、监事会将适当延期换届。在换届工作完成之前，公司本届董事会监事会全体成员、公司高级管理人员及董事会聘任的其他人员将依照法律、法规和《公司章程》的规定继续履行相应的义务和职责。届时，新一届董事会、高管存在因各种原因无法胜任目前岗位要求，从而影响公司经营的风险。
3、发行可转债之日起12个月之内累计50%以上资产或者业务发生变化的风险
公司原控股股东建新集团及实际控制人刘建民承诺按照约定条件将中西矿业、金德成信、瑞峰铅冶炼、华峰氧化锌等四家公司注入上市公司。2018 年 7月，国城控股成为上市公司控股股东，吴城先生成为上市公司实际控制人，建新集团尚未履行完毕的资产注入承诺由控股股东国城控股及实际控制人吴城先生承接并继续履行。截至目前，中西矿业已经法院裁决批准重整计划，国城控股成为其控股股东，中西矿业主要从事钼矿采选，若满足注入条件后履行注入承诺，公司资产规模和产品构成将发生较大变化。
同时，由于公司作为有色金属采选企业，对资源的依赖性较强，公司始终致国城矿业股份有限公司 发行保荐书力于寻找优质矿权作为收购标的，因公司目前体量不大，优质标的矿权通常储量较大，收购金额较高，如寻找到符合公司要求的标的矿权，公司将以现金、股权或现金加股权的形式购买，公司资产规模和结构、主营业务涉及的矿种或将发生重大变化，公司存在发行可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生变化的风险。
4、承诺无法实施或承诺变更的风险
2018年7月，国城控股成为上市公司控股股东，吴城先生成为上市公司实际控制人，公司原控股股东建新集团尚未履行完毕的资产注入承诺由新控股股东国城控股及实际控制人吴城先生承接并继续履行。截至目前，上述承诺注入的公司中，中西矿业经重整成为国城控股子公司，瑞峰铅冶炼、华峰氧化锌破产重整申请已被法院受理，金德成信未开展生产经营，瑞峰铅冶炼、华峰氧化锌和金德成信能否注入上市公司存在较大不确定，因此存在承诺无法实施的风险。
此外，若行业政策及趋势发生重大变化、现有承诺无法履行或现有承诺履行将损害上市公司利益，上述承诺和细化措施可能会根据实际情况进行相应变更，因此存在承诺变更的风险。
（六）可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而国城矿业股份有限公司 发行保荐书增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次公开可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着国城矿业股份有限公司 发行保荐书可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为213,166.39万元，不低于15.00亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
8、信用评级变化的风险
联合资信对本次可转债进行了评级，信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资风险，对投资人的利益产生不利影响。
9、公司提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
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（七）控股股东股份质押的风险
截至募集说明书签署日，控股股东国城控股及其子公司建新集团共持有公司股份841,299,752股，占公司总股本的73.98%，累计质押股份数量为806,046,900股，占其所持有公司股份的95.81%，占公司总股本的70.87%。若公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，低于质押融资交易平仓线价格，或质押到期后无法偿还债务，国城控股及建新集团所持公司的股份存在被平仓的风险，从而可能导致公司控股股东、实际控制人的持股比例下降，甚至发生变更。
六、发行人的前景评价
（一）发行人的竞争优势
1、资源优势
矿产资源作为重要的非再生性自然资源，是人类社会赖以生存和发展不可缺少的物质基础，它既是生活资料的重要来源，又是极其重要的社会生产资料，矿山企业是我国国民经济的基础产业，在国民经济中起着重要作用。内蒙古地区为中国铅锌矿主要产地之一，锌资源储量全国占比排名第二，公司主要矿山东升庙矿山的铅锌矿石储量、品位在内蒙地区具有优势，单一矿山铅、锌精矿产量均位居全国前列。截至2020年3月末，公司下属各矿山企业保有资源（矿石）总量合计16,232.40万吨，锌金属量170.74万吨。（注：以上统计数据是根据公司下属各矿山企业备案资源储量，并结合之后进行的勘探活动所增加的资源储量，开采活动所消耗的资源储量情况得出。在统计矿石总量时，由于锌矿石和铅矿石存在重叠部分，出于谨慎原则，合并时仅统计其中之一。）
2、区位优势
公司主要矿山东升庙矿山位于内蒙古巴彦淖尔，该地区有色金属采选和冶炼均形成了完整的产业链，国家产业政策和税收政策对该地区有一定倾斜。另公司下属各矿山企业及冶炼厂均邻近城镇，运输条件好，方便公司矿产品的销售。
3、生产规模优势
目前矿山企业向规模大型化、装备大型化、生产自动化、运输无轨化、管理国城矿业股份有限公司 发行保荐书信息化方向发展，公司现已通过扩产形成年铅锌矿200.00万吨以上的生产规模，提升了公司在国内独立铅锌矿采选企业中的行业地位，使公司在与下游冶炼企业合作中更具优势。
4、工业技术优势
现代矿山企业的竞争体现的是企业资源配置的高效性，而这种高效率能否充分发挥，主要依靠专有技术、核心技术和技术创新。公司下属企业东升庙矿业公司，“复杂空区灾害隐患环境下倾斜厚矿体安全高效连续回采关键技术”荣获2016 年中国有色金属工业科学技术奖三等奖，采矿厂、尾矿库获得安全生产标准化二级企业证书，选矿厂获得安全生产标准化三级企业证书，东升庙矿业生产设备先进，采用直径 6.4*3.3m 半自磨机，实现了选矿全流程自动化。公司下属企业临河新海公司生产的工业硫酸于2016年获“内蒙古名牌产品证书”。
5、管理、生产经验优势
公司具有一支优秀的管理团队，在生产经营管理方面具有优势；公司技术团队生产经验丰富，主要技术人员具有十年以上的地质和矿山工作经验；公司重视矿产资源的综合开发利用，以降低损失率、贫化率、提高选矿回收率为生产管理目标；公司具有科学的人才规划和薪酬体系，人力资源优势明显。
6、成本优势
公司的下属矿山生产企业矿区开采条件和赋存位置较好；所处地区人工和材料成本较低；公司通过国内领先的技术优势、经验丰富的生产团队和专业的管理团队，实现较高的生产效率，具备成本优势。
（二）发行人前景评价
1、发行人所从事的业务存在持续成长的空间
目前，公司主要是对铅锌矿、铜矿的采选，公司在对现有资源进行合理规划和有序开发，符合安全生产、环境保护的前提下，加大开采力度，逐步扩大采矿、选矿的生产规模。中都矿产正在办理江山金铅锌矿35万吨/年采选项目相关手续，待江山矿山投产，公司业务规模将大幅增加，公司盈利能力将显著增强。
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公司在加大开采现有矿产资源的基础上，积极拓展国内、国外业务，聘请外部知名地勘单位开展自有矿区深部探矿、外围空白区找矿等方式获取新的矿产资源储量；加强与主管单位、各级政府职能部门联系、同行业合作，并以参股、收购等方式开展增加公司矿产资源储备、扩大产能业务。
2、短期内行业波动将影响公司业绩
铅锌价格从2018年达到高点之后逐步进入下降周期，特别是2020年1月下旬开始受到新冠疫情突发并在全球蔓延等因素影响，有色金属市场出现恐慌，铅锌等有色金属价格经历了剧烈下跌，这将对公司短期业绩造成不利影响。但中长期看，这些因素持续时间有限，不会对公司长远发展造成重大不利影响。
3、募投项目的顺利实施将提升公司的持续盈利能力和可持续发展能力
本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务——有色金属采选业务基础上，对采选尾矿进一步利用，并向下游延伸，实现产业升级。项目充分利用乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，综合利用东矿公司尾矿资源，通过清洁工艺生产硫酸和铁精粉，再对硫酸进行再利用，经与钛铁矿等一系列反应最终形成二氧化钛，同时对生产过程中的废酸、亚铁进行循环利用。项目实施将有效降低尾矿废渣堆存对当地环境的影响，同时运用了清洁和循环利用技术将尾矿资源转化为经济价值。根据专业机构编制的可行性研究报告，本次募集资金投资项目具有较为丰厚的回报。因此，项目的实施将进一步增强公司的风险抵抗能力和市场竞争能力，有利于增强公司持续盈利能力和可持续发展能力。
综上所述，本保荐机构同意保荐国城矿业股份有限公司本次公开发行可转换公司债券。
（以下无正文）国城矿业股份有限公司 发行保荐书【本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页】
项目协办人： 年 月 日
签名：
曲太郎
保荐代表人：
签名： 年 月 日
李 强 陈 波
内核负责人：
签名： 年 月 日
欧阳凯
保荐业务负责人：
签名： 年 月 日
沈春晖
红塔证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
国城矿业股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司公开发行
可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人及总裁签名： _____________
李素明
保荐机构：红塔证券股份有限公司
年 月 日
国城矿业股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司公开发行
可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构董事长签名： _____________
李剑波
保荐机构：红塔证券股份有限公司
年 月 日
国城矿业股份有限公司 发行保荐书
附件1：
红塔证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4号文”）及其适用问答等有关文件规定，我公司作为国城矿业股份有限公司公开发行 A 股可转换债券的保荐机构，对于李强、陈波两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会[2012]4 号文第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
签字保荐代表人姓 已申报在审企业家数 已申报在审企业名称 已申报在审企业项目
名 类型
李强 无
陈波 无
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
第六条规定的条件
国城矿业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目的签字保荐代表人李强、陈波最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
签字保荐代表人姓名 签字项目名称 签字项目类型
李强 无
陈波 无
李强、陈波符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，不国城矿业股份有限公司 发行保荐书存在以下两类情形：
1、最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
2、最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
本保荐机构同意授权李强、陈波两位同志担任国城矿业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整、及时，特此承诺！国城矿业股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
李强 陈波
法定代表人及总裁：
李素明
红塔证券股份有限公司
年 月 日
国城矿业股份有限公司 发行保荐书
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，红塔证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员曲太郎担任本公司推荐的国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人及总裁：
李素明
红塔证券股份有限公司
年 月 日
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