国城矿业：北京海润天睿律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
来源：巨灵信息
2020-07-13 00:00:00
北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
[2019]海字第089-2号
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编:100022
电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
补充法律意见书（二）
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
正 文.............................................................................................................................. 6
一、关于同业竞争。 ...................................................................................................... 6
申请人实际控制人承诺，其控制的部分存在同业竞争的公司在符合上市公司资产
注入条件三年内，通过合法程序和适当方式注入申请人。请申请人：说明上述承
诺是否符合《上市公司监管指引4》相关规定，并具有明确履行期、切实可行。请
保荐机构、会计师、律师逐一核查各项资产注入条件，各项条件是否明确可验证、
具备实现的条件，是否存在通过条件设置实质规避同业竞争承诺的履行。请保荐
机构、申报律师、会计师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。 .......... 6
二、2020年1月21日申请人公告称收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提
供财务资助公告，公司拟以自由资金及自筹资金3.6亿元收购李振水等人持有的
赤峰宇邦矿业，为保障交易顺利进行，申请人支付诚意金6000万元，并对李振水
提供财务资助9000万元；此外，申请人2018年12月向宝金矿业支付投资意向金
20000万元，2019年末收回本金及利息。请申请人补充说明：(1)2018年12月向
宝金矿业支付投资意向金20000万元，2019年末才收回本金及利息，相关交易是
否具有商业合理性，是否属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形；(2)申
请人收购赤峰宇邦矿业最新进展，支付诚意金6000万元，并对李振水提供财务资
助9000万元，是否属于借予他人款项，是否存在其他利益安排；(3)李振水个人
资产及负债状况，向自然人大额借款，是否存在无法收回风险，是否存在损害上
市公司及股东利益风险，申请人相关制度及内控是否健全并有效执行。请保荐机
构、申报律师、会计师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。 ............ 13
三、关于权益工具投资。 ............................................................................................ 22
申请人董事会于2018年6月1日审议通过《关于使用自有闲置资金进行证券投资
的议案》，同意使用累计不超过人民币2亿元进行证券投资。2019年5月31日，
申请人董事会审议通过《关于继续使用自有资金进行证券投资的议案》，同意继续
使用不超过人民币2亿元进行证券投资。.请申请人说明：(1)2018年末投资总额
为20453.27万元，是否属于超董事会审议额度投资；(2)结合申请人经营情况、
发展计划、现金流及储备情况，说明董事会在决策进行大额证券投资的情况下，
补充法律意见书（二）
公开发行可转债募集资金的原因及合理性，是否应从本次募集资金中扣除；(3)截
至目前，申请人进行证券投资的具体情况，包括但不限于投资金额、投资标的、
预期投资周期等；(4)申请人是否计划继续进行该等证券投资，如计划继续，是否
会在未来六个月继续投入，请说明投入资金的具体来源，并说明同时进行证券投
资和募投项目的合理性及必要性；(5)申请人相关的风险防范及内控制度是否健全
并有效运行。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查程序、核查过程并发表明
确核查意见。 ................................................................................................................ 22
补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、股份公司、
上市公司、公司、 指 国城矿业股份有限公司
国城矿业
本次发行 指 发行人本次申请公开发行可转换为境内上市人民币普通股
(A股)股票的公司债券
东升庙矿业 指 内蒙古东升庙矿业有限责任公司，系发行人全资子公司
国城资源 指 内蒙古国城资源综合利用有限公司，系发行人二级全资子公
司
圣凯矿业 指 西藏圣凯矿业有限公司
赛西实业 指 西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司
博海矿业 指 察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司
欧布拉格铜矿 指 乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司
诚诚矿业 指 额尔古纳诚诚矿业有限公司
宝金矿业 指 宝金矿业集团有限公司
华天工业 指 台州华天工业有限公司
宇邦矿业 指 赤峰宇邦矿业有限公司
恒丰银行北京分行 指 恒丰银行股份有限公司北京分行
中国 指 中华人民共和国，且仅为出具本补充法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
红塔证券 指 红塔证券股份有限公司，本次发行的主承销商和保荐机构
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律意见书签
署页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年10月修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）
《募集说明书》 指 《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》
《公司章程》 指 《国城矿业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
补充法律意见书（二）
北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
[2019]海字第089-2号
致：国城矿业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券事项的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了“[2019]海字第089号”《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“[2019]海字第090号”《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“[2019]海字第089-1号”《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和中国证监会下发的《关于请做好国城矿业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《工作函》”）的要求，本所本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有关法律、法规和其他规范性文件的规定，就《工作函》提出的有关问题出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
补充法律意见书（二）
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师履行了相应审慎核查义务后出具本补充法律意见书，并相应补充了律师工作底稿。本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充和完善。除本补充法律意见书补充内容外，没有其他需要补充之内容。
3、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见书的依据。
7、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
补充法律意见书（二）
正 文
一、关于同业竞争。
申请人实际控制人承诺，其控制的部分存在同业竞争的公司在符合上市公司资产注入条件三年内，通过合法程序和适当方式注入申请人。请申请人：说明上述承诺是否符合《上市公司监管指引4》相关规定，并具有明确履行期、切实可行。请保荐机构、会计师、律师逐一核查各项资产注入条件，各项条件是否明确可验证、具备实现的条件，是否存在通过条件设置实质规避同业竞争承诺的履行。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。
核查程序及核查过程：
本所律师首先取得赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿填写的《基本情况调查表》，了解前述企业的基本情况，要求发行人提供赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿的下述相关文件资料：《采矿权证》《安全生产许可证》；经核准或备案的储量核实报告、评审意见及评审备案证明；《矿产资源开发利用方案》及评审意见；2018年度及2019年度经主管部门备案的储量动态监测报告；不动产权证书、矿业权证书、审计报告或财务报表；股权质押合同、最高额保证合同等。其次，登陆相关政府网站、裁判文书网、中国执行信息公开网、被执行人失信网站、信用中国等进行公开查询。
核查结果：
（一）发行人实际控制人承诺情况
2019年12月，发行人实际控制人作出《关于避免同业竞争的承诺之补充承诺函》：在赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿符合上市公司资产注入条件后三年内，通过合法程序及适当方式，将该等公司注入国城矿业。上述所称资产注入条件具体为：已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续；经备案或证实的探明储量能开采八年以上；主要资产权属清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍；最近两年不存在重大违法行为；未来发展前景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
（二）说明上述承诺是否符合《上市公司监管指引4》相关规定，并具有明确履行期、切实可行
根据《上市公司监管指引4》的相关规定，上市公司实际控制人作出的承诺应符合如下主要要求：
补充法律意见书（二）
1、承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
2、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
3、承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示；上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
发行人实际控制人为解决发行人与赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿之间存在的同业竞争问题，于2019年12月作出的承诺符合《上市公司监管指引4》的上述相关要求，具体分析如下：
1、矿山企业与其他生产制造及服务贸易类企业存在不同，有其特殊性。矿山企业从登记取得地质资源勘探权到成为正常生产经营矿山，一般需要经过普查、详查、勘探、资源储量评审备案、办理探转采手续并取得采矿权证、制定资源开发利用方案、根据资源开发利用方案进行相应的环境影响评价、安全评价并取得相应的许可证等过程，方能建设投产。对于矿山企业而言，具有经济开发利用价值且经评审备案的已探明资源储量是矿山企业投资建设的基础，取得采矿权证、安全生产许可证等生产经营所需证照是矿山企业开工生产必备的法定条件，该等资源储量需要矿山企业进行持续探矿，相关证照需要矿山企业依法向政府有权部门申办，取得前述审批手续所需的时间或长或短，具有不确定性。一般而言，矿山企业对于资质证照的取得时间、资源储量评审备案完成时间等无法给出准确的时间节点。公司实际控制人通过客观分析设定资产注入条件，有利于保护上市公司及公众投资者的利益。
发行人实际控制人承诺赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿在符合上市公司资产注入条件的情况下，三年内注入上市公司，具有具体明确的履行时限，符合矿山企业的特征，且未使用“尽快”、“时机成熟时”等字样。
2、发行人实际控制人作出上述承诺前，分析了赛西实业、圣凯矿业、博海矿业及欧布拉格铜矿所处的开发生产阶段、已探明的资源储备情况、未来计划勘探情况等条件，对相关条件进行了可行性分析。赛西实业和圣凯矿业正处于探矿权转采矿权阶段，根据其经评审备案的详查报告，其资源储量较为丰富，且具备开采的条件；博海矿业及欧布拉格铜矿正处于生产开采阶段，拥有采矿权证和安全
补充法律意见书（二）
生产许可证。博海矿业及欧布拉格铜矿现有资源储量规模较小，生产规模均为6
万吨/年，但随着现有矿区及周边矿区勘探工作的开展，有可能探明开采8年以上
较为丰富的资源储量。
发行人实际控制人根据当时的条件及其判断，通过资产注入方式解决上市公司与赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿的同业竞争问题不属于明显不可能的事项。
3、发行人已在2019年度报告中对公司实际控制人的上述承诺及进展情况予以披露。
本所律师经核查认为，发行人实际控制人就解决赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿与发行人之间同业竞争问题出具的承诺具有明确的期限，不属于明显不可能的事项，且发行人亦在2019年度报告中对相关承诺及进展情况予以披露，符合《上市公司监管指引4》的相关要求。
（三）各项资产注入条件是否明确可验证、具备实现的条件
1、已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续
根据《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规，开采矿产资源必须取得采矿许可证及安全生产许可证。拟注入企业取得上述两证等开工生产所需的必要手续的，视为满足该条件。因此，该资产注入条件明确可验证、具备实现的条件。
2、经备案或证实的探明储量能开采八年以上
经省级以上政府主管部门备案的矿产资源储量报告是矿山建设设计的依据，据此编制的开发利用方案是确认矿山服务年限的重要依据。主管政府部门每年度开展矿产资源储量检测核查工作，对矿产资源的储量实施动态监测。依据经评审备案的储量核实报告、开发利用方案及每年度的储量检测报告可以确认矿产资源储量开采年限。因此，该资产注入条件明确可验证、具备实现的条件。
3、主要资产权属清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍
矿山企业的开发运营，最重要的资产是矿业权和不动产权。矿业权是矿山企业赖以生存的基础，土地房产是矿山企业正常生产运营的重要场所和经营条件。该两类主要资产必须权属清晰，已取得权属证明或办理证明不存在障碍，否则矿山企业面临生产经营的重大不确定性，同时也不符合上市公司注入条件；对于尚未取得权属证明的情形，应由相关主管部门出具办理权属证明不存在障碍的证明。
补充法律意见书（二）
拟注入企业已办理权属证明或取得相关主管部门出具的办理权属证明不存在障碍
的证明的，视为满足该条件。因此，该资产注入条件明确可验证、具备实现的条
件。
4、最近两年不存在重大违法行为
对于拟注入企业是否存在重大违法行为，按照下列标准予以判断。（1）受到罚款以上的行政处罚具有下列情形的不认为是重大违法行为：①违法行为显著轻微、罚款金额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；③有权机关证明该行为不属于重大违法行为。（2）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。经发行人自查和中介机构核查，拟注入企业最近两年不存在重大违法行为的，视为满足该条件。因此，该资产注入条件明确可验证、具备实现的条件。
5、未来发展前景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项
为保证拟注入企业规范运营，满足注入发行人该项条件，控股股东会加强对拟注入企业的管控，避免拟注入企业产生影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。经发行人自查和中介机构核查，拟注入企业不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项的，视为满足条件。因此，该资产注入条件明确可验证、具备实现的条件。
本所律师经核查认为，各项资产注入条件明确可验证、具备实现的条件。
（四）实际控制人承诺各项资产注入条件及目前所处状态
1、赛西实业
承诺资产注入条件 目前所处状态 目前是否满足和达
到承诺注入条件
已取得采矿证、安全生产 根 据 赛 西 实 业 提 供 的 编 号 为
许可证等开工生产所需的 T54520090402027170的探矿权证及赛西实业填 目前尚不满足承诺
必要手续 写的《基本情况调查表》。赛西实业目前处于探 注入条件
转采阶段，尚不具备开工生产所需的必要手续。
根据赛西实业填写的《基本情况调查表》及赛西
实业供的《<西藏自治区八宿县错纳矿区I号矿
经备案或证实的探明储量 体铅锌矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》目前已满足和达到
能开采八年以上 （藏矿储评字[2010]105 号），矿体内矿石量 承诺注入条件
682.84万吨。赛西实业按照国家相关政策正在
制定开发利用方案，已探明资源储量预计可开采
年限在20年以上。
补充法律意见书（二）
主要资产权属清晰，已办 根据赛西实业填写的《基本情况调查表》，赛西 目前尚不满足承诺
理权属证明或办理不存在 实业尚未开展关于土地、房产的相关工作。 注入条件
障碍
根据本所律师登陆信用中国、昌都市应急管理
最近两年不存在重大违法 局、昌都市自然资源局、西藏自治区应急管理厅 目前已满足和达到
行为 和西藏自治区自然资源厅等公开网站进行查询 承诺注入条件
的结果及取得赛西实业填写的《基本情况调查
表》，赛西实业最近两年不存在重大违法行为。
根据本所律师登陆裁判文书网、中国执行信息公
未来发展前景良好，不存 开网、失信被执行人查询网站及企查查等网站查
在影响持续经营的担保、 询的结果，取得赛西实业填写的《基本情况调查 目前已满足和达到
诉讼、仲裁等重大或有事 表》并查阅其最近两年的财务报表，赛西实业不 承诺注入条件
项。 存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或
有事项。
2、圣凯矿业
承诺资产注入条件 目前所处状态 目前是否满足和达
到承诺注入条件
已取得采矿证、安全生产 根 据 圣 凯 矿 业 提 供 的 编 号 为
许可证等开工生产所需的 T54520080502007918的探矿权证及圣凯矿业填 目前尚不满足承诺
必要手续 写的《基本情况调查表》。圣凯矿业目前处于探 注入条件
转采阶段，尚不具备开工生产所需的必要手续。
根据圣凯矿业填写的《基本情况调查表》及圣凯
矿业提供的《<西藏自治区昌都县拉诺玛矿区Ⅰ
经备案或证实的探明储量 号矿体铅锌多金属矿详查报告>矿产资源储量评 目前已满足和达到
能开采八年以上 审意见书》（藏矿储评字[2007]20号），矿石量 承诺注入条件
为629.98万吨。圣凯矿业按照国家相关政策正
在制定开发利用方案，已探明资源储量预计可开
采年限在10年以上。
主要资产权属清晰，已办 根据圣凯矿业填写的《基本情况调查表》，圣凯 目前尚不满足承诺
理权属证明或办理不存在 矿业目前已经取得建设项目用地预审意见批复。 注入条件
障碍
根据本所律师登陆信用中国、昌都市应急管理
最近两年不存在重大违法 局、昌都市自然资源局、西藏自治区应急管理厅 目前已满足和达到
行为 和西藏自治区自然资源厅网站等公开网站进行 承诺注入条件
查询的结果并取得圣凯矿业填写的《基本情况调
查表》，圣凯矿业最近两年不存在重大违法行为。
未来发展前景良好，不存 根据本所律师登陆裁判文书网、中国执行信息公
在影响持续经营的担保、 开网、失信被执行人网站及企查查等网站查询的 目前已满足和达到
诉讼、仲裁等重大或有事 结果，取得圣凯矿业填写的《基本情况调查表》 承诺注入条件
项。 影并响查持阅续其经最营近的两担年保的、财诉务讼报、表仲，裁圣等凯重矿大业或不有存事在
补充法律意见书（二）
项。
3、博海矿业
承诺资产注入条件 目前所处状态 目前是否满足和达
到承诺注入条件
根 据 博 海 矿 业 提 供 的 编 号 分 别 为
C1500002010093220086448 、
C1500002010043110070087的采矿证，编号分别
已取得采矿证、安全生产 为（蒙）FM安许证字[2019]004436号、（蒙）FM 目前已满足和达到
许可证等开工生产所需的 安许证字[2019]004437号、（蒙）FM安许证字 承诺注入条件
必要手续 [2018]003203 号、（蒙） FM 安 许 证 字
[2019]004438号的安全生产许可证及博海矿业
填写的《基本情况调查表》，博海矿业已取得开
工生产所需的必要手续。
根据博海矿业填写的《基本情况调查表》、博海
矿业提供的《察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司
华银铅锌矿2019年度矿山储量年报》和《察哈
尔右翼前旗李清地银铅锌多金属矿2019年度矿
山储量年报》，目前华银铅锌矿的资源储量尚可
经备案或证实的探明储量 开采年限为4年，李清地银铅锌多金属矿的资源 目前尚不满足承诺
能开采八年以上 储量尚可开采年限为1.5年。根据博海矿业提供 注入条件
的《内蒙古自治区察哈尔右翼前旗李清地矿区北
矿带铅锌银多金属矿1308米标高以下详查报
告》，矿山服务年限为5.1年。根据目前勘探工
作的阶段性成果，预计探明储量可满足可开采
10年以上，博海矿业正在进行储量评审备案工
作。
主要资产权属清晰，已办 根据博海矿业提供的不动产权证、矿业权证和博
理权属证明或办理不存在 海矿业填写的《基本情况调查表》，目前博海矿 目前尚不满足承诺
障碍 业房屋未办理不动产权证，其他主要资产权属清 注入条件
晰，已办理产权证。
根据本所律师登陆信用中国、乌兰察布市自然资
源局、内蒙古自治区自然资源厅、乌兰察布市应
最近两年不存在重大违法 急管理局和内蒙古自治区应急管理厅网站等公 目前已满足和达到
行为 开网站进行查询的结果并取得博海矿业填写的 承诺注入条件
《基本情况调查表》，博海矿业最近两年不存在
重大违法行为。
根据本所律师登陆裁判文书网、中国执行信息公
未来发展前景良好，不存 开网、失信被执行人网站及企查查等公开网站查
在影响持续经营的担保、 询的结果，取得博海矿业填写的《基本情况调查 目前已满足和达到
诉讼、仲裁等重大或有事 表》并查阅其最近两年的财务报表，博海矿业不 承诺注入条件
项。 存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或
有事项。
补充法律意见书（二）
4、欧布拉格铜矿
承诺资产注入条件 目前所处状态 目前是否满足和达
到承诺注入条件
根 据 欧 布 拉 格 铜 矿 提 供 的 编 号 为
C1500002011013120103885 的采矿证、编号为
已取得采矿证、安全生产 （蒙）FM安许证字[2018]002845号的安全生产 目前已满足和达到
许可证等开工生产所需的 许可证、编号为（蒙）FM安许证字[2019]006201 承诺注入条件
必要手续 号的安全生产许可证及欧布拉格铜矿填写的《基
本情况调查表》。欧布拉格铜矿已取得开工生产
所需的必要手续。
根据欧布拉格铜矿填写的《基本情况调查表》和
欧布拉格铜矿提供的《关于<内蒙古自治区乌拉
特后旗欧布拉格矿区金铜矿生产详查报告>矿产
资源储量评审备案证明》（内国土资储备字
[2015]29号）和《乌拉特后旗欧布拉格铜矿矿
经备案或证实的探明储量 产资源储量年度检测报告》（2019年度），截至 目前尚不满足承诺
能开采八年以上 2019年10月31日，生产勘探保有资源储量为：注入条件
铜矿石量15.99万吨。按照目前采选总规模6
万吨/年推算，生产勘探保有资源储量尚可开采
年限约为3年。目前欧布拉格铜矿资源保有储量
较小，但具有一定探矿前景，目前正在进一步探
矿过程中。
主要资产权属清晰，已办 根据欧布拉格铜矿提供的不动产权证、矿业权证 目前已满足和达到
理权属证明或办理不存在 和欧布拉格铜矿填写的《基本情况调查表》，欧 承诺注入条件
障碍 布拉格铜矿主要资产权属清晰。
根据本所律师登陆信用中国、巴彦淖尔市自然资
源局、内蒙古自治区自然资源厅、巴彦淖尔市应
最近两年不存在重大违法 急管理局、内蒙古自治区应急管理厅网站等公开 目前已满足和达到
行为 网站进行查询的结果并取得欧布拉格铜矿填写 承诺注入条件
的《基本情况调查表》，欧布拉格铜矿最近两年
不存在重大违法行为。
根据本所律师登陆裁判文书网、中国执行信息公
未来发展前景良好，不存 开网、失信被执行人网站及企查查等网站查询的
在影响持续经营的担保、 结果、取得欧布拉格铜矿填写的《基本情况调查 目前已满足和达到
诉讼、仲裁等重大或有事 表》并查阅其最近两年的财务报表，欧布拉格铜 承诺注入条件
项。 矿不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重
大或有事项。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人做出上述承诺所要求满足和达到条件符合矿山企业特征，切实可行，明确可验证，且具备实现的条件，上述承诺符合《上市公司监管指引4》相关规定，不存在通过条件设置实质规避同业竞争承诺履行的情形。该四家矿山企业在符合相应条件并注入国城矿业后，能够增加
补充法律意见书（二）
国城矿业可开发资源储量，有利于国城矿业稳定持续经营，也符合国城矿业及包
括其控股股东、公众投资者在内的全体股东的利益。
二、2020年1月21日申请人公告称收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助公告，公司拟以自由资金及自筹资金3.6亿元收购李振水等人持有的赤峰宇邦矿业，为保障交易顺利进行，申请人支付诚意金6000万元，并对李振水提供财务资助9000万元；此外，申请人2018年12月向宝金矿业支付投资意向金20000万元，2019年末收回本金及利息。请申请人补充说明：(1)2018年12月向宝金矿业支付投资意向金20000万元，2019年末才收回本金及利息，相关交易是否具有商业合理性，是否属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形；(2)申请人收购赤峰宇邦矿业最新进展，支付诚意金6000万元，并对李振水提供财务资助9000万元，是否属于借予他人款项，是否存在其他利益安排；(3)李振水个人资产及负债状况，向自然人大额借款，是否存在无法收回风险，是否存在损害上市公司及股东利益风险，申请人相关制度及内控是否健全并有效执行。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。
核查程序及核查过程：
本所律师查阅了发行人披露的涉及收购诚诚矿业和宇邦矿业股权的交易协议、相关公告、聘请第三方中介机构进行尽职调查的相关合同、中介机构出具的报告及发行人内部决策文件；与发行人管理层沟通了解收购诚诚矿业和宇邦矿业股权的背景、原因、决策程序及业务规划等；查阅了发行人的《公司章程》、《财务管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》；检查了发行人收回诚诚矿业保证金和利息的转账凭证以及对宇邦矿业和恒丰银行北京分行的转账凭证；取得了宇邦矿业股权质押登记文件、李振水的个人征信报告；查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国审判流程信息公开网等相关信息。
核查结果：
（一）2018年12月向宝金矿业支付投资意向金20,000万元，2019年末才收回本金及利息，相关交易是否具有商业合理性，是否属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形
1、2018年12月向宝金矿业支付投资意向金20000万元的行为具有商业合理性，不属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形
（1）发行人收购诚诚矿业具有真实交易背景
补充法律意见书（二）
发行人发展战略为立足有色金属主业，在充分发挥现有生产能力的基础上，积极开拓矿业项目并购重组，增加资源储备。为此，发行人一直致力于寻求优质并购项目。
2018年9月，发行人了解到诚诚矿业实际控制人杨天瑶正在寻找合作方，与其取得联系后，公司及公司委托的地质勘探单位对诚诚矿业进行实地考察，对其资源储量进行初步评估，初步评估后认为诚诚矿业符合发行人收购标准。2018年12月，双方实际控制人进行会谈，并就收购达成初步意向。为尽快锁定并购标的，2018年12月25日，交易各方签署了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），发行人拟收购宝金矿业持有诚诚矿业51%的股权（以下简称“本次交易”）。为锁定本次交易机会，发行人向宝金矿业支付了投资意向保证金（以下简称“意向金”）。
（2）意向金的安排符合一般商业惯例
发行人支付意向金，系公司与交易对手多次协商确定的结果，是矿业股权收购中常用的商业条款。对重大矿业权的收购一般交易金额较大、周期较长，收购方需要进行详细的尽职调查（包括法律、财务、业务、资源、地质等方面）并付出较多的时间和财务成本。一方面，收购方支付意向金主要表示对本次交易诚意，向交易对方提供履约保证，并以此锁定标的公司防止交易对手与其他第三方任意洽谈而提高公司收购成本；另一方面，交易对手亦需就标的公司资源储量、采矿权证取得时间、排他期（意向书中约定9个月的排他期）规定等进行承诺保证，并受意向书违约责任条款（意向书约定如因宝金矿业或诚诚矿业违约导致公司受让诚诚矿业股权目的无法实现的，宝金矿业应立即返还公司已支付的2亿元保证金，并向公司支付违约金2亿元）约束。
意向金实质上是收购方取得上述排他性购买权的对价，为后续详细尽职调查、商业谈判和投资决定奠定基础，符合权利义务对等原则，具有合理性。
经查询可比上市公司公告交易案例，在签署矿业股权收购意向协议时支付保证金的案例包括但不限于：
① 2019年9月26日，银泰资源股份有限公司（证券简称：银泰资源，股票代码：000975）披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，预案披露：“上市公司与交易对方于2019年9月10日签署了《框架协议》，于2019年9月25日签署了《框架协议的补充协议》，主要内容如下：为表示上市公司的交易诚意，双方协商一致，在下列条件全部成就之日起5日内，上市公司向交易对方支付6亿元定金。……”
② 2016年11月8日，山东金岭矿业股份有限公司（证券简称：金岭矿业，股票代码：000655）披露了《关于签署<资产收购意向协议>公告》，协议约定：“本
补充法律意见书（二）
协议签署后 5 日内甲方应向乙方指定的账户支付人民币叁仟万元整
（￥30,000,000.00元）作为本次交易的履约保证金。”
③ 2013年3月15日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（证券简称：赤峰黄金，股票代码：600988）披露了《关于子公司签署股权收购合作意向书的公告》，该意向书约定：“本意向书签订后5个工作日内，吉隆矿业将资金人民币9000万元汇入中和实业指定账户，作为本次收购的保证金。”
因此，本次意向金的支付系充分考虑诚诚矿业经营状况、宝金矿业资信情况、收购价款报价等因素后综合确定。为锁定交易机会或保障交易安全性，在境内外收购交易方案中设置交易意向金或收购意向金、分手费等条款，符合市场化股权收购的一般商业惯例。
（3）《股权收购意向书》明确了意向金的返还及违约责任
《股权收购意向书》明确了意向金的返还及违约责任：“乙方尽职调查之后，乙方有权单方决定取消或终止本次交易，在乙方书面通知甲方取消或终止本次交易之日后的第二日起，如不退还保证金的，甲方及目标公司应按24%/年利率标准计付保证金的资金成本，计付至保证金全部返还完毕之日。甲方和目标公司承诺在本次交易取消或终止之日起四个月内将其拥有或控制的矿山生产的全部矿产品抵偿保证金及资金成本。如未在上述四个月抵偿完毕的，乙方有权按照约定要求甲方、目标公司承担担保责任，采取包括但不限于出售质押的股权、探矿权等措施处置相关担保物。”；“如因宝金矿业或诚诚矿业违约导致公司受让诚诚矿业股权目的无法实现的，宝金矿业应立即返还公司已支付的2亿元保证金，并向公司支付违约金2亿元”。
关于意向金设置综合考虑了交易双方利益、兼顾交易双方博弈的各种情形，同时明确约定了交易意向金的返还及逾期履行的违约责任。上述安排均属于正当合理的商业安排。
（4）意向金的支付经过发行人内部决策程序审议
2018年12月25日，发行人与宝金矿业、华天工业、自然人杨天瑶、郑华清、杨涵中签署《股权收购意向书》，就收购宝金矿业持有的诚诚矿业51%的股权事宜初步达成意向性协议。
2018年12月25日，发行人召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权的议案》。公司独立董事出具了独立意见，一致同意发行人本次交易的相关事项。发行人依据董事会决议和意向书约定支付了20,000万元交易意向金。上述意向金的支付符合法律法规及公司章程的相关规定。
补充法律意见书（二）
本所律师经核查认为，发行人意向金的支付系基于产业并购的交易背景，旨在锁定标的资产并在协议生效后取得排他性交易的权利，且该等款项将依据意向书在各方正式签署股权转让协议之日自动等额转为本次交易的现金对价，且意向金的支付经过公司内部决策程序审议，具有商业合理性。本次交易基于发展公司主业的目的，不以取得投资收益为目的，不属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形。
2、发行人于2019年9月末和10月中旬合计收回20000万元本金，于2019年末收回利息，该行为具有商业合理性，不属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形
在2018年末双方签订《股权收购意向书》后，2019年1月，发行人聘请本所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司、中色地科矿产勘查股份有限公司、金诚信矿山工程设计院有限公司等中介机构进行现场尽职调查。本次交易以目标公司取得采矿权证的当月末为本次交易的审计、评估基准日，2019年3月，目标公司取得了采矿权证。2019年4月，交易各方商讨交易方案，中介机构要求目标公司准备审计评估资料。2019年5月，中介机构就本次交易开展正式审计、评估现场工作。2019年6月，中介机构现场工作结束。2019年2月开始，交易双方陆续就收购条款进行谈判，因本次交易较为复杂，且部分核心条件和前提（如取得采矿权证）需要时间逐步落实，谈判进行了多轮，持续时间较长。2019年7月15日，因未能就核心条款达成一致意见，发行人与交易对方签署《股权收购意向书之终止协议》（以下简称“终止协议”）终止本次交易。终止协议签订后，发行人就收回投资意向金和利息事宜多次与交易对方进行沟通，督促其尽快履行《股权收购意向书》的相关约定。交易对方筹措资金需要一定时间，2019年9月末和10月中旬，交易对方向发行人合计退回20,000.00万元意向金，2019年末向发行人支付1,600.00万元利息。
本所律师经核查认为，本次交易的过程因谈判、前提条件的达成、审计评估等尽职调查工作等原因时间较长，本次交易于2019年7月15日终止，其后发行人一直督促交易对方及时偿还投资意向保证金，并支付占用保证金产生的利息，具有商业合理性。本次交易基于发展公司主业的目的，不以取得投资收益为目的，不属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形。
（二）发行人收购赤峰宇邦矿业最新进展，支付诚意金6000万元，并对李振水提供财务资助9000万元，是否属于借予他人款项，是否存在其他利益安排
1、发行人收购赤峰宇邦矿业最新进展
补充法律意见书（二）
2020年1月20日，发行人与李振水、李汭洋和李振斌签署《股权转让协议》，拟收购李振水、李汭洋和李振斌持有的宇邦矿业34%的股权（以下简称“本次交易”），交易价格为36,000万元，在宇邦矿业年采选150万吨建成投产且相应证照手续齐备后，可继续收购宇邦矿业不低于17%的股权以实现控制。为锁定本次交易机会，发行人向宇邦矿业股东支付了6,000万元股权转让诚意金（以下简称“诚意金”）；为偿还李振水对宇邦矿业的债务，以使宇邦矿业使用李振水该笔资金清偿其银行借款，解除宇邦矿业的采矿权抵押和拟转让的宇邦矿业股权质押，发行人向李振水提供9,000万元的财务资助，并约定财务资助专门用于偿还李振水对宇邦矿业的债务，以使宇邦矿业使用李振水该项还债资金清偿宇邦矿业的银行借款，清收大股东欠款，解除宇邦矿业的采矿权抵押。
2020年1月21日，发行人支付诚意金6,000万元；2020年2月19日，公司直接向宇邦矿业在恒丰银行北京分行的账户转入9,000万元专门用于偿还宇邦矿业欠恒丰银行北京分行的借款。2020年2月20日，宇邦矿业偿还完毕在恒丰银行北京分行的借款。受“新冠肺炎”疫情影响，春节后开工时间有所延后。2020年4月2日，发行人办理完成宇邦矿业股权质押及采矿权抵押解除手续，同时取得宇邦矿业100%股权的质押并办理完成质押登记。
依据股权转让协议，在支付完成初始价款后，发行人管理人员和委托的地质勘查机构随即前往内蒙古巴林左旗。但由于“新冠疫情”的影响，发行人管理人员和地质勘查人员无法立即开展工作，在巴林左旗接受了21天的隔离观察（14天集中隔离和7天自主隔离）。2020年3月13日，发行人派驻的管理团队进入现场办理宇邦矿业共同经营管理前期事项；2020年3月19日，发行人委托的地质勘查机构进入现场开展资源验证工作；2020年4月22日，发行人组织交接工作小组前往矿山，进行矿山现状梳理，将逐步实现对宇邦矿业的生产经营和章、证、照进行共管。
2、支付诚意金6,000万元，并对李振水提供财务资助9,000万元，是否属于借予他人款项，是否存在其他利益安排
（1）发行人收购宇邦矿业具有真实交易背景
发行人收购宇邦矿业旨在推进公司发展战略，增强主营业务的竞争力，增加公司资源储备。2019年12月，发行人聘请会计师事务所、律师事务所和评估机构对宇邦矿业进行尽职调查。2020年1月，发行人聘请的中介机构分别出具了《审计报告》《关于赤峰宇邦矿业有限公司的法律尽职调查报告》和《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权评估报告》。
补充法律意见书（二）
2020年1月20日，发行人与宇邦矿业股东李振水、李汭洋和李振斌签订《股权转让协议》，拟收购宇邦矿业34%的股权，为锁定本次交易，发行人向宇邦矿业股东支付6,000万元诚意金。为偿还李振水对宇邦矿业的债务，以使宇邦矿业使用李振水该笔资金清偿其银行借款，解除其采矿权的抵押和股权质押，发行人向李振水提供9,000万元的财务资助。上述款项支付完成后，发行人派驻管理团队进入现场参与宇邦矿业经营管理，并委托第三方中介机构进入现场开展资源验证工作。现阶段发行人正在梳理矿山现状，并将逐步实现对宇邦矿业的生产经营和章、证、照共同管理。
因此，发行人在签署《股权转让协议》前后为本次交易进行了大量前期尽调、资源验证及宇邦矿业经营管理的接管、共管工作，保证最终顺利实现和完成对宇邦矿业的并购。本次收购系发行人基于发展主业的目的，具有真实交易背景。
（2）诚意金的安排符合一般商业惯例
与收购诚诚矿业类似，发行人按照预计交易金额的一定比例支付给宇邦矿业股东6,000万元诚意金属于行业惯例。交易诚意金的安排系充分考虑宇邦矿业经营状况、资信状况等因素后综合确定。为锁定交易机会或保障交易安全性，在境内外并购重组交易方案中设置交易诚意金或收购诚意金等条款，符合市场化股权转让的一般商业惯例。
（3）财务资助的安排是为了股权顺利过户并取得股权质押保障
发行人对李振水提供的9,000万元财务资助全部用于偿还李振水及其关联方所欠宇邦矿业的债务，并约定过户后该笔财务资助款自动转为股权转让价款。为偿还李振水对宇邦矿业的债务，以使宇邦矿业使用该笔资金清偿其银行借款，进而解除银行对其100%的股权和采矿权的抵质押，消除发行人收购目标股权的障碍。2020年2月19日，发行人通过直接向宇邦矿业在恒丰银行北京分行的账户转账的方式保证财务资助用于偿还该笔借款，并委派公司内部人员办理完成解质押（抵押）手续及100%股权质押登记手续，从而保障付出资金的安全。
发行人向李振水提供9,000万元财务资助，一方面为了清理大股东及其关联方所欠宇邦矿业的往来占款，用于宇邦矿业偿还其在恒丰银行北京分行已逾期借款，进而解除宇邦矿业的股权质押，实现目标公司的股权能够顺利过户；另一方面，使得目标公司股权可以质押给发行人，作为发行人支付上述诚意金和财务资助的保障措施，而不以取得投资收益为目的，不属于借予他人款项，不存在其他利益安排。
（4）股权转让协议明确约定了标的公司治理结构和人事安排、诚意金和借款的退回以及违约责任
补充法律意见书（二）
股权转让协议对标的公司治理结构和人事安排相关的约定如下：“在本次股权转让完成后，标的公司股东会的所有审议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，方为有效。标的公司发生的对外投资（金额超过500万元以上）、非经营性固定资产购买（金额超过5万元以上）、出售资产（金额超过100万元以上）、对外提供任何担保、资产抵押（包括采矿权抵押）、对外提供任何财务资助和捐赠、委托理财、关联交易等事项的，均应提交标的公司股东会审议批准。上述股东会的职权不得授权由董事会或其他机构和个人代为行使”；“乙方委派的董事担任董事长。”；“甲乙双方同意标的公司的总经理由乙方推荐人选，由董事会聘任。公司组织架构的设立由总经理提出方案，报董事会批准。”
股权转让协议对诚意金、借款的退回以及违约责任相关约定如下：“若本协议解除的，则甲方各方及标的公司共同对上述6,000万元诚意金和9,000万元借款的返还义务及资金成本和违约金等的支付义务承担连带保证责任。”；“甲方不得单方提出解除或终止本协议，亦不得与任何其他第三方洽谈股权转让或增资等事宜以及签署任何具有相似内容的合作合同或协议，否则甲方应向乙方双倍返还乙方已支付的诚意金作为违约金，但违约金的支付不影响本协议继续履行。”
与借予他人款项不同，本次交易对国城矿业参与宇邦矿业经营管理、诚意金和借款的退回以及违约责任进行了约定，目前实际进展情况符合协议约定。
本所律师经核查认为，目前发行人已按照《股权转让协议》约定组织交接工作小组梳理矿山现状，将逐步实现对宇邦款矿业的生产经营和章、证、照进行共同管理，并委托地质勘查机构进入现场开展资源验证工作。发行人依据《股权转让协议》约定向交易对方支付诚意金及向李振水提供财务资助9,000万元，系基于投资并最终控股宇邦矿业的安排和取得目标公司的质押权以保障付出资金的安全，不是以取得投资收益为目的，不属于借予他人款项，不存在其他利益安排。
（三）李振水个人资产及负债状况，向自然人大额借款，是否存在无法收回风险，是否存在损害上市公司及股东利益风险，申请人相关制度及内控是否健全并有效执行。
1、李振水个人资产及负债状况
（1）李振水的资产情况
李振水持有宇邦矿业70%的股权，根据中水致远资产评估有限公司于2020年1月18日出具的《评估报告》（中水致远矿评字[2020]第010001号），宇邦矿业评估价值为203,855.67万元，扣除出让权益后评估价值为99,188.28万元，李振水持有的股权价值为69,431.80万元。
（2）李振水的负债情况
补充法律意见书（二）
根据李振水的个人信用报告，李振水不存在未偿还的债务。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国审判流程信息公开网等相关网站信息，未发现李振水存在因未偿还借款等所负债务涉及尚未了结的涉诉事项，也不存在列入失信人员名单等情形。
2、向自然人大额借款，是否存在无法收回风险，是否存在损害上市公司及股东利益风险
根据协议约定，若本次交易达成，6,000万元诚意金和9,000万元借款将自动转为股权转让价款。
若本次交易终止，协议解除，根据股权转让协议对解除协议的相关约定，李振水、李汭洋、李振斌及宇邦矿业共同对15,000万元资金承担连带保证责任，若李振水无法偿还该款项，李汭洋、李振斌及宇邦矿业须承担连带责任。
作为保障措施，发行人已取得宇邦矿业100%股权作为质押并办理完毕质押登记手续。根据中水致远资产评估有限公司于2020年1月18日出具的《评估报告》（中水致远矿评字[2020]第010001号），宇邦矿业估值为203,855.67万元，扣除出让权益后评估价值为99,188.28万元，远超15,000万元。截至2017年3月31日，宇邦矿业拥有的内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿（以下简称“双尖子山银铅矿”）矿山，银金属量15,129.30吨、平均品位138g/t、伴生银金属量3,110.08吨，评审备案的银储量在亚洲排在前列。若交易终止且交易对方无法归还6,000万元诚意金和9,000万元财务资助，发行人可以通过处分质押担保股权或其他合法方式维护发行人权益，不存在无法收回的风险，不会损害上市公司及股东利益。
3、发行人相关制度及内控是否健全并有效执行
发行人《公司章程》《财务管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》规定了对外资助相关的内部审议程序和信息披露义务，具体规定如下：
“公司对外提供财务资助需经公司财务部门审核后，报经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
补充法律意见书（二）
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。”
“公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；
（七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
（八）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）；
补充法律意见书（二）
（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（十）深圳证券交易所要求的其他内容。”
发行人严格遵守《公司章程》《财务管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》的规定，在公司财务部门审核对李振水提供9,000万元财务资助事项后，召开第十一届董事会第三次会议，以7票赞成、0票反对的投票结果通过了《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权的议案》，独立董事就该事项出具了独立意见。次日公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告》，公告包含上述制度要求披露的内容。因被资助方不满足“近一期经审计的资产负债率超过70%”情况，发行人单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额亦不超过公司最近一期经审计净资产的10%，该事项不需要经过股东大会审议。因此，发行人向李振水提供9,000万元财务资助事项已严格履行了《公司章程》《财务管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》规定的内部审议程序和信息披露义务。
本所律师经核查认为，发行人支付诚意金和对外提供财务资助行为按照相关制度履行了内部审议程序和信息披露义务，发行人相关制度及内控健全并有效执行。
综上所述，本所律师认为，发行人向宝金矿业支付投资诚意金及2019年9月末、10月中旬收回本金，2019年末收回利息的行为具有商业合理性，不属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形；发行人向宇邦矿业股东支付诚意金6,000万元，并对李振水提供财务资助9,000万元，不属于借予他人款项，不存在其他利益安排；李振水信用状况良好，且发行人已取得股权质押作为保障措施，诚意金和财务资助不存在无法收回的风险，不会损害上市公司及股东利益；发行人支付诚意金和对外提供财务资助行为按照相关制度履行了内部审议程序和信息披露义务，发行人相关制度及内控健全并有效执行。
三、关于权益工具投资。
申请人董事会于2018年6月1日审议通过《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，同意使用累计不超过人民币2亿元进行证券投资。2019年5月31日，申请人董事会审议通过《关于继续使用自有资金进行证券投资的议案》，同意继续使用不超过人民币2亿元进行证券投资。.请申请人说明：(1)2018年末投资总额为20453.27万元，是否属于超董事会审议额度投资；(2)结合申请人经营情况、发展计划、现金流及储备情况，说明董事会在决策进行大额证券投资的情况下，公开发行可转债募集资金的原因及合理性，是否应从本次募集资金中扣除；
补充法律意见书（二）
(3)截至目前，申请人进行证券投资的具体情况，包括但不限于投资金额、投资标
的、预期投资周期等；(4)申请人是否计划继续进行该等证券投资，如计划继续，
是否会在未来六个月继续投入，请说明投入资金的具体来源，并说明同时进行证
券投资和募投项目的合理性及必要性；(5)申请人相关的风险防范及内控制度是否
健全并有效运行。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查程序、核查过程并发
表明确核查意见。
核查程序及核查过程：
本所律师查阅了发行人报告期内的《审计报告》、与证券投资相关的董事会决议公告文件、证券账户投资明细、定期报告等资料，并向发行人了解证券投资实际执行情况；查阅了发行人报告期内的定期报告、未来发展计划等文件，并向发行人了解报告期内公司经营状况、现金流及现金储备、募投项目资金需求等情况；查阅了发行人证券账户投资余额、投资股票明细等资料，向发行人了解目前证券投资情况及未来六个月的投资计划，并取得发行人关于证券投资的书面声明；查阅了发行人《证券投资内控制度》等证券投资相关制度、《年度证券投资情况的专项说明》及独立董事意见等公告文件，向发行人了解相关内控制度实际运行情况。
核查结果：
（一）发行人2018年末投资总额为20,453.27万元，不属于超董事会审议额度投资
发行人董事会于2018年6月1日审议通过《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，同意使用累计不超过人民币2亿元进行证券投资，期限为12个月；2019年5月31日，发行人董事会审议通过《关于继续使用自有资金进行证券投资的议案》，同意继续使用不超过人民币2亿元进行证券投资，期限为12个月。
根据相关董事会决议内容，发行人以自有闲置资金进行证券投资的额度为不超过人民币2亿元（含本数），在该额度内资金可以滚动使用。该额度系指发行人在任一时点持有全部投资的初始投资金额（包括因购买而产生的交易手续费、认购费等）的总和。
根据发行人2018年度《审计报告》，发行人2018年年末交易性金融资产构成如下：
单位：万元
项目 年末余额
交易性金融资产 20,453.27
其中：权益工具投资 19,924.43
衍生金融资产 528.84
补充法律意见书（二）
以上交易性金融资产中，包含发行人为套期保值进行的衍生金融产品投资，主要投资产品为大宗商品期货期权，不属于前述董事会决议所指证券投资，2018年年末余额为528.84万元。发行人2018年年末证券投资的余额为19,924.43万元，未达到2亿元。
从2018年6月1日至今，发行人证券投资账户中资金投入总额最高为2亿元人民币，为2018年度分三次由银行账户转入证券账户，之后无新增资金转入证券账户。具体如下：
单位：万元
日期 业务 金额
2018年6月6日 银行转证券 5,000.00
2018年6月15日 银行转证券 5,000.00
2018年6月22日 银行转证券 10,000.00
2019年1月开始，发行人从证券账户逐步转出资金。综上，发行人用于证券投资的资金投入总额最高为2亿元，2018年年末证券投资的账面金额也未超过2亿元，不存在超董事会审议额度的投资行为。
（二）结合申请人经营情况、发展计划、现金流及储备情况，说明董事会在决策进行大额证券投资的情况下，公开发行可转债募集资金的原因及合理性，是否应从本次募集资金中扣除
1、发行人经营情况、发展计划、现金流及储备情况
（1）发行人经营情况
报告期内，发行人主要盈利数据如下表所示：
单位：万元、%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 102,053.02 -16.75 122,583.70 -1.18 124,045.15
营业成本 66,174.59 18.29 55,940.62 6.65 52,451.07
营业利润 21,376.71 -56.36 48,984.14 -8.46 53,508.66
利润总额 19,975.01 -58.63 48,287.54 -3.63 50,107.87
净利润 17,085.93 -57.63 40,321.86 -1.76 41,045.94
2019年度，受到铅锌等有色金属行情走弱的影响，铅锌价格总体呈下行态势，发行人营业收入同比下降16.75%，净利润同比下降57.63%。目前，发行人的收入和利润来源主要来自铅锌铜矿采选，这些矿种的价格呈周期波动，且基本同向变动，不利于分散发行人的经营风险。
（2）发展计划
补充法律意见书（二）
基于有色金属行业情况及发行人经营情况，发行人未来仍将专注于有色金属行业，推进东升庙矿业的铅锌资源扩能增储工作，提高可持续稳定生产经营能力，巩固国城矿业的核心利润来源。同时，发行人将积极推进国城资源硫钛铁资源循环综合利用项目基本建设工作，综合回收利用东升庙矿业及区域内其他矿山企业尾矿价值，延长产业链条，打造具有区域特色的循环经济标杆企业，提高公司业务多样性和抗风险能力。
（3）现金流及储备情况
报告期内，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 33,912.04 47,703.84 50,865.99
投资活动产生的现金流量净额 18,308.94 -69,689.22 -9,817.96
筹资活动产生的现金流量净额 -36,314.50 -22,222.04 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.22 0.64 -0.79
现金及现金等价物净增加额 15,906.70 -44,206.78 41,047.25
期末现金及现金等价物余额 47,719.26 31,812.57 76,019.35
2017年末至2018年6月，发行人持有的资金较为充裕，且尚未筹划本次发行可转债的募集资金投资项目——硫钛铁资源循环综合利用项目，为了提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东创造更大的收益，董事会审议通过利用自有闲置资金进行证券投资的决议。截至2020年3月31日，发行人货币资金余额为3.05亿元。
2、董事会在决策进行大额证券投资的情况下，公开发行可转债募集资金的原因及合理性，是否应从本次募集资金中扣除
发行人证券投资开始于2018年6月，2018年末证券投资总额为19,924.43万元，之后不断下降；至2019年6月30日，证券投资总额下降为4,921.22万元；至2019年末，证券投资总额下降为2,049.07万元；至2020年3月31日，证券投资总额下降为2,006.38万元。发行人证券投资金额逐步减少，系发行人因经营所需，逐步将证券投资出售，将回笼资金用于生产经营。
发行人董事会于2018年6月1日审议通过《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》时，发行人资金较为充裕，且尚未筹划本次发行可转债的募集资金投资项目——硫钛铁资源循环综合利用项目。2019年1月以来，发行人未新增证券投资资金投入，且逐步从证券投资账户回笼资金。2019年5月31日，发行人董事会审议通过《关于继续使用自有资金进行证券投资的议案》时，发行人的证券投资金额已经大幅下降，审议通过该议案并不是为了新增证券投资，而是因为2018
补充法律意见书（二）
年6月决议的议案已到期，剩余证券投资仓位在考虑股价波动、投资预期、经营
资金需求等因素情况下需要一定时间择机出售。
发行人本次发行可转债的董事会决议日为2019年10月25日，该次董事会决议前，2019年9月30日发行人证券投资总额为2,194.92万元，投资金额相较于2018年末大幅下降，且该次董事会前6个月内发行人未新增证券投资资金。
本次募投项目总投资额为298,351.43万元，募集资金规模为85,000.00万元，2020年一季度末发行人证券投资总额与本次募集资金规模比较如下：
单位：万元
项目 证券投资总额 募集资金规模 比例 募投项目总投资额 比例
金额/比例 2,006.38 85,000.00 2.36% 298,351.43 0.67%
发行人证券投资总额占本次募集资金规模比例为2.36%，占募投项目投资总额比例为0.67%，占比均较低。
因本次募投项目总投资额金额较大，发行人自有现金储备及证券投资金额无法完全覆盖募投项目资金需求，建设资金仍存在缺口，发行人拟通过本次发行可转债募集部分资金用于募投项目，本次募集资金具有合理性。
本所律师经核查认为，发行人2019年以来经营业绩下滑，收入及利润规模缩减，经营活动产生的现金流同比下降，现金及现金等价物随之下降；发行人未来仍将在现有基础上发展有色金属业务，并推进本次募投项目建设，对于资金的需求量较大；董事会在决策本次发行可转债事项时，发行人证券投资余额为2,194.92万元，相比2018年末已大幅下降，发行人将回笼资金用于生产经营，因本次募投项目投资总额较大，发行人自有现金储备无法覆盖资金需求，建设资金仍存在缺口，本次发行可转债募集资金用于项目建设具有合理性。本次发行可转债董事会决议日为2019年10月25日，发行人权益工具投资起始于2018年6月，自2019年1月以来投资金额逐步下降，且无新增资金投入，根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定，均不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，不需从本次募集资金中扣除。
（三）截至目前，申请人进行证券投资的具体情况，包括但不限于投资金额、投资标的、预期投资周期等
截至2020年4月22日，发行人证券投资金额为1,854.87万元，具体明细如下：
单位：元、股
证券代码 证券名称 证券数量 每股价格 市值
000702 正虹科技 2,008,513.00 5.88 11,810,056.00
补充法律意见书（二）
002674 兴业科技 767,501.00 8.78 6,738,659.00
合计 2,776,014.00 - 18,548,715.00
发行人于2020年4月23日出具《国城矿业股份有限公司关于证券投资事项的承诺》，鉴于公司未来业务发展及项目建设对于资金的需求，发行人承诺于2020年5月31日前出售全部证券投资。
（四）申请人是否计划继续进行该等证券投资，如计划继续，是否会在未来六个月继续投入，请说明投入资金的具体来源，并说明同时进行证券投资和募投项目的合理性及必要性
发行人于2020年4月23日出具《国城矿业股份有限公司关于证券投资事项的承诺》，鉴于公司未来业务发展及项目建设对于资金的需求，发行人承诺于2020年5月31日前出售全部证券投资，并自承诺出具之日起，未来6个月内不再新增证券投资。
（五）申请人相关的风险防范及内控制度健全并有效运行
发行人为规范证券投资行为，保障公司资金安全，根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制订了《证券投资内控制度》等制度。
发行人制定的前述制度规定了证券投资的审批程序与权限、账户管理及资金管理制度、投资管理与实施、财务与核算管理、风险控制、信息披露管理等内容，对证券投资决策、执行和控制、账户管理、资金管理、风险控制、信息披露等方面作出了详细规定。
发行人安排专人负责证券投资，在年度结束时由董事会审议《年度证券投资情况的专项说明》并公告，披露年度证券投资情况、证券投资内控执行情况、董事会意见、独立董事意见等。
自2018年开始证券投资以来，发行人不存在因违规运用证券投资资金等受到处罚或损害股东利益的情形，未出现亏损。
本所律师经核查认为，发行人证券投资相关的风险防范及内控制度健全并有效运行。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在超董事会审议额度投资的情形；发行人本次发行可转债募集资金用于项目建设及经营需求，结合发行人经营情况、发展计划、现金流及储备情况，本次发行可转债募集资金具有合理性及必要性；
补充法律意见书（二）
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的
财务性投资，无需从本次募集资金中扣除；发行人已出具承诺，将于2020年5月
31日前出售全部证券投资，且未来6个月内不再新增证券投资；发行人与证券投
资相关的风险防范及内控制度健全并有效运行。
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 邹盛武：
王士龙：
年 月 日
关于国城矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
[2019]海字第089-2号
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编:100022
电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
补充法律意见书（二）
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
正 文.............................................................................................................................. 6
一、关于同业竞争。 ...................................................................................................... 6
申请人实际控制人承诺，其控制的部分存在同业竞争的公司在符合上市公司资产
注入条件三年内，通过合法程序和适当方式注入申请人。请申请人：说明上述承
诺是否符合《上市公司监管指引4》相关规定，并具有明确履行期、切实可行。请
保荐机构、会计师、律师逐一核查各项资产注入条件，各项条件是否明确可验证、
具备实现的条件，是否存在通过条件设置实质规避同业竞争承诺的履行。请保荐
机构、申报律师、会计师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。 .......... 6
二、2020年1月21日申请人公告称收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提
供财务资助公告，公司拟以自由资金及自筹资金3.6亿元收购李振水等人持有的
赤峰宇邦矿业，为保障交易顺利进行，申请人支付诚意金6000万元，并对李振水
提供财务资助9000万元；此外，申请人2018年12月向宝金矿业支付投资意向金
20000万元，2019年末收回本金及利息。请申请人补充说明：(1)2018年12月向
宝金矿业支付投资意向金20000万元，2019年末才收回本金及利息，相关交易是
否具有商业合理性，是否属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形；(2)申
请人收购赤峰宇邦矿业最新进展，支付诚意金6000万元，并对李振水提供财务资
助9000万元，是否属于借予他人款项，是否存在其他利益安排；(3)李振水个人
资产及负债状况，向自然人大额借款，是否存在无法收回风险，是否存在损害上
市公司及股东利益风险，申请人相关制度及内控是否健全并有效执行。请保荐机
构、申报律师、会计师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。 ............ 13
三、关于权益工具投资。 ............................................................................................ 22
申请人董事会于2018年6月1日审议通过《关于使用自有闲置资金进行证券投资
的议案》，同意使用累计不超过人民币2亿元进行证券投资。2019年5月31日，
申请人董事会审议通过《关于继续使用自有资金进行证券投资的议案》，同意继续
使用不超过人民币2亿元进行证券投资。.请申请人说明：(1)2018年末投资总额
为20453.27万元，是否属于超董事会审议额度投资；(2)结合申请人经营情况、
发展计划、现金流及储备情况，说明董事会在决策进行大额证券投资的情况下，
补充法律意见书（二）
公开发行可转债募集资金的原因及合理性，是否应从本次募集资金中扣除；(3)截
至目前，申请人进行证券投资的具体情况，包括但不限于投资金额、投资标的、
预期投资周期等；(4)申请人是否计划继续进行该等证券投资，如计划继续，是否
会在未来六个月继续投入，请说明投入资金的具体来源，并说明同时进行证券投
资和募投项目的合理性及必要性；(5)申请人相关的风险防范及内控制度是否健全
并有效运行。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查程序、核查过程并发表明
确核查意见。 ................................................................................................................ 22
补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、股份公司、
上市公司、公司、 指 国城矿业股份有限公司
国城矿业
本次发行 指 发行人本次申请公开发行可转换为境内上市人民币普通股
(A股)股票的公司债券
东升庙矿业 指 内蒙古东升庙矿业有限责任公司，系发行人全资子公司
国城资源 指 内蒙古国城资源综合利用有限公司，系发行人二级全资子公
司
圣凯矿业 指 西藏圣凯矿业有限公司
赛西实业 指 西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司
博海矿业 指 察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司
欧布拉格铜矿 指 乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司
诚诚矿业 指 额尔古纳诚诚矿业有限公司
宝金矿业 指 宝金矿业集团有限公司
华天工业 指 台州华天工业有限公司
宇邦矿业 指 赤峰宇邦矿业有限公司
恒丰银行北京分行 指 恒丰银行股份有限公司北京分行
中国 指 中华人民共和国，且仅为出具本补充法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
红塔证券 指 红塔证券股份有限公司，本次发行的主承销商和保荐机构
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律意见书签
署页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年10月修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）
《募集说明书》 指 《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》
《公司章程》 指 《国城矿业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
补充法律意见书（二）
北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
[2019]海字第089-2号
致：国城矿业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券事项的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了“[2019]海字第089号”《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“[2019]海字第090号”《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“[2019]海字第089-1号”《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和中国证监会下发的《关于请做好国城矿业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《工作函》”）的要求，本所本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有关法律、法规和其他规范性文件的规定，就《工作函》提出的有关问题出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
补充法律意见书（二）
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师履行了相应审慎核查义务后出具本补充法律意见书，并相应补充了律师工作底稿。本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充和完善。除本补充法律意见书补充内容外，没有其他需要补充之内容。
3、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见书的依据。
7、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
补充法律意见书（二）
正 文
一、关于同业竞争。
申请人实际控制人承诺，其控制的部分存在同业竞争的公司在符合上市公司资产注入条件三年内，通过合法程序和适当方式注入申请人。请申请人：说明上述承诺是否符合《上市公司监管指引4》相关规定，并具有明确履行期、切实可行。请保荐机构、会计师、律师逐一核查各项资产注入条件，各项条件是否明确可验证、具备实现的条件，是否存在通过条件设置实质规避同业竞争承诺的履行。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。
核查程序及核查过程：
本所律师首先取得赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿填写的《基本情况调查表》，了解前述企业的基本情况，要求发行人提供赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿的下述相关文件资料：《采矿权证》《安全生产许可证》；经核准或备案的储量核实报告、评审意见及评审备案证明；《矿产资源开发利用方案》及评审意见；2018年度及2019年度经主管部门备案的储量动态监测报告；不动产权证书、矿业权证书、审计报告或财务报表；股权质押合同、最高额保证合同等。其次，登陆相关政府网站、裁判文书网、中国执行信息公开网、被执行人失信网站、信用中国等进行公开查询。
核查结果：
（一）发行人实际控制人承诺情况
2019年12月，发行人实际控制人作出《关于避免同业竞争的承诺之补充承诺函》：在赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿符合上市公司资产注入条件后三年内，通过合法程序及适当方式，将该等公司注入国城矿业。上述所称资产注入条件具体为：已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续；经备案或证实的探明储量能开采八年以上；主要资产权属清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍；最近两年不存在重大违法行为；未来发展前景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
（二）说明上述承诺是否符合《上市公司监管指引4》相关规定，并具有明确履行期、切实可行
根据《上市公司监管指引4》的相关规定，上市公司实际控制人作出的承诺应符合如下主要要求：
补充法律意见书（二）
1、承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
2、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
3、承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示；上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
发行人实际控制人为解决发行人与赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿之间存在的同业竞争问题，于2019年12月作出的承诺符合《上市公司监管指引4》的上述相关要求，具体分析如下：
1、矿山企业与其他生产制造及服务贸易类企业存在不同，有其特殊性。矿山企业从登记取得地质资源勘探权到成为正常生产经营矿山，一般需要经过普查、详查、勘探、资源储量评审备案、办理探转采手续并取得采矿权证、制定资源开发利用方案、根据资源开发利用方案进行相应的环境影响评价、安全评价并取得相应的许可证等过程，方能建设投产。对于矿山企业而言，具有经济开发利用价值且经评审备案的已探明资源储量是矿山企业投资建设的基础，取得采矿权证、安全生产许可证等生产经营所需证照是矿山企业开工生产必备的法定条件，该等资源储量需要矿山企业进行持续探矿，相关证照需要矿山企业依法向政府有权部门申办，取得前述审批手续所需的时间或长或短，具有不确定性。一般而言，矿山企业对于资质证照的取得时间、资源储量评审备案完成时间等无法给出准确的时间节点。公司实际控制人通过客观分析设定资产注入条件，有利于保护上市公司及公众投资者的利益。
发行人实际控制人承诺赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿在符合上市公司资产注入条件的情况下，三年内注入上市公司，具有具体明确的履行时限，符合矿山企业的特征，且未使用“尽快”、“时机成熟时”等字样。
2、发行人实际控制人作出上述承诺前，分析了赛西实业、圣凯矿业、博海矿业及欧布拉格铜矿所处的开发生产阶段、已探明的资源储备情况、未来计划勘探情况等条件，对相关条件进行了可行性分析。赛西实业和圣凯矿业正处于探矿权转采矿权阶段，根据其经评审备案的详查报告，其资源储量较为丰富，且具备开采的条件；博海矿业及欧布拉格铜矿正处于生产开采阶段，拥有采矿权证和安全
补充法律意见书（二）
生产许可证。博海矿业及欧布拉格铜矿现有资源储量规模较小，生产规模均为6
万吨/年，但随着现有矿区及周边矿区勘探工作的开展，有可能探明开采8年以上
较为丰富的资源储量。
发行人实际控制人根据当时的条件及其判断，通过资产注入方式解决上市公司与赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿的同业竞争问题不属于明显不可能的事项。
3、发行人已在2019年度报告中对公司实际控制人的上述承诺及进展情况予以披露。
本所律师经核查认为，发行人实际控制人就解决赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿与发行人之间同业竞争问题出具的承诺具有明确的期限，不属于明显不可能的事项，且发行人亦在2019年度报告中对相关承诺及进展情况予以披露，符合《上市公司监管指引4》的相关要求。
（三）各项资产注入条件是否明确可验证、具备实现的条件
1、已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续
根据《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规，开采矿产资源必须取得采矿许可证及安全生产许可证。拟注入企业取得上述两证等开工生产所需的必要手续的，视为满足该条件。因此，该资产注入条件明确可验证、具备实现的条件。
2、经备案或证实的探明储量能开采八年以上
经省级以上政府主管部门备案的矿产资源储量报告是矿山建设设计的依据，据此编制的开发利用方案是确认矿山服务年限的重要依据。主管政府部门每年度开展矿产资源储量检测核查工作，对矿产资源的储量实施动态监测。依据经评审备案的储量核实报告、开发利用方案及每年度的储量检测报告可以确认矿产资源储量开采年限。因此，该资产注入条件明确可验证、具备实现的条件。
3、主要资产权属清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍
矿山企业的开发运营，最重要的资产是矿业权和不动产权。矿业权是矿山企业赖以生存的基础，土地房产是矿山企业正常生产运营的重要场所和经营条件。该两类主要资产必须权属清晰，已取得权属证明或办理证明不存在障碍，否则矿山企业面临生产经营的重大不确定性，同时也不符合上市公司注入条件；对于尚未取得权属证明的情形，应由相关主管部门出具办理权属证明不存在障碍的证明。
补充法律意见书（二）
拟注入企业已办理权属证明或取得相关主管部门出具的办理权属证明不存在障碍
的证明的，视为满足该条件。因此，该资产注入条件明确可验证、具备实现的条
件。
4、最近两年不存在重大违法行为
对于拟注入企业是否存在重大违法行为，按照下列标准予以判断。（1）受到罚款以上的行政处罚具有下列情形的不认为是重大违法行为：①违法行为显著轻微、罚款金额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；③有权机关证明该行为不属于重大违法行为。（2）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。经发行人自查和中介机构核查，拟注入企业最近两年不存在重大违法行为的，视为满足该条件。因此，该资产注入条件明确可验证、具备实现的条件。
5、未来发展前景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项
为保证拟注入企业规范运营，满足注入发行人该项条件，控股股东会加强对拟注入企业的管控，避免拟注入企业产生影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。经发行人自查和中介机构核查，拟注入企业不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项的，视为满足条件。因此，该资产注入条件明确可验证、具备实现的条件。
本所律师经核查认为，各项资产注入条件明确可验证、具备实现的条件。
（四）实际控制人承诺各项资产注入条件及目前所处状态
1、赛西实业
承诺资产注入条件 目前所处状态 目前是否满足和达
到承诺注入条件
已取得采矿证、安全生产 根 据 赛 西 实 业 提 供 的 编 号 为
许可证等开工生产所需的 T54520090402027170的探矿权证及赛西实业填 目前尚不满足承诺
必要手续 写的《基本情况调查表》。赛西实业目前处于探 注入条件
转采阶段，尚不具备开工生产所需的必要手续。
根据赛西实业填写的《基本情况调查表》及赛西
实业供的《<西藏自治区八宿县错纳矿区I号矿
经备案或证实的探明储量 体铅锌矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》目前已满足和达到
能开采八年以上 （藏矿储评字[2010]105 号），矿体内矿石量 承诺注入条件
682.84万吨。赛西实业按照国家相关政策正在
制定开发利用方案，已探明资源储量预计可开采
年限在20年以上。
补充法律意见书（二）
主要资产权属清晰，已办 根据赛西实业填写的《基本情况调查表》，赛西 目前尚不满足承诺
理权属证明或办理不存在 实业尚未开展关于土地、房产的相关工作。 注入条件
障碍
根据本所律师登陆信用中国、昌都市应急管理
最近两年不存在重大违法 局、昌都市自然资源局、西藏自治区应急管理厅 目前已满足和达到
行为 和西藏自治区自然资源厅等公开网站进行查询 承诺注入条件
的结果及取得赛西实业填写的《基本情况调查
表》，赛西实业最近两年不存在重大违法行为。
根据本所律师登陆裁判文书网、中国执行信息公
未来发展前景良好，不存 开网、失信被执行人查询网站及企查查等网站查
在影响持续经营的担保、 询的结果，取得赛西实业填写的《基本情况调查 目前已满足和达到
诉讼、仲裁等重大或有事 表》并查阅其最近两年的财务报表，赛西实业不 承诺注入条件
项。 存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或
有事项。
2、圣凯矿业
承诺资产注入条件 目前所处状态 目前是否满足和达
到承诺注入条件
已取得采矿证、安全生产 根 据 圣 凯 矿 业 提 供 的 编 号 为
许可证等开工生产所需的 T54520080502007918的探矿权证及圣凯矿业填 目前尚不满足承诺
必要手续 写的《基本情况调查表》。圣凯矿业目前处于探 注入条件
转采阶段，尚不具备开工生产所需的必要手续。
根据圣凯矿业填写的《基本情况调查表》及圣凯
矿业提供的《<西藏自治区昌都县拉诺玛矿区Ⅰ
经备案或证实的探明储量 号矿体铅锌多金属矿详查报告>矿产资源储量评 目前已满足和达到
能开采八年以上 审意见书》（藏矿储评字[2007]20号），矿石量 承诺注入条件
为629.98万吨。圣凯矿业按照国家相关政策正
在制定开发利用方案，已探明资源储量预计可开
采年限在10年以上。
主要资产权属清晰，已办 根据圣凯矿业填写的《基本情况调查表》，圣凯 目前尚不满足承诺
理权属证明或办理不存在 矿业目前已经取得建设项目用地预审意见批复。 注入条件
障碍
根据本所律师登陆信用中国、昌都市应急管理
最近两年不存在重大违法 局、昌都市自然资源局、西藏自治区应急管理厅 目前已满足和达到
行为 和西藏自治区自然资源厅网站等公开网站进行 承诺注入条件
查询的结果并取得圣凯矿业填写的《基本情况调
查表》，圣凯矿业最近两年不存在重大违法行为。
未来发展前景良好，不存 根据本所律师登陆裁判文书网、中国执行信息公
在影响持续经营的担保、 开网、失信被执行人网站及企查查等网站查询的 目前已满足和达到
诉讼、仲裁等重大或有事 结果，取得圣凯矿业填写的《基本情况调查表》 承诺注入条件
项。 影并响查持阅续其经最营近的两担年保的、财诉务讼报、表仲，裁圣等凯重矿大业或不有存事在
补充法律意见书（二）
项。
3、博海矿业
承诺资产注入条件 目前所处状态 目前是否满足和达
到承诺注入条件
根 据 博 海 矿 业 提 供 的 编 号 分 别 为
C1500002010093220086448 、
C1500002010043110070087的采矿证，编号分别
已取得采矿证、安全生产 为（蒙）FM安许证字[2019]004436号、（蒙）FM 目前已满足和达到
许可证等开工生产所需的 安许证字[2019]004437号、（蒙）FM安许证字 承诺注入条件
必要手续 [2018]003203 号、（蒙） FM 安 许 证 字
[2019]004438号的安全生产许可证及博海矿业
填写的《基本情况调查表》，博海矿业已取得开
工生产所需的必要手续。
根据博海矿业填写的《基本情况调查表》、博海
矿业提供的《察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司
华银铅锌矿2019年度矿山储量年报》和《察哈
尔右翼前旗李清地银铅锌多金属矿2019年度矿
山储量年报》，目前华银铅锌矿的资源储量尚可
经备案或证实的探明储量 开采年限为4年，李清地银铅锌多金属矿的资源 目前尚不满足承诺
能开采八年以上 储量尚可开采年限为1.5年。根据博海矿业提供 注入条件
的《内蒙古自治区察哈尔右翼前旗李清地矿区北
矿带铅锌银多金属矿1308米标高以下详查报
告》，矿山服务年限为5.1年。根据目前勘探工
作的阶段性成果，预计探明储量可满足可开采
10年以上，博海矿业正在进行储量评审备案工
作。
主要资产权属清晰，已办 根据博海矿业提供的不动产权证、矿业权证和博
理权属证明或办理不存在 海矿业填写的《基本情况调查表》，目前博海矿 目前尚不满足承诺
障碍 业房屋未办理不动产权证，其他主要资产权属清 注入条件
晰，已办理产权证。
根据本所律师登陆信用中国、乌兰察布市自然资
源局、内蒙古自治区自然资源厅、乌兰察布市应
最近两年不存在重大违法 急管理局和内蒙古自治区应急管理厅网站等公 目前已满足和达到
行为 开网站进行查询的结果并取得博海矿业填写的 承诺注入条件
《基本情况调查表》，博海矿业最近两年不存在
重大违法行为。
根据本所律师登陆裁判文书网、中国执行信息公
未来发展前景良好，不存 开网、失信被执行人网站及企查查等公开网站查
在影响持续经营的担保、 询的结果，取得博海矿业填写的《基本情况调查 目前已满足和达到
诉讼、仲裁等重大或有事 表》并查阅其最近两年的财务报表，博海矿业不 承诺注入条件
项。 存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或
有事项。
补充法律意见书（二）
4、欧布拉格铜矿
承诺资产注入条件 目前所处状态 目前是否满足和达
到承诺注入条件
根 据 欧 布 拉 格 铜 矿 提 供 的 编 号 为
C1500002011013120103885 的采矿证、编号为
已取得采矿证、安全生产 （蒙）FM安许证字[2018]002845号的安全生产 目前已满足和达到
许可证等开工生产所需的 许可证、编号为（蒙）FM安许证字[2019]006201 承诺注入条件
必要手续 号的安全生产许可证及欧布拉格铜矿填写的《基
本情况调查表》。欧布拉格铜矿已取得开工生产
所需的必要手续。
根据欧布拉格铜矿填写的《基本情况调查表》和
欧布拉格铜矿提供的《关于<内蒙古自治区乌拉
特后旗欧布拉格矿区金铜矿生产详查报告>矿产
资源储量评审备案证明》（内国土资储备字
[2015]29号）和《乌拉特后旗欧布拉格铜矿矿
经备案或证实的探明储量 产资源储量年度检测报告》（2019年度），截至 目前尚不满足承诺
能开采八年以上 2019年10月31日，生产勘探保有资源储量为：注入条件
铜矿石量15.99万吨。按照目前采选总规模6
万吨/年推算，生产勘探保有资源储量尚可开采
年限约为3年。目前欧布拉格铜矿资源保有储量
较小，但具有一定探矿前景，目前正在进一步探
矿过程中。
主要资产权属清晰，已办 根据欧布拉格铜矿提供的不动产权证、矿业权证 目前已满足和达到
理权属证明或办理不存在 和欧布拉格铜矿填写的《基本情况调查表》，欧 承诺注入条件
障碍 布拉格铜矿主要资产权属清晰。
根据本所律师登陆信用中国、巴彦淖尔市自然资
源局、内蒙古自治区自然资源厅、巴彦淖尔市应
最近两年不存在重大违法 急管理局、内蒙古自治区应急管理厅网站等公开 目前已满足和达到
行为 网站进行查询的结果并取得欧布拉格铜矿填写 承诺注入条件
的《基本情况调查表》，欧布拉格铜矿最近两年
不存在重大违法行为。
根据本所律师登陆裁判文书网、中国执行信息公
未来发展前景良好，不存 开网、失信被执行人网站及企查查等网站查询的
在影响持续经营的担保、 结果、取得欧布拉格铜矿填写的《基本情况调查 目前已满足和达到
诉讼、仲裁等重大或有事 表》并查阅其最近两年的财务报表，欧布拉格铜 承诺注入条件
项。 矿不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重
大或有事项。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人做出上述承诺所要求满足和达到条件符合矿山企业特征，切实可行，明确可验证，且具备实现的条件，上述承诺符合《上市公司监管指引4》相关规定，不存在通过条件设置实质规避同业竞争承诺履行的情形。该四家矿山企业在符合相应条件并注入国城矿业后，能够增加
补充法律意见书（二）
国城矿业可开发资源储量，有利于国城矿业稳定持续经营，也符合国城矿业及包
括其控股股东、公众投资者在内的全体股东的利益。
二、2020年1月21日申请人公告称收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助公告，公司拟以自由资金及自筹资金3.6亿元收购李振水等人持有的赤峰宇邦矿业，为保障交易顺利进行，申请人支付诚意金6000万元，并对李振水提供财务资助9000万元；此外，申请人2018年12月向宝金矿业支付投资意向金20000万元，2019年末收回本金及利息。请申请人补充说明：(1)2018年12月向宝金矿业支付投资意向金20000万元，2019年末才收回本金及利息，相关交易是否具有商业合理性，是否属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形；(2)申请人收购赤峰宇邦矿业最新进展，支付诚意金6000万元，并对李振水提供财务资助9000万元，是否属于借予他人款项，是否存在其他利益安排；(3)李振水个人资产及负债状况，向自然人大额借款，是否存在无法收回风险，是否存在损害上市公司及股东利益风险，申请人相关制度及内控是否健全并有效执行。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。
核查程序及核查过程：
本所律师查阅了发行人披露的涉及收购诚诚矿业和宇邦矿业股权的交易协议、相关公告、聘请第三方中介机构进行尽职调查的相关合同、中介机构出具的报告及发行人内部决策文件；与发行人管理层沟通了解收购诚诚矿业和宇邦矿业股权的背景、原因、决策程序及业务规划等；查阅了发行人的《公司章程》、《财务管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》；检查了发行人收回诚诚矿业保证金和利息的转账凭证以及对宇邦矿业和恒丰银行北京分行的转账凭证；取得了宇邦矿业股权质押登记文件、李振水的个人征信报告；查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国审判流程信息公开网等相关信息。
核查结果：
（一）2018年12月向宝金矿业支付投资意向金20,000万元，2019年末才收回本金及利息，相关交易是否具有商业合理性，是否属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形
1、2018年12月向宝金矿业支付投资意向金20000万元的行为具有商业合理性，不属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形
（1）发行人收购诚诚矿业具有真实交易背景
补充法律意见书（二）
发行人发展战略为立足有色金属主业，在充分发挥现有生产能力的基础上，积极开拓矿业项目并购重组，增加资源储备。为此，发行人一直致力于寻求优质并购项目。
2018年9月，发行人了解到诚诚矿业实际控制人杨天瑶正在寻找合作方，与其取得联系后，公司及公司委托的地质勘探单位对诚诚矿业进行实地考察，对其资源储量进行初步评估，初步评估后认为诚诚矿业符合发行人收购标准。2018年12月，双方实际控制人进行会谈，并就收购达成初步意向。为尽快锁定并购标的，2018年12月25日，交易各方签署了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），发行人拟收购宝金矿业持有诚诚矿业51%的股权（以下简称“本次交易”）。为锁定本次交易机会，发行人向宝金矿业支付了投资意向保证金（以下简称“意向金”）。
（2）意向金的安排符合一般商业惯例
发行人支付意向金，系公司与交易对手多次协商确定的结果，是矿业股权收购中常用的商业条款。对重大矿业权的收购一般交易金额较大、周期较长，收购方需要进行详细的尽职调查（包括法律、财务、业务、资源、地质等方面）并付出较多的时间和财务成本。一方面，收购方支付意向金主要表示对本次交易诚意，向交易对方提供履约保证，并以此锁定标的公司防止交易对手与其他第三方任意洽谈而提高公司收购成本；另一方面，交易对手亦需就标的公司资源储量、采矿权证取得时间、排他期（意向书中约定9个月的排他期）规定等进行承诺保证，并受意向书违约责任条款（意向书约定如因宝金矿业或诚诚矿业违约导致公司受让诚诚矿业股权目的无法实现的，宝金矿业应立即返还公司已支付的2亿元保证金，并向公司支付违约金2亿元）约束。
意向金实质上是收购方取得上述排他性购买权的对价，为后续详细尽职调查、商业谈判和投资决定奠定基础，符合权利义务对等原则，具有合理性。
经查询可比上市公司公告交易案例，在签署矿业股权收购意向协议时支付保证金的案例包括但不限于：
① 2019年9月26日，银泰资源股份有限公司（证券简称：银泰资源，股票代码：000975）披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，预案披露：“上市公司与交易对方于2019年9月10日签署了《框架协议》，于2019年9月25日签署了《框架协议的补充协议》，主要内容如下：为表示上市公司的交易诚意，双方协商一致，在下列条件全部成就之日起5日内，上市公司向交易对方支付6亿元定金。……”
② 2016年11月8日，山东金岭矿业股份有限公司（证券简称：金岭矿业，股票代码：000655）披露了《关于签署<资产收购意向协议>公告》，协议约定：“本
补充法律意见书（二）
协议签署后 5 日内甲方应向乙方指定的账户支付人民币叁仟万元整
（￥30,000,000.00元）作为本次交易的履约保证金。”
③ 2013年3月15日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（证券简称：赤峰黄金，股票代码：600988）披露了《关于子公司签署股权收购合作意向书的公告》，该意向书约定：“本意向书签订后5个工作日内，吉隆矿业将资金人民币9000万元汇入中和实业指定账户，作为本次收购的保证金。”
因此，本次意向金的支付系充分考虑诚诚矿业经营状况、宝金矿业资信情况、收购价款报价等因素后综合确定。为锁定交易机会或保障交易安全性，在境内外收购交易方案中设置交易意向金或收购意向金、分手费等条款，符合市场化股权收购的一般商业惯例。
（3）《股权收购意向书》明确了意向金的返还及违约责任
《股权收购意向书》明确了意向金的返还及违约责任：“乙方尽职调查之后，乙方有权单方决定取消或终止本次交易，在乙方书面通知甲方取消或终止本次交易之日后的第二日起，如不退还保证金的，甲方及目标公司应按24%/年利率标准计付保证金的资金成本，计付至保证金全部返还完毕之日。甲方和目标公司承诺在本次交易取消或终止之日起四个月内将其拥有或控制的矿山生产的全部矿产品抵偿保证金及资金成本。如未在上述四个月抵偿完毕的，乙方有权按照约定要求甲方、目标公司承担担保责任，采取包括但不限于出售质押的股权、探矿权等措施处置相关担保物。”；“如因宝金矿业或诚诚矿业违约导致公司受让诚诚矿业股权目的无法实现的，宝金矿业应立即返还公司已支付的2亿元保证金，并向公司支付违约金2亿元”。
关于意向金设置综合考虑了交易双方利益、兼顾交易双方博弈的各种情形，同时明确约定了交易意向金的返还及逾期履行的违约责任。上述安排均属于正当合理的商业安排。
（4）意向金的支付经过发行人内部决策程序审议
2018年12月25日，发行人与宝金矿业、华天工业、自然人杨天瑶、郑华清、杨涵中签署《股权收购意向书》，就收购宝金矿业持有的诚诚矿业51%的股权事宜初步达成意向性协议。
2018年12月25日，发行人召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权的议案》。公司独立董事出具了独立意见，一致同意发行人本次交易的相关事项。发行人依据董事会决议和意向书约定支付了20,000万元交易意向金。上述意向金的支付符合法律法规及公司章程的相关规定。
补充法律意见书（二）
本所律师经核查认为，发行人意向金的支付系基于产业并购的交易背景，旨在锁定标的资产并在协议生效后取得排他性交易的权利，且该等款项将依据意向书在各方正式签署股权转让协议之日自动等额转为本次交易的现金对价，且意向金的支付经过公司内部决策程序审议，具有商业合理性。本次交易基于发展公司主业的目的，不以取得投资收益为目的，不属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形。
2、发行人于2019年9月末和10月中旬合计收回20000万元本金，于2019年末收回利息，该行为具有商业合理性，不属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形
在2018年末双方签订《股权收购意向书》后，2019年1月，发行人聘请本所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司、中色地科矿产勘查股份有限公司、金诚信矿山工程设计院有限公司等中介机构进行现场尽职调查。本次交易以目标公司取得采矿权证的当月末为本次交易的审计、评估基准日，2019年3月，目标公司取得了采矿权证。2019年4月，交易各方商讨交易方案，中介机构要求目标公司准备审计评估资料。2019年5月，中介机构就本次交易开展正式审计、评估现场工作。2019年6月，中介机构现场工作结束。2019年2月开始，交易双方陆续就收购条款进行谈判，因本次交易较为复杂，且部分核心条件和前提（如取得采矿权证）需要时间逐步落实，谈判进行了多轮，持续时间较长。2019年7月15日，因未能就核心条款达成一致意见，发行人与交易对方签署《股权收购意向书之终止协议》（以下简称“终止协议”）终止本次交易。终止协议签订后，发行人就收回投资意向金和利息事宜多次与交易对方进行沟通，督促其尽快履行《股权收购意向书》的相关约定。交易对方筹措资金需要一定时间，2019年9月末和10月中旬，交易对方向发行人合计退回20,000.00万元意向金，2019年末向发行人支付1,600.00万元利息。
本所律师经核查认为，本次交易的过程因谈判、前提条件的达成、审计评估等尽职调查工作等原因时间较长，本次交易于2019年7月15日终止，其后发行人一直督促交易对方及时偿还投资意向保证金，并支付占用保证金产生的利息，具有商业合理性。本次交易基于发展公司主业的目的，不以取得投资收益为目的，不属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形。
（二）发行人收购赤峰宇邦矿业最新进展，支付诚意金6000万元，并对李振水提供财务资助9000万元，是否属于借予他人款项，是否存在其他利益安排
1、发行人收购赤峰宇邦矿业最新进展
补充法律意见书（二）
2020年1月20日，发行人与李振水、李汭洋和李振斌签署《股权转让协议》，拟收购李振水、李汭洋和李振斌持有的宇邦矿业34%的股权（以下简称“本次交易”），交易价格为36,000万元，在宇邦矿业年采选150万吨建成投产且相应证照手续齐备后，可继续收购宇邦矿业不低于17%的股权以实现控制。为锁定本次交易机会，发行人向宇邦矿业股东支付了6,000万元股权转让诚意金（以下简称“诚意金”）；为偿还李振水对宇邦矿业的债务，以使宇邦矿业使用李振水该笔资金清偿其银行借款，解除宇邦矿业的采矿权抵押和拟转让的宇邦矿业股权质押，发行人向李振水提供9,000万元的财务资助，并约定财务资助专门用于偿还李振水对宇邦矿业的债务，以使宇邦矿业使用李振水该项还债资金清偿宇邦矿业的银行借款，清收大股东欠款，解除宇邦矿业的采矿权抵押。
2020年1月21日，发行人支付诚意金6,000万元；2020年2月19日，公司直接向宇邦矿业在恒丰银行北京分行的账户转入9,000万元专门用于偿还宇邦矿业欠恒丰银行北京分行的借款。2020年2月20日，宇邦矿业偿还完毕在恒丰银行北京分行的借款。受“新冠肺炎”疫情影响，春节后开工时间有所延后。2020年4月2日，发行人办理完成宇邦矿业股权质押及采矿权抵押解除手续，同时取得宇邦矿业100%股权的质押并办理完成质押登记。
依据股权转让协议，在支付完成初始价款后，发行人管理人员和委托的地质勘查机构随即前往内蒙古巴林左旗。但由于“新冠疫情”的影响，发行人管理人员和地质勘查人员无法立即开展工作，在巴林左旗接受了21天的隔离观察（14天集中隔离和7天自主隔离）。2020年3月13日，发行人派驻的管理团队进入现场办理宇邦矿业共同经营管理前期事项；2020年3月19日，发行人委托的地质勘查机构进入现场开展资源验证工作；2020年4月22日，发行人组织交接工作小组前往矿山，进行矿山现状梳理，将逐步实现对宇邦矿业的生产经营和章、证、照进行共管。
2、支付诚意金6,000万元，并对李振水提供财务资助9,000万元，是否属于借予他人款项，是否存在其他利益安排
（1）发行人收购宇邦矿业具有真实交易背景
发行人收购宇邦矿业旨在推进公司发展战略，增强主营业务的竞争力，增加公司资源储备。2019年12月，发行人聘请会计师事务所、律师事务所和评估机构对宇邦矿业进行尽职调查。2020年1月，发行人聘请的中介机构分别出具了《审计报告》《关于赤峰宇邦矿业有限公司的法律尽职调查报告》和《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权评估报告》。
补充法律意见书（二）
2020年1月20日，发行人与宇邦矿业股东李振水、李汭洋和李振斌签订《股权转让协议》，拟收购宇邦矿业34%的股权，为锁定本次交易，发行人向宇邦矿业股东支付6,000万元诚意金。为偿还李振水对宇邦矿业的债务，以使宇邦矿业使用李振水该笔资金清偿其银行借款，解除其采矿权的抵押和股权质押，发行人向李振水提供9,000万元的财务资助。上述款项支付完成后，发行人派驻管理团队进入现场参与宇邦矿业经营管理，并委托第三方中介机构进入现场开展资源验证工作。现阶段发行人正在梳理矿山现状，并将逐步实现对宇邦矿业的生产经营和章、证、照共同管理。
因此，发行人在签署《股权转让协议》前后为本次交易进行了大量前期尽调、资源验证及宇邦矿业经营管理的接管、共管工作，保证最终顺利实现和完成对宇邦矿业的并购。本次收购系发行人基于发展主业的目的，具有真实交易背景。
（2）诚意金的安排符合一般商业惯例
与收购诚诚矿业类似，发行人按照预计交易金额的一定比例支付给宇邦矿业股东6,000万元诚意金属于行业惯例。交易诚意金的安排系充分考虑宇邦矿业经营状况、资信状况等因素后综合确定。为锁定交易机会或保障交易安全性，在境内外并购重组交易方案中设置交易诚意金或收购诚意金等条款，符合市场化股权转让的一般商业惯例。
（3）财务资助的安排是为了股权顺利过户并取得股权质押保障
发行人对李振水提供的9,000万元财务资助全部用于偿还李振水及其关联方所欠宇邦矿业的债务，并约定过户后该笔财务资助款自动转为股权转让价款。为偿还李振水对宇邦矿业的债务，以使宇邦矿业使用该笔资金清偿其银行借款，进而解除银行对其100%的股权和采矿权的抵质押，消除发行人收购目标股权的障碍。2020年2月19日，发行人通过直接向宇邦矿业在恒丰银行北京分行的账户转账的方式保证财务资助用于偿还该笔借款，并委派公司内部人员办理完成解质押（抵押）手续及100%股权质押登记手续，从而保障付出资金的安全。
发行人向李振水提供9,000万元财务资助，一方面为了清理大股东及其关联方所欠宇邦矿业的往来占款，用于宇邦矿业偿还其在恒丰银行北京分行已逾期借款，进而解除宇邦矿业的股权质押，实现目标公司的股权能够顺利过户；另一方面，使得目标公司股权可以质押给发行人，作为发行人支付上述诚意金和财务资助的保障措施，而不以取得投资收益为目的，不属于借予他人款项，不存在其他利益安排。
（4）股权转让协议明确约定了标的公司治理结构和人事安排、诚意金和借款的退回以及违约责任
补充法律意见书（二）
股权转让协议对标的公司治理结构和人事安排相关的约定如下：“在本次股权转让完成后，标的公司股东会的所有审议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，方为有效。标的公司发生的对外投资（金额超过500万元以上）、非经营性固定资产购买（金额超过5万元以上）、出售资产（金额超过100万元以上）、对外提供任何担保、资产抵押（包括采矿权抵押）、对外提供任何财务资助和捐赠、委托理财、关联交易等事项的，均应提交标的公司股东会审议批准。上述股东会的职权不得授权由董事会或其他机构和个人代为行使”；“乙方委派的董事担任董事长。”；“甲乙双方同意标的公司的总经理由乙方推荐人选，由董事会聘任。公司组织架构的设立由总经理提出方案，报董事会批准。”
股权转让协议对诚意金、借款的退回以及违约责任相关约定如下：“若本协议解除的，则甲方各方及标的公司共同对上述6,000万元诚意金和9,000万元借款的返还义务及资金成本和违约金等的支付义务承担连带保证责任。”；“甲方不得单方提出解除或终止本协议，亦不得与任何其他第三方洽谈股权转让或增资等事宜以及签署任何具有相似内容的合作合同或协议，否则甲方应向乙方双倍返还乙方已支付的诚意金作为违约金，但违约金的支付不影响本协议继续履行。”
与借予他人款项不同，本次交易对国城矿业参与宇邦矿业经营管理、诚意金和借款的退回以及违约责任进行了约定，目前实际进展情况符合协议约定。
本所律师经核查认为，目前发行人已按照《股权转让协议》约定组织交接工作小组梳理矿山现状，将逐步实现对宇邦款矿业的生产经营和章、证、照进行共同管理，并委托地质勘查机构进入现场开展资源验证工作。发行人依据《股权转让协议》约定向交易对方支付诚意金及向李振水提供财务资助9,000万元，系基于投资并最终控股宇邦矿业的安排和取得目标公司的质押权以保障付出资金的安全，不是以取得投资收益为目的，不属于借予他人款项，不存在其他利益安排。
（三）李振水个人资产及负债状况，向自然人大额借款，是否存在无法收回风险，是否存在损害上市公司及股东利益风险，申请人相关制度及内控是否健全并有效执行。
1、李振水个人资产及负债状况
（1）李振水的资产情况
李振水持有宇邦矿业70%的股权，根据中水致远资产评估有限公司于2020年1月18日出具的《评估报告》（中水致远矿评字[2020]第010001号），宇邦矿业评估价值为203,855.67万元，扣除出让权益后评估价值为99,188.28万元，李振水持有的股权价值为69,431.80万元。
（2）李振水的负债情况
补充法律意见书（二）
根据李振水的个人信用报告，李振水不存在未偿还的债务。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国审判流程信息公开网等相关网站信息，未发现李振水存在因未偿还借款等所负债务涉及尚未了结的涉诉事项，也不存在列入失信人员名单等情形。
2、向自然人大额借款，是否存在无法收回风险，是否存在损害上市公司及股东利益风险
根据协议约定，若本次交易达成，6,000万元诚意金和9,000万元借款将自动转为股权转让价款。
若本次交易终止，协议解除，根据股权转让协议对解除协议的相关约定，李振水、李汭洋、李振斌及宇邦矿业共同对15,000万元资金承担连带保证责任，若李振水无法偿还该款项，李汭洋、李振斌及宇邦矿业须承担连带责任。
作为保障措施，发行人已取得宇邦矿业100%股权作为质押并办理完毕质押登记手续。根据中水致远资产评估有限公司于2020年1月18日出具的《评估报告》（中水致远矿评字[2020]第010001号），宇邦矿业估值为203,855.67万元，扣除出让权益后评估价值为99,188.28万元，远超15,000万元。截至2017年3月31日，宇邦矿业拥有的内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿（以下简称“双尖子山银铅矿”）矿山，银金属量15,129.30吨、平均品位138g/t、伴生银金属量3,110.08吨，评审备案的银储量在亚洲排在前列。若交易终止且交易对方无法归还6,000万元诚意金和9,000万元财务资助，发行人可以通过处分质押担保股权或其他合法方式维护发行人权益，不存在无法收回的风险，不会损害上市公司及股东利益。
3、发行人相关制度及内控是否健全并有效执行
发行人《公司章程》《财务管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》规定了对外资助相关的内部审议程序和信息披露义务，具体规定如下：
“公司对外提供财务资助需经公司财务部门审核后，报经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
补充法律意见书（二）
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。”
“公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；
（七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
（八）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）；
补充法律意见书（二）
（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（十）深圳证券交易所要求的其他内容。”
发行人严格遵守《公司章程》《财务管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》的规定，在公司财务部门审核对李振水提供9,000万元财务资助事项后，召开第十一届董事会第三次会议，以7票赞成、0票反对的投票结果通过了《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权的议案》，独立董事就该事项出具了独立意见。次日公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告》，公告包含上述制度要求披露的内容。因被资助方不满足“近一期经审计的资产负债率超过70%”情况，发行人单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额亦不超过公司最近一期经审计净资产的10%，该事项不需要经过股东大会审议。因此，发行人向李振水提供9,000万元财务资助事项已严格履行了《公司章程》《财务管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》规定的内部审议程序和信息披露义务。
本所律师经核查认为，发行人支付诚意金和对外提供财务资助行为按照相关制度履行了内部审议程序和信息披露义务，发行人相关制度及内控健全并有效执行。
综上所述，本所律师认为，发行人向宝金矿业支付投资诚意金及2019年9月末、10月中旬收回本金，2019年末收回利息的行为具有商业合理性，不属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形；发行人向宇邦矿业股东支付诚意金6,000万元，并对李振水提供财务资助9,000万元，不属于借予他人款项，不存在其他利益安排；李振水信用状况良好，且发行人已取得股权质押作为保障措施，诚意金和财务资助不存在无法收回的风险，不会损害上市公司及股东利益；发行人支付诚意金和对外提供财务资助行为按照相关制度履行了内部审议程序和信息披露义务，发行人相关制度及内控健全并有效执行。
三、关于权益工具投资。
申请人董事会于2018年6月1日审议通过《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，同意使用累计不超过人民币2亿元进行证券投资。2019年5月31日，申请人董事会审议通过《关于继续使用自有资金进行证券投资的议案》，同意继续使用不超过人民币2亿元进行证券投资。.请申请人说明：(1)2018年末投资总额为20453.27万元，是否属于超董事会审议额度投资；(2)结合申请人经营情况、发展计划、现金流及储备情况，说明董事会在决策进行大额证券投资的情况下，公开发行可转债募集资金的原因及合理性，是否应从本次募集资金中扣除；
补充法律意见书（二）
(3)截至目前，申请人进行证券投资的具体情况，包括但不限于投资金额、投资标
的、预期投资周期等；(4)申请人是否计划继续进行该等证券投资，如计划继续，
是否会在未来六个月继续投入，请说明投入资金的具体来源，并说明同时进行证
券投资和募投项目的合理性及必要性；(5)申请人相关的风险防范及内控制度是否
健全并有效运行。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查程序、核查过程并发
表明确核查意见。
核查程序及核查过程：
本所律师查阅了发行人报告期内的《审计报告》、与证券投资相关的董事会决议公告文件、证券账户投资明细、定期报告等资料，并向发行人了解证券投资实际执行情况；查阅了发行人报告期内的定期报告、未来发展计划等文件，并向发行人了解报告期内公司经营状况、现金流及现金储备、募投项目资金需求等情况；查阅了发行人证券账户投资余额、投资股票明细等资料，向发行人了解目前证券投资情况及未来六个月的投资计划，并取得发行人关于证券投资的书面声明；查阅了发行人《证券投资内控制度》等证券投资相关制度、《年度证券投资情况的专项说明》及独立董事意见等公告文件，向发行人了解相关内控制度实际运行情况。
核查结果：
（一）发行人2018年末投资总额为20,453.27万元，不属于超董事会审议额度投资
发行人董事会于2018年6月1日审议通过《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，同意使用累计不超过人民币2亿元进行证券投资，期限为12个月；2019年5月31日，发行人董事会审议通过《关于继续使用自有资金进行证券投资的议案》，同意继续使用不超过人民币2亿元进行证券投资，期限为12个月。
根据相关董事会决议内容，发行人以自有闲置资金进行证券投资的额度为不超过人民币2亿元（含本数），在该额度内资金可以滚动使用。该额度系指发行人在任一时点持有全部投资的初始投资金额（包括因购买而产生的交易手续费、认购费等）的总和。
根据发行人2018年度《审计报告》，发行人2018年年末交易性金融资产构成如下：
单位：万元
项目 年末余额
交易性金融资产 20,453.27
其中：权益工具投资 19,924.43
衍生金融资产 528.84
补充法律意见书（二）
以上交易性金融资产中，包含发行人为套期保值进行的衍生金融产品投资，主要投资产品为大宗商品期货期权，不属于前述董事会决议所指证券投资，2018年年末余额为528.84万元。发行人2018年年末证券投资的余额为19,924.43万元，未达到2亿元。
从2018年6月1日至今，发行人证券投资账户中资金投入总额最高为2亿元人民币，为2018年度分三次由银行账户转入证券账户，之后无新增资金转入证券账户。具体如下：
单位：万元
日期 业务 金额
2018年6月6日 银行转证券 5,000.00
2018年6月15日 银行转证券 5,000.00
2018年6月22日 银行转证券 10,000.00
2019年1月开始，发行人从证券账户逐步转出资金。综上，发行人用于证券投资的资金投入总额最高为2亿元，2018年年末证券投资的账面金额也未超过2亿元，不存在超董事会审议额度的投资行为。
（二）结合申请人经营情况、发展计划、现金流及储备情况，说明董事会在决策进行大额证券投资的情况下，公开发行可转债募集资金的原因及合理性，是否应从本次募集资金中扣除
1、发行人经营情况、发展计划、现金流及储备情况
（1）发行人经营情况
报告期内，发行人主要盈利数据如下表所示：
单位：万元、%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 102,053.02 -16.75 122,583.70 -1.18 124,045.15
营业成本 66,174.59 18.29 55,940.62 6.65 52,451.07
营业利润 21,376.71 -56.36 48,984.14 -8.46 53,508.66
利润总额 19,975.01 -58.63 48,287.54 -3.63 50,107.87
净利润 17,085.93 -57.63 40,321.86 -1.76 41,045.94
2019年度，受到铅锌等有色金属行情走弱的影响，铅锌价格总体呈下行态势，发行人营业收入同比下降16.75%，净利润同比下降57.63%。目前，发行人的收入和利润来源主要来自铅锌铜矿采选，这些矿种的价格呈周期波动，且基本同向变动，不利于分散发行人的经营风险。
（2）发展计划
补充法律意见书（二）
基于有色金属行业情况及发行人经营情况，发行人未来仍将专注于有色金属行业，推进东升庙矿业的铅锌资源扩能增储工作，提高可持续稳定生产经营能力，巩固国城矿业的核心利润来源。同时，发行人将积极推进国城资源硫钛铁资源循环综合利用项目基本建设工作，综合回收利用东升庙矿业及区域内其他矿山企业尾矿价值，延长产业链条，打造具有区域特色的循环经济标杆企业，提高公司业务多样性和抗风险能力。
（3）现金流及储备情况
报告期内，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 33,912.04 47,703.84 50,865.99
投资活动产生的现金流量净额 18,308.94 -69,689.22 -9,817.96
筹资活动产生的现金流量净额 -36,314.50 -22,222.04 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.22 0.64 -0.79
现金及现金等价物净增加额 15,906.70 -44,206.78 41,047.25
期末现金及现金等价物余额 47,719.26 31,812.57 76,019.35
2017年末至2018年6月，发行人持有的资金较为充裕，且尚未筹划本次发行可转债的募集资金投资项目——硫钛铁资源循环综合利用项目，为了提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东创造更大的收益，董事会审议通过利用自有闲置资金进行证券投资的决议。截至2020年3月31日，发行人货币资金余额为3.05亿元。
2、董事会在决策进行大额证券投资的情况下，公开发行可转债募集资金的原因及合理性，是否应从本次募集资金中扣除
发行人证券投资开始于2018年6月，2018年末证券投资总额为19,924.43万元，之后不断下降；至2019年6月30日，证券投资总额下降为4,921.22万元；至2019年末，证券投资总额下降为2,049.07万元；至2020年3月31日，证券投资总额下降为2,006.38万元。发行人证券投资金额逐步减少，系发行人因经营所需，逐步将证券投资出售，将回笼资金用于生产经营。
发行人董事会于2018年6月1日审议通过《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》时，发行人资金较为充裕，且尚未筹划本次发行可转债的募集资金投资项目——硫钛铁资源循环综合利用项目。2019年1月以来，发行人未新增证券投资资金投入，且逐步从证券投资账户回笼资金。2019年5月31日，发行人董事会审议通过《关于继续使用自有资金进行证券投资的议案》时，发行人的证券投资金额已经大幅下降，审议通过该议案并不是为了新增证券投资，而是因为2018
补充法律意见书（二）
年6月决议的议案已到期，剩余证券投资仓位在考虑股价波动、投资预期、经营
资金需求等因素情况下需要一定时间择机出售。
发行人本次发行可转债的董事会决议日为2019年10月25日，该次董事会决议前，2019年9月30日发行人证券投资总额为2,194.92万元，投资金额相较于2018年末大幅下降，且该次董事会前6个月内发行人未新增证券投资资金。
本次募投项目总投资额为298,351.43万元，募集资金规模为85,000.00万元，2020年一季度末发行人证券投资总额与本次募集资金规模比较如下：
单位：万元
项目 证券投资总额 募集资金规模 比例 募投项目总投资额 比例
金额/比例 2,006.38 85,000.00 2.36% 298,351.43 0.67%
发行人证券投资总额占本次募集资金规模比例为2.36%，占募投项目投资总额比例为0.67%，占比均较低。
因本次募投项目总投资额金额较大，发行人自有现金储备及证券投资金额无法完全覆盖募投项目资金需求，建设资金仍存在缺口，发行人拟通过本次发行可转债募集部分资金用于募投项目，本次募集资金具有合理性。
本所律师经核查认为，发行人2019年以来经营业绩下滑，收入及利润规模缩减，经营活动产生的现金流同比下降，现金及现金等价物随之下降；发行人未来仍将在现有基础上发展有色金属业务，并推进本次募投项目建设，对于资金的需求量较大；董事会在决策本次发行可转债事项时，发行人证券投资余额为2,194.92万元，相比2018年末已大幅下降，发行人将回笼资金用于生产经营，因本次募投项目投资总额较大，发行人自有现金储备无法覆盖资金需求，建设资金仍存在缺口，本次发行可转债募集资金用于项目建设具有合理性。本次发行可转债董事会决议日为2019年10月25日，发行人权益工具投资起始于2018年6月，自2019年1月以来投资金额逐步下降，且无新增资金投入，根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定，均不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，不需从本次募集资金中扣除。
（三）截至目前，申请人进行证券投资的具体情况，包括但不限于投资金额、投资标的、预期投资周期等
截至2020年4月22日，发行人证券投资金额为1,854.87万元，具体明细如下：
单位：元、股
证券代码 证券名称 证券数量 每股价格 市值
000702 正虹科技 2,008,513.00 5.88 11,810,056.00
补充法律意见书（二）
002674 兴业科技 767,501.00 8.78 6,738,659.00
合计 2,776,014.00 - 18,548,715.00
发行人于2020年4月23日出具《国城矿业股份有限公司关于证券投资事项的承诺》，鉴于公司未来业务发展及项目建设对于资金的需求，发行人承诺于2020年5月31日前出售全部证券投资。
（四）申请人是否计划继续进行该等证券投资，如计划继续，是否会在未来六个月继续投入，请说明投入资金的具体来源，并说明同时进行证券投资和募投项目的合理性及必要性
发行人于2020年4月23日出具《国城矿业股份有限公司关于证券投资事项的承诺》，鉴于公司未来业务发展及项目建设对于资金的需求，发行人承诺于2020年5月31日前出售全部证券投资，并自承诺出具之日起，未来6个月内不再新增证券投资。
（五）申请人相关的风险防范及内控制度健全并有效运行
发行人为规范证券投资行为，保障公司资金安全，根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制订了《证券投资内控制度》等制度。
发行人制定的前述制度规定了证券投资的审批程序与权限、账户管理及资金管理制度、投资管理与实施、财务与核算管理、风险控制、信息披露管理等内容，对证券投资决策、执行和控制、账户管理、资金管理、风险控制、信息披露等方面作出了详细规定。
发行人安排专人负责证券投资，在年度结束时由董事会审议《年度证券投资情况的专项说明》并公告，披露年度证券投资情况、证券投资内控执行情况、董事会意见、独立董事意见等。
自2018年开始证券投资以来，发行人不存在因违规运用证券投资资金等受到处罚或损害股东利益的情形，未出现亏损。
本所律师经核查认为，发行人证券投资相关的风险防范及内控制度健全并有效运行。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在超董事会审议额度投资的情形；发行人本次发行可转债募集资金用于项目建设及经营需求，结合发行人经营情况、发展计划、现金流及储备情况，本次发行可转债募集资金具有合理性及必要性；
补充法律意见书（二）
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的
财务性投资，无需从本次募集资金中扣除；发行人已出具承诺，将于2020年5月
31日前出售全部证券投资，且未来6个月内不再新增证券投资；发行人与证券投
资相关的风险防范及内控制度健全并有效运行。
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 邹盛武：
王士龙：
年 月 日
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