起帆电缆：首次公开发行股票招股意向书附录（一）

    海通证券股份有限公司
    
    关于上海起帆电缆股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市
    
    之
    
    发行保荐书
    
    保荐机构（主承销商）
    
    （上海市广东路 689 号）
    
    二〇二〇年五月
    
    声 明
    
    本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
    
    目 录
    
    第一节 本次证券发行基本情况..................................................................................3
    
    一、本次证券发行保荐机构名称.............................................................................3
    
    二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况..................................................3
    
    三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.....................................................3
    
    四、本次保荐的发行人情况...................................................................................4
    
    五、本次证券发行类型..........................................................................................4
    
    六、本次证券发行方案..........................................................................................4
    
    七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明............................................................5
    
    八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.................................5
    
    第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................8
    
    第三节 对本次证券发行的推荐意见............................................................................9
    
    一、本次证券发行履行的决策程序.........................................................................9
    
    二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................10
    
    三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件........12
    
    四、发行人私募投资基金备案的核查情况.............................................................17
    
    五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论.......................................................18
    
    六、发行人存在的主要风险.................................................................................18
    
    七、发行人市场前景分析.....................................................................................23
    
    八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.........................................27
    
    九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.......................................................28
    
    附件： ...................................................................................................................29
    
    第一节 本次证券发行基本情况
    
    一、本次证券发行保荐机构名称
    
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
    
    二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
    
    本保荐机构指定顾峥先生、刘赛辉女士担任上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“起帆电缆”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
    
    顾峥 先生：本项目保荐代表人。
    
    海通证券投资银行部董事总经理，保荐代表人，注册会计师。1996年加入海通证券投资银行部。主要参与项目有：上海梅林IPO、上海贝岭IPO、欣龙无纺IPO、中国民生银行IPO、中国海诚IPO、华东数控IPO、上海电气IPO、徐家汇商城IPO、姚记扑克IPO、三江购物IPO、天马科技IPO、东方材料IPO、平高电气非公开发行、威海广泰非公开发行、天津天药股份可转债发行、中华企业配股、万象集团配股、申达股份配股、山推股份配股、厦门国贸配股、继峰股份重大资产重组等项目。
    
    刘赛辉 女士：本项目保荐代表人。
    
    海通证券投资银行部执行董事，保荐代表人。2007 年加入海通证券投资银行部。主要参与项目有：姚记扑克IPO、天马科技IPO、恒星科技非公开发行、威海广泰公开增发、华东数控配股、世茂股份重大资产重组、世茂股份非公开发行、平高电气非公开发行，威海广泰2014年非公开发行、远兴能源非公开发行、威海广泰2015年非公开发行、三江购物2016年非公开发行、天马科技公开发行可转债、继峰股份重大资产重组等项目。
    
    三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
    
    1、项目协办人及其保荐业务执业情况
    
    本保荐机构指定韦健涵为本次发行的项目协办人。
    
    韦健涵，本项目协办人，研究生学历，2016 年起从事投资银行业务。主要参与的项目有：中国海诚2015年非公开发行、三江购物2016年非公开发行、中红医疗IPO、保利集团豁免要约收购中国海诚等项目。
    
    2、项目组其他成员
    
    本次发行项目组的其他成员：葛龙龙、张泽亚、孙茂林
    
    四、本次保荐的发行人情况
    
     公司名称：             上海起帆电缆股份有限公司
     英文名称：             Shanghai QiFanCable Co.,Ltd.
     注册资本：             35,058.00万元
     法定代表人：           周桂华
     成立日期：             1994年5月5日
     整体变更日期：         2016年8月30日
     注册地址：             上海市金山区张堰镇振康路238号
     邮政编码：             201514
     互联网地址：           http://www.qifancable.com
                            生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢材料，金属材料，
                            橡塑制品的销售，机械设备、机电设备及零部件安装与维修，自
     经营范围：             有房屋租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货物进出口及
                            技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品），从事电缆科技
                            领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批
                            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     主营业务               电线电缆研发、生产和销售
     信息披露和投资者关系   董事会办公室
     的负责部门：
     信息披露和投资者关系   陈永达
     的负责人：
     对外咨询电话：         021-37217999
     传真：                 021-37217999
     电子信箱：             qifancable@188.com
    
    
    五、本次证券发行类型
    
    股份有限公司首次公开发行股票并上市。
    
    六、本次证券发行方案
    
     发行股票种类    人民币普通股（A股）
     每股面值        1.00元
     拟发行数量      本次拟公开发行股份数量为5,000.00万股，占本次公开发行后总股本的比
                     例为12.48%
     每股发行价格    【】元
     发行方式        本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相
                     结合的方式，或中国证监会认可的其他方式
     发行对象        符合资格的询价对象及在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资
                     者（国家法律、法规禁止购买者除外）
    
    
    七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
    
    经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
    
    1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
    
    2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
    
    3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
    
    4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
    
    5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
    
    八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
    
    （一）内部审核程序
    
    海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
    
    1、立项评审
    
    本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
    
    （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
    
    （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
    
    （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
    
    2、申报评审
    
    投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
    
    （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
    
    （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
    
    （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
    
    3、内核
    
    投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
    
    （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
    
    （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
    
    （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
    
    （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
    
    （5）召开内核会议，对项目进行审核。
    
    （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
    
    （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
    
    （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
    
    （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
    
    （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
    
    （二）内核委员会意见
    
    2019年4月22日，本保荐机构内核委员会就上海起帆电缆股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意保荐发行人股票发行上市。
    
    第二节 保荐机构承诺事项
    
    本保荐机构承诺：
    
    一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
    
    二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
    
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
    
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
    
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
    
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
    
    6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
    
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
    
    9、中国证监会规定的其他事项。
    
    第三节 对本次证券发行的推荐意见
    
    一、本次证券发行履行的决策程序
    
    本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：
    
    1、董事会审议过程
    
    2018年9月13日，发行人召开第一届董事会第十一次会议。本次会议应出席董事5名，实际出席5名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后公司滚存利润共享的议案》、《关于制定公司上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并上市中介机构的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<上海起帆电缆股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的相关规则、制度的议案》、《关于制订<上海起帆电缆股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）>的议案》等与本次发行并上市有关的议案。
    
    2019年4月12日，发行人召开第一届董事会第十四次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等相关议案。
    
    2、股东大会审议过程
    
    2018年9月28日，发行人召开2018年第三次临时股东大会。出席本次会议的股东及股东代表共12名，代表公司35,058万股股份，占公司总股本的100%。该次股东大会以35,058万股同意、0股反对、0股弃权审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后公司滚存利润共享的议案》、《关于制定公司上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并上市中介机构的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<上海起帆电缆股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的相关规则、制度的议案》、《关于制订<上海起帆电缆股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）>的议案》等与本次发行并上市有关的议案。
    
    因中国证券监督管理委员会于2019年4月17日公布《上市公司章程指引（2019年修订）》，为根据最新的《上市公司章程指引（2019年修订）》制定首次公开发行股票并上市的《公司章程（草案）》，公司股东周供华于2019年4月17日向股东大会提交《关于重新制订首次公开发行股票并上市后适用的<上海起帆电缆股份有限公司公司章程（草案）>的议案》的临时提案。
    
    2019年4月27日，发行人召开2019年第二次临时股东大会。出席本次会议的股东及股东代表共12名，代表公司35,058万股股份，占公司总股本的100%。该次股东大会以35,058万股同意、0股反对、0股弃权审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于重新制订首次公开发行股票并上市后适用的<上海起帆电缆股份有限公司章程（草案）>的议案》。
    
    3、保荐机构意见
    
    经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。
    
    二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
    
    本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
    
    1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
    
    根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表担任的监事。
    
    根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师报字[2020]第ZG10016号《内部控制鉴证报告》、发行人律师上海嘉坦律师事务所出具的《上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》以及相关补充法律意见书，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
    
    综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
    
    2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
    
    根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZG10018号审计报告，发行人连续三个会计年度盈利，财务状况良好。发行人2017年、2018年及2019年实现营业收入分别为459,829.70万元、632,267.79万元和764,724.33万元；归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两者较低者分别为26,262.90万元、24,197.99万元和32,120.40万元，最近三个会计年度均超过人民币3,000万元。
    
    发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人2017年至2019年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
    
    3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
    
    立信会计师针对发行人最近三年的财务报告出具了信会师报字[2020]第ZG10018号审计报告，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了起帆电缆公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年度及2019年的合并及母公司经营成果和现金流量。
    
    根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，未发生重大违反法律法规的行为。
    
    发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
    
    三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
    
    本保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
    
    （一）发行人的主体资格
    
    1、核查内容
    
    （1）发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件。
    
    （2）发行人设立时的验资报告、资产评估报告。
    
    （3）发行人及其子公司所在地的工商、社保、税务等部门出具的无违法证明。
    
    （4）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件。
    
    （5）发行人自设立以来历次股东大会、股东会、董事会、监事会会议资料及其他相关文件；
    
    （6）发行人控股股东、实际控制人周桂华、周桂幸和周供华出具的说明，承诺其持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
    
    2、事实依据及结论性意见
    
    （1）发行人的前身上海起帆电线电缆有限公司成立于1994年5月5日，2016年8月30日上海起帆电线电缆有限公司整体变更为上海起帆电缆股份有限公司。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人的持续经营时间可以从有限公司成立之日起算。发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。
    
    因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，且公司持续经营时间已超过三年。
    
    （2）保荐机构查阅了工商登记资料，历年审计报告及历次验资报告，确认发行人的注册资本已足额缴纳。除位于青浦区赵巷镇295.20平方米房屋因坐落于集体土地之上，房屋所有权无法更名至股份公司外，发起人用作出资的其他资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
    
    （3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人及其子公司所在地的工商、社保、税务等部门分别出具了证明，证明发行人及其子公司最近三年生产经营不存在重大违法违规行为。
    
    报告期内，发行人全资子公司上海起帆电线电缆技术有限公司（尚未开展实际经营业务）未按规定的期限进行个人所得税纳税申报。2018年3月1日，国家税务总局上海市金山区税务局第八税务所对起帆技术未按规定的期限进行纳税申报，出具了“沪国税金八简罚[2018]533号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定对其罚款200元。上海起帆电线电缆技术有限公司接到《行政处罚决定书》后缴纳了上述罚款。针对上述处罚，主管税务机关已出具证明：该等行政处罚不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，上海起帆电线电缆技术有限公司自成立至今无其他重大违法违规行为，未存在其他因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。
    
    （4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。
    
    （5）发行人最近三年内实际控制人无变化，为周桂华、周桂幸和周供华三兄弟。
    
    （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
    
    （二）发行人的规范运行
    
    1、核查内容
    
    （1）针对发行人的公司治理情况，本保荐机构查阅了公司的“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则等公司治理制度；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见等；与公司董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈；就相关问题咨询了发行人律师。
    
    （2）针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，上述人员均出具了说明，承诺不存在不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形；本保荐机构完成了对上述人员的辅导工作和考试，并通过了辅导验收；就有关问题咨询了本次发行的律师。
    
    （3）针对发行人发行上市不得存在情形，本保荐机构查阅了发行人及其子公司所在地的工商、税务、社保、公积金等主管部门出具的证明等。
    
    2、事实依据及结论性意见
    
    （1）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
    
    （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
    
    ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
    
    ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
    
    ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
    
    （4）立信会计师出具了信会师报字[2020]第ZG10016号《内部控制鉴证报告》认为，公司于2019年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
    
    （5）发行人不存在下列情形：
    
    ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
    
    ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
    
    ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
    
    ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    
    ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
    
    ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    
    （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
    
    （三）发行人的财务与会计
    
    1、核查内容
    
    （1）针对发行人内部控制的合规性，保荐机构通过与公司高管人员交谈，查阅公司董事会会议记录、查询《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》及董事会四个专门委员会工作细则等管理制度，对发行人内部控制环境进行了调查。
    
    （2）针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度、会计师事务所出具的历年审计报告，并与发行人高级管理人员、相关财务人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。
    
    2、事实依据及结论性意见
    
    （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
    
    （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，立信会计师已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
    
    （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师已出具了无保留意见的《审计报告》。
    
    （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情况。
    
    （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    
    （6）发行人申报文件中不存在下列情形：
    
    ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
    
    ②滥用会计政策或者会计估计；
    
    ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    
    （7）发行人符合下列条件：
    
    ①发行人报告期内归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为26,262.90万元、24,197.99万元和32,120.40万元，最近三个会计年度累计为82,581.29万元，超过人民币3,000万元。
    
    ②发行人报告期内营业收入分别为 459,829.70 万元、632,267.79 万元及764,724.33万元，最近三个会计年度累计超过人民币3亿元。
    
    ③发行前股本总额为35,058.00万元，不少于人民币3,000万元；
    
    ④截至2019年12月31日，发行人拥有171.59万元无形资产（土地使用权除外），占净资产的比例为0.11%，无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例不超过20%；
    
    ⑤截至2019年12月31日，发行人的未分配利润为82,388.36万元，最近一期末不存在未弥补亏损。
    
    （8）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
    
    （9）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
    
    （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
    
    ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    
    ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    
    ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
    
    ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
    
    ⑤发行人在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
    
    ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    四、发行人私募投资基金备案的核查情况
    
    起帆电缆现有股东12名，其中法人股东2名，分别为上海庆智仓储有限公司（以下简称为“庆智仓储”）、赣州超逸投资中心（有限合伙）（以下简称为“赣州超逸”）；自然人股东10名。
    
    （一）庆智仓储
    
    庆智仓储现持有发行人950.00万股，占发行人发行前总股本的2.71%。该公司注册资本300.00万元，经营范围为“仓储服务（除危险品）,装卸搬运服务（除危险品）,货物运输代理（除危险品）”。
    
    经核查，庆智仓储为公司实际控制人周桂华、周桂幸和周供华三兄弟所控制的公司，除持有发行人股权外，未持有其他公司股权，自设立以来未进行私募资金并对外投资的活动，也未委托其他机构管理其公司资产，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。截至本发行保荐书出具之日，庆智仓储不属于适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》管理之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。
    
    （二）赣州超逸
    
    赣州超逸现持有发行人330.00万股，占发行人发行前总股本的0.94%。该合伙企业注册资本35,000.00万元，经营范围为“投资管理、投资咨询、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
    
    经核查，赣州超逸是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京启源厚积投资管理有限公司。赣州超逸已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记备案程序，基金编号为 ST2544。北京启源厚积投资管理有限公司已办理了私募基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
    
    五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
    
    经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
    
    六、发行人存在的主要风险
    
    （一）宏观经济波动引致的风险
    
    电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”，与国民经济发展密切相关。
    
    随着宏观经济形势的变化，下游相关行业市场景气度存在周期性波动，尽管发行人产品应用于电力、能源、通信、舰艇、核电、轨道交通、智能装备、建筑工程等多个领域，抵抗风险能力较强，并且国家在“十三五”期间将加大基础设施领域补短板的力度，为电线电缆生产企业带来巨大的市场机遇。但是，若未来宏观经济出现剧烈波动，可能影响发行人的经营业绩。
    
    （二）市场风险
    
    1、市场竞争风险
    
    我国电线电缆行业经过多年的发展，市场呈现充分竞争态势，目前国内电线电缆生产企业数量众多，素质参差不齐，生产工艺技术差距较大，小型企业受制于企业规模，多以“作坊式”经营来应对日益剧烈的行业竞争，市场集中度较低。在特种电缆需求日益丰富，尤其是“西安地铁奥凯问题电缆事件”后行业质量监管加强，行业集中度不断提高的背景下，如果发行人不能继续抓住市场发展机遇，实现生产工艺和产品结构的升级，持续提高在电线电缆行业的综合竞争力，可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。
    
    2、主要原材料价格波动风险
    
    发行人主营业务成本中原材料成本占比较高，原材料价格变动将对营业成本产生较大的影响。发行人原材料主要包括铜、铝、护套绝缘料和铠装材料等，其中铜材成本占比最高。报告期内，发行人原材料铜材成本占当期主营业务成本80%以上，因此铜价波动对发行人产品成本影响较大。同时，若发行人未根据铜价波动科学进行销售价格调整，可能对产品销售造成一定影响。
    
    2017年度、2018年度和2019年度长江有色市场铜均价分别为4.92万元/吨、5.06万元/吨和4.78万元/吨，2018年度较2017年度同比上涨2.85%，2019年度较2018年同比下降5.53%。
    
    数据来源：Wind资讯长江有色市场铜含税均价
    
    发行人为应对铜材价格出现的波动，在满足快速交货的前提下，尽量缩短原材料和产成品的周转周期，以减小铜价波动对公司业绩的影响；对于交货周期较长的订单，发行人通过向上游铜材供应商购买相应数量铜材锁定铜价；同时，发行人在保有一定安全余量的铜材库存的基础上视市场销售情况、原材料价格及供应行情灵活调整采购计划，有效地降低主要原材料波动风险。尽管发行人已采取多种措施应对铜材价格波动的影响，但如果铜材价格出现大幅波动，将在一定程度上影响发行人经营业绩。
    
    （三）经销商管理风险
    
    发行人自设立以来，发行人的产品销售以经销模式为主，报告期内，发行人通过经销模式实现的收入分别为340,269.33万元、423,762.31万元和436,861.78万元，占主营业务收入的比例分别为75.21%、68.79%和58.77%。与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立营销网络的投资风险，降低营销成本，在可预见的未来一定时期内，发行人的产品销售仍将沿用此模式。
    
    发行人通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规范和管理，但如果经销商不能较好地理解发行人的品牌理念和发展目标，或经销商的营销推广能力跟不上发行人发展要求，或经销商出现自身经营不善等行为，可能导致发行人产品在该区域销售出现下滑，从而影响发行人产品销售。
    
    （四）财务风险
    
    1、存货规模较高的风险
    
    报告期内，随着发行人业务规模的扩张，存货规模逐年增加。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为60,360.82万元、62,879.93万元和82,990.65万元，占当年期末流动资产总额的比重分别为35.27%、29.62%和29.25%。
    
    为充分发挥快速交货优势以满足客户要货及时性需求，发行人坚持“以销定产、适当库存”的生产模式。随着发行人业务规模不断扩大，产品品类规格不断丰富，发行人需要备货的产品种类、数量相应增加，符合公司自身业务发展的实际需求。尽管报告期内发行人已逐步提高存货周转率，但若未来发行人不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大资金周转风险和资金成本，还可能出现存货减值等风险，从而使发行人业绩受到不利影响。
    
    2、应收账款比重较高的风险
    
    报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为82,611.00万元、79,796.49万元和102,599.62万元，占当期流动资产总额的比例分别为48.27%、37.58%和36.16%，占比较大。随着发行人经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。虽然发行人客户信誉良好，同时发行人制定了较为严格的应收账款管理制度，发生坏账损失的可能性较小，但是如果发行人短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使发行人面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。
    
    3、偿债能力风险
    
    报告期各期末，发行人流动比率分别为1.35、1.51和1.49，发行人资产负债率分别为60.70%、55.71%和56.57%，流动比率相对较低，资产负债率较高，与电线电缆行业经营特点相匹配。随着发行人销售规模持续扩大、效益提升，发行人偿债能力将逐渐改善，若未来发行人经营状况出现不利变化或短期资金周转出现问题，将可能导致发行人不能及时偿付到期债务，出现偿债风险。
    
    （五）产品质量风险
    
    电线电缆是国民经济的重要基础性产品，广泛应用于国民经济各个部门，为各产业、国防建设和重大建设工程等提供重要配套，因此，电线电缆的产品质量至关重要。2017年3月发生的“西安地铁奥凯问题电缆事件”引发社会高度关注，国家相关部门对电线电缆产品质量和产品性能要求进一步提高。
    
    虽然发行人已经建立了完善的质量控制体系，发行人及其产品通过多项管理体系及产品认证，并被中国质量检验协会认定为“全国质量和服务优秀示范企业”、“全国质量检验稳定合格产品”。但未来如果因生产人员疏忽或检测失误等因素导致发行人销售的产品出现质量瑕疵，发行人将可能面临客户索赔甚至客户流失的风险，对发行人品牌和持续发展造成不利影响。
    
    （六）发行人规模快速扩张带来的管理风险
    
    随着发行人业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位、募投项目达产后，发行人的资产规模将不断扩大，产品品类将更加丰富。虽然发行人通过多年的持续发展，已根据多年积累的实践经验建立起比较完善的企业管理制度，随着经营规模扩大，企业管理难度相应提高。发行人管理水平能否适应新的经营需要，将直接决定发行人经营目标能否如期实现，对未来发行人的经营业绩、盈利水平及市场竞争力都将产生直接影响。
    
    （七）募集资金投资项目的风险
    
    1、净资产收益率下降的风险
    
    报告期内，随着发行人增资扩股和经营业绩不断增加，发行人净资产规模实现较快扩张，加权平均净资产收益率有所下降。本次募集资金到位后，发行人净资产将大幅增加，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，从而导致一定时期内发行人净资产收益率出现下降。
    
    2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
    
    发行人本次募集资金将投资于“特种电线电缆生产基地建设项目”和“补充流动资金”。作为本次募集资金主要投资项目，池州起帆特种电线电缆生产基地建设项目实施并达产后，特种电缆产能将进一步增加，发行人整体竞争力进一步得以提升。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达产、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期水平。
    
    （八）实际控制人不当控制风险
    
    发行人实际控制人为周桂华、周桂幸和周供华三兄弟。本次发行前，周桂华、周桂幸和周供华直接持有发行人 74.44%股份，并通过庆智仓储间接持有发行人2.71%股份，合计持有发行人77.15%股份。本次发行后，周桂华、周桂幸和周供华仍是发行人实际控制人。如发行人实际控制人不恰当使用其控制地位，可能导致发行人法人治理结构有效性不足，从而产生不利于发行人及其他投资者利益的风险。
    
    七、发行人市场前景分析
    
    （一）发行人所处行业发展前景良好
    
    电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，产品应用于国民经济的各个领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”，是各产业的基础，电线电缆的市场需求与国民经济息息相关。随着中国及全球经济的持续增长，“一带一路”政策不断深入，国内城镇化率稳步提高，“补短板”等宏观政策保障基础设施建设的持续投入，电线电缆行业规模将不断增加，国内和国际电线电缆市场发展前景广阔。
    
    近年来全球电线电缆需求量呈现增长态势。国际市场研究机构TransparencyMarket Research 发布报告称，2018-2026 年全球电线电缆市场年复合增率约为4.1%，全球电线电缆市场需求的稳步增长将支撑电线电缆行业的长远发展。
    
    我国电线电缆行业经历了长期快速发展后，随着市场规模基数的不断增长，未来行业增速将有所下降，但仍将保持良好的增长态势。2017 年中国电线电缆行业销售收入为1.34万亿元。根据中投顾问产业研究中心出具的报告，2022年中国电线电缆行业销售收入将达到 1.72 万亿元，复合增长率达 5.12%。根据Market Research Reports预测，到2020年中国电线电缆产能有望突破1.1亿千米，产值突破1.6万亿元。
    
    （二）国家产业政策支持
    
    电线电缆行业作为国民经济建设中必需的配套发展和超前发展的产业，其发展速度与国民经济的发展速度同步或快于国民经济发展速度。目前，我国经济总量已居世界第二，未来中央政府将继续实施构建高效的、可持续的和动态一致的宏观调控体制，保持经济平稳增长。受益于国家长期经济发展规划，电线电缆产品的需求将长期稳定增长。
    
    2018年7月31日中央政治局会议要求保持经济平稳健康发展，加大基础设施领域补短板的力度。2018年10月31日中共中央政治局会议强调实施好积极财政政策和稳健货币政策，同日，国务院办公厅发布《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》，强调进一步增强基建补短板效果，并提出着力补齐铁路、公路水运、机场、水利等九大重点领域短板和若干重要配套措施。而且，随着“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带”、“粤港澳大湾区”等国家战略的重点实施，未来铁路、水利、生态环保、农村基建等基础建设的投资将持续加大，为电线电缆生产企业带来巨大的市场机遇。
    
    （三）发行人竞争优势分析
    
    发行人经过长达二十余年的发展，形成了可靠性高、质量稳定、技术先进、应用领域广泛、规格品种齐全的电线电缆产品，产品质量得到下游客户广泛认可，目前发行人产品已在重点电网建设及改造、FAST望远镜工程、C919大飞机工程、上海虹桥机场、上海浦东国际机场、沪杭高速、杭州湾跨海大桥、上海轨道交通、上海世博等重点工程中成功应用，发行人品牌已在行业内具有一定的知名度，连续多年入选“中国线缆行业100强”（2019年14名）。
    
    发行人在发展过程中不断加强对生产设备的投入，在技术工艺方面积累了丰富的行业经验，凭借对市场的准确把握和对行业的深刻理解，致力于为市场和客户提供优质的产品和服务。在多年的经营中，发行人品牌效益逐步凸显，生产规模稳步提高，产品种类日益丰富，工艺技术不断优化，竞争优势得到进一步巩固。
    
    1、质量与品牌相得益彰，是发行人核心的竞争优势
    
    （1）能够稳定、高效和规模化地生产出高品质电线电缆的企业具有核心竞争力
    
    发行人陆续通过ISO9001、ISO14001、QHSAS18001等管理体系认证，产品通过CCC认证、CQC认证、矿用产品安全标准认证、中国船级社认证、欧盟CE认证、美国UL认证、泰尔认证等多个权威机构的认可，并被中国质量检验协会认定为“全国质量和服务优秀示范企业”、“全国质量检验稳定合格产品”。科学有效的工艺流程和质量控制体系使发行人产品成功应用于FAST望远镜工程、C919大飞机工程、太原卫星发射中心、上海轨道交通等重点工程中。
    
    （2）质量铸就品牌，发行人获得多项殊荣
    
    发行人凭借过硬的产品质量与多年积累的口碑，旗下“起帆”品牌受到市场的广泛青睐，获得“中国驰名商标”、“上海名牌”、“上海市著名商标”、“中国电缆行业十大品牌诚信单位”等荣誉称号；发行人“起帆”商标被上海市工商局列为“第一批上海市重点商标保护名录”；发行人连续多年入选“上海制造企业100强”（2018年32名）、“中国线缆行业100强”（2019年14名），在全国拥有较高的知名度。
    
    2、多年经验促进工艺流程日益完善，自主创新保障新产品不断问世
    
    发行人经过多年经验积累，根据产品的特性、产品的直径和生产线运转速度等因素自行设计相关模具，在拉丝、绞线、挤绝缘、挤护套等生产工序上有效提高了生产效率；根据生产实践对成缆设备进行改造，定制专门设备使成缆速度大幅提高；拉丝退火控制技术、绞线紧压控制技术、偏芯控制技术、辐照交联、紫外光交联等一系列先进的生产技术应用完善了工艺流程。
    
    发行人坚持走自主创新路线，拥有院士专家工作站。截至2019年末，发行人共拥有专利111项，拥有超过5万种规格产品，其中高柔性机器人电缆（耐弯折达2000万次）、军用水密封电缆（耐水压10兆帕）、耐寒电缆（零下80摄氏度）等高端特种产品达到国内领先水平。
    
    3、规模化优势显著，丰富的产品种类可满足客户一站式采购需求
    
    （1）发行人是上海地区规模最大的电线电缆生产销售企业
    
    规模化是电线电缆行业发展的重要特征，规模优势显著的厂商可以降低采购成本和长期生产成本，同时其较大的存货储备和连续规模生产能力更容易获取订单。发行人立足行业多年，目前年产能约150万公里，生产规模位居行业前列，发行人连续多年入选“中国线缆企业前100强”（2018年第19名），在国内电线电缆市场上具有一定的影响力。根据上海电缆行业协会出具的说明，公司为上海地区规模最大的电线电缆生产销售企业。
    
    （2）丰富的产品种类可满足客户一站式采购需求
    
    客户在选购电线电缆产品时，除考虑生产厂商品牌外，还倾向于产品品种和规格较多的厂商，可有效减少分批下单、分批收货的额外工作量。目前发行人已拥有5万余种规格产品，基本覆盖电力电缆和电气装备用电缆的大部分品种和规格。另外，发行人可提供差异化的服务，针对客户的个性化需求，能根据客户对耐热、阻燃、耐极寒、抗拉伸、高柔性等产品指标的要求进行设计生产，小批量、多品类产品的制造能力较强。
    
    4、市场快速响应机制是开拓和巩固市场的重要法宝
    
    （1）快速交货满足客户要货及时性需求
    
    快速交货能力可降低经销商对下游客户交付周期，满足部分直销客户在工期紧张时对发货速度的要求。发行人依托多年的经营经验，根据市场需求变化对存货的结构和规模进行动态调整，通过将存货信息与经销商实时共享，提前获取经销商要货计划，科学安排生产。“生产规模与效率优势+存货规模及结构优势”双轮驱动，保证了发行人市场快速响应的能力，大幅减小交货周期，满足客户对产品及时性的需求。
    
    （2）服务快速响应提高客户粘性
    
    电线电缆广泛应用于国民经济的各个领域，电线电缆规格众多，安装方式和使用环境较为复杂。发行人制定了销售人员与技术人员联动机制，为客户提供售前、售中和售后一站式服务。生产前，发行人根据客户的要求综合考虑产品用途、功能指标、使用环境等因素帮助客户选取合适的产品规格；安装过程中和使用过程中，若客户遇到问题，发行人第一时间组织团队协调解决方案，保障产品的正常使用。服务快速响应机制解决客户后顾之忧，有利于提高用户粘性。
    
    5、强大的营销网络触及更多的销售区域和用户群体
    
    发行人构建了以经销为主、直销为辅的线下销售渠道，和依托于各大网购平台的线上销售渠道，打造全面完善的营销网络。目前公司拥有直属经销商超过200家，覆盖销售终端上万家，众多的销售终端为公司产品销售提供了有利的渠道保障，有利于公司满足不同区域、不同类别客户的市场需求。另外，公司在上海及周边地区构建了成熟、完善和可复制的经销模式和配套体系，为公司今后进一步打开全国市场提供了有利保障。
    
    6、位于经济最为活跃的地区，区位优势明显
    
    电线电缆行业因产品体积、重量大，运输成本较高，从而呈现本地品牌占据主导的特点。目前发行人生产基地主要位于上海，长三角地区以及整个华东地区电线电缆用量均较大，这为发行人提供了广阔的市场空间。另外，长三角地区原辅料生产、物流等配套产业发展较为完备，形成了明显的产业聚集效应。发行人在上海乃至华东地区已经形成了良好的用户口碑和品牌知名度，这为拓展长三角以外的销售区域提供了有利条件。
    
    八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
    
    根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号），本保荐机构就自身及本次首次公开发行股票并上市项目服务对象上海起帆电缆股份有限公司在本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
    
    （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
    
    本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
    
    （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
    
    本保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。保荐机构的具体核查方式如下：（1）获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；（2）通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；（3）获取第三方机构出具的报告。
    
    经本保荐机构核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
    
    （1）由于募集资金投资项目的环评审批需要，发行人子公司池州起帆电缆有限公司与池州市中小企业服务中心公司自主协商后签订了咨询服务合同，委托其为“特种电线电缆生产基地建设项目”提供咨询服务并编制环境影响评价报告书和节能评估报告书。池州起帆电缆有限公司以自有资金支付款项共计 8.50 万元。
    
    （2）由于募集资金投资项目安全技术审查需要，发行人子公司池州起帆电缆有限公司与池州市中小企业服务中心公司自主协商后签订了咨询服务合同，委托其为“特种电线电缆生产基地建设项目”提供咨询服务并编制安全技术“三同时”报告书，合同金额12.00万元，截至本发行保荐书签署日，池州起帆电缆有限公司以自有资金已支付完毕。
    
    （三）保荐机构的核查意见
    
    经核查，本保荐机构认为：本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上海起帆电缆股份有限公司除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以及募集资金投资项目所需的咨询服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
    
    受上海起帆电缆股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
    
    本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
    
    发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海起帆电缆股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐上海起帆电缆股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，并承担相关的保荐责任。
    
    附件：
    
    《海通证券股份有限公司关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书》
    
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海起帆电缆股份有限公司首次
    
    公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
    
    项目协办人签名：
    
    韦健涵
    
    年 月 日
    
    保荐代表人签名：
    
    顾 峥 刘赛辉
    
    年 月
    
    日
    
    内核负责人签名：
    
    张卫东
    
    年 月 日
    
    保荐业务负责人签名：
    
    任 澎
    
    年 月 日
    
    保荐机构总经理签名：
    
    瞿秋平
    
    年 月 日
    
    保荐机构董事长、法定代表人签名：
    
    周 杰
    
    年 月 日
    
    保荐机构：海通证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    海通证券股份有限公司
    
    关于上海起帆电缆股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书
    
    中国证券监督管理委员会：
    
    根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定顾峥、刘赛辉担任上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为韦健涵。
    
    特此授权。保荐代表人签名：
    
    顾 峥 刘赛辉
    
    保荐机构法定代表人签名：
    
    周 杰
    
    保荐机构：海通证券股份有限公司
    
    海通证券股份有限公司关于
    
    上海起帆电缆股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市
    
    之
    
    发行保荐工作报告
    
    保荐机构（主承销商）
    
    （上海市广东路689号）
    
    声 明
    
    本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
    
    目 录
    
    第一节 项目运作过程...............................................................................................3
    
    一、保荐机构的内部审核部门及职能....................................................................3
    
    二、保荐项目的内部审核流程................................................................................3
    
    三、保荐机构对本项目的立项审核过程................................................................5
    
    四、保荐机构对本项目的执行过程........................................................................5
    
    五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程..............................................10
    
    六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程.................................................. 11
    
    第二节 项目存在的问题及其解决情况.................................................................13
    
    一、立项评估决策意见及审议情况......................................................................13
    
    二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况......17
    
    三、内部核查部门的意见及具体落实情况..........................................................17
    
    四、内核委员会的意见及具体落实情况..............................................................28
    
    五、保荐机构履行问核程序的情况......................................................................31
    
    六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况..................................31
    
    七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺
    
    事项及约束措施的核查意见..................................................................................35
    
    八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况..................................................36
    
    九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况..........................37
    
    十、发行人私募投资基金备案的核查情况..........................................................37
    
    十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况..................................38
    
    第一节 项目运作过程
    
    一、保荐机构的内部审核部门及职能
    
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质量控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。
    
    项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编制质量承担直接责任。
    
    质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。
    
    投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
    
    海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
    
    合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。
    
    本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。
    
    二、保荐项目的内部审核流程
    
    海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
    
    （一）立项评审
    
    本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：
    
    1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
    
    2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
    
    3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
    
    （二）申报评审
    
    投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交内核。具体程序如下：
    
    1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
    
    2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
    
    3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
    
    （三）内核
    
    投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
    
    （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
    
    （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
    
    （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
    
    （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
    
    （5）召开内核会议，对项目进行审核。
    
    （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
    
    （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
    
    （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
    
    （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
    
    （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
    
    三、保荐机构对本项目的立项审核过程
    
    本项目的立项审核过程如下：立项申请时间 2018年6月14日立项评估决策时间 2018年6月20日立项评估决策机构成员 苏海燕、杨唤、姚翾宇、黄洁卉、许灿
    
    四、保荐机构对本项目的执行过程
    
    （一）本项目执行成员
    
    本项目执行成员如下：保荐代表人 顾峥、刘赛辉项目协办人 韦健涵
    
    项目组成员 葛龙龙、张泽亚、孙茂林
    
    （二）本项目进场工作时间
    
    为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
    
    工作阶段 工作时间
    
    尽职调查阶段 2018年5月-2019年4月
    
    辅导阶段 2018年8月-2019年4月
    
    申报文件制作阶段 2018年8月-2019年4月
    
    内部核查阶段 2019年3月-2019年5月
    
    反馈意见回复及年报更新核查阶段 2019年6月至今
    
    注：自2018年5月起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行了持续的尽职调查。
    
    （三）尽职调查的主要过程
    
    本保荐机构受上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“起帆电缆”、“发行人”或“公司”）聘请，担任其首次公开发行股票并上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
    
    本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。
    
    1、尽职调查范围主要包括：
    
    发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
    
    2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
    
    （1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
    
    （2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况及管理情况；
    
    （3）通过中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
    
    （4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；
    
    （5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况；
    
    （6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况；
    
    3、尽职调查的主要内容及过程
    
    本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
    
    核查内容 主要工作内容
    
    调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东
    
    等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于
    
    批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等。
    
    查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
    
    发行人基本情况 向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
    
    社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
    
    调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独
    
    立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司的情况；并收集相关
    
    资料。
    
    调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收
    
    业务与技术 集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
    
    件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发
    
    行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
    
    现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了
    
    解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护
    
    的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
    
    调查发行人知识产权、与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、
    
    房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集相关资料。
    
    调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人核心
    
    技术人员、设计研发情况。
    
    通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展
    
    模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途。
    
    同业竞争与 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要
    
    关联交易 关联交易，并收集相关资料。董事、监事、高级管 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明理人员及核心技术 等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职
    
    人员调查 情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告
    
    期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
    
    查阅发行人组织机构图，近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、
    
    组织机构与 会议记录、会议决议、会议议案，内部控制制度，公司治理制度等文件，
    
    内部控制 调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全以及
    
    运作情况、内部控制环境等。
    
    对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核
    
    财务与会计 查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如
    
    收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告
    
    期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
    
    调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
    
    业务发展目标 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相
    
    关资料。
    
    查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发
    
    募集资金运用 行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未
    
    来经营的影响。
    
    股利分配 调查发行人股利分配政策、近三年及一期股利分配、发行后股利分配、
    
    现金分红政策等情况，并收集相关资料。
    
    风险因素 在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面综合了解的
    
    基础上，与发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
    
    调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人
    
    其他重要事项 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来
    
    的主要影响。
    
    中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。
    
    （四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程
    
    保荐代表人顾峥，全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行，包括申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通、指导并协助发行人完成申请文件等工作。顾峥于2018年5月开始参与本项目工作，并执行了具体尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、组织机构与内部控制、业务发展目标、财务与会计、股利分配、风险因素及其他重要事项、中介机构执业情况等，并对业务与技术、募集资金运用、公司或有风险等部分进行辅助核查并复核。
    
    保荐代表人刘赛辉，全面参与本项目的保荐工作，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、与保荐机构内核部门的沟通、指导并协助发行人完成申请文件等工作。刘赛辉于2018年5月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责尽职调查过程中重点问题的核查及复核工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、业务发展目标、发行人股东、募集资金运用、公司或有风险、同业竞争与关联交易等，并对发行人财务与会计、管理层分析、组织机构与内部控制、股利分配、风险因素及其他重要事项等情况进行辅助核查并复核。
    
    保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本次证券发行的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
    
    （五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
    
    项目协办人韦健涵：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。韦健涵于2018年5月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、组织机构与内部控制、财务与会计、管理层分析、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、风险因素及其他重要事项等。
    
    项目组成员葛龙龙：于2018年5月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务与会计、管理层分析、其他重要事项等。
    
    项目组成员张泽亚：于2018年5月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括历史沿革、业务与技术、管理层分析、募集资金运用、业务发展目标等。
    
    项目组成员孙茂林：于2018年9月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、组织机构与内部控制、业务发展目标、财务与会计、管理层分析、股利分配、风险因素及其他重要事项等。
    
    项目协办人及其他项目人员尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本次证券发行的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
    
    五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
    
    （一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
    
    投资银行总部质量控制部现有人员共24名，其中1人具有博士研究生学历，19人具有硕士研究生学历，4人具有本科学历；19人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景，3人具有会计专业背景；18人拥有保荐代表人资格，4人拥有注册会计师资格，1人拥有律师资格。
    
    质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组及时按评审会修改意见完善发行申请文件。
    
    （二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程
    
    投行业务内核部现有审核人员15人，其中，15人具有硕士研究生学历；5人具有经济、金融方面专业背景，2人具有法律专业背景及律师资格，7人具有会计专业背景（5人具有注册会计师资格）。
    
    1、项目的跟踪核查
    
    （1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。
    
    （2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。
    
    （3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制度的情况进行核查。
    
    （4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。
    
    （5）内核部门认为可采取的其他方式。
    
    2、内核阶段的审核
    
    投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。
    
    （三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程
    
    投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。
    
    六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程
    
    （一）主要审核过程
    
    投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
    
    投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
    
    内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
    
    （二）内核委员会成员
    
    本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。
    
    本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员共计44人。发行人首次公开发行股票并上市项目内核委员会由7人构成，其中，7人具有硕士研究生以上学历；5人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景及律师资格，1人具有会计专业背景及注册会计师资格。
    
    （三）内核委员会意见
    
    2019年4月22日，本保荐机构内核委员会就上海起帆电缆股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。7名内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意保荐发行人股票发行上市。
    
    第二节 项目存在的问题及其解决情况
    
    一、立项评估决策意见及审议情况
    
    （一）立项评估决策机构成员意见
    
    保荐机构立项评估决策机构于2018年6月20日对发行人首次公开发行股票项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人近年来主营业务规模持续扩张，具有良好的发展前景。
    
    保荐机构立项评估决策机构提请项目组重点关注：
    
    请说明发行人自设立以来的业务发展沿革、主要产品的变化情况，发行人主要产品竞争格局及其在行业内的竞争优势。
    
    （二）立项评估决策机构成员审议情况
    
    评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市项目”的立项申请，对本项目予以立项。
    
    （三）关注问题会后解决情况
    
    保荐机构立项评审会后，项目组对立项评估决策机构提出的问题进行了认真核查，就解决情况说明如下：
    
    问题：业务发展及竞争优势
    
    请说明发行人自设立以来的业务发展沿革、主要产品的变化情况，发行人主要产品竞争格局及其在行业内的竞争优势。
    
    1、发行人自设立以来的业务发展沿革、主要产品的变化情况
    
    发行人为一家从事电线电缆研发、生产、销售和服务的专业制造商。经过二十余年在电线电缆行业的深耕细作，发行人已成为上海地区规模最大的电线电缆生产销售企业、全国最大的布电线产品生产和销售商之一。发行人产品主要分为电力电缆和电气装备用线缆，两类线缆又细分为普通电缆和特种电缆，广泛应用于电力、家装、轨道交通、建筑工程、新能源、通信、舰/船、智能装备、冶金、石化、港口机械、海洋工程及工矿等多个领域。
    
    发行人业务沿革如下：
    
    2、发行人主要产品竞争格局及其在行业内的竞争优势
    
    （1）主要产品竞争格局
    
    我国电线电缆企业数量较多，普遍规模较小，行业市场集中度低。根据中国电器工业协会电线电缆分会颁布的《中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见》，截至2015年末，电线电缆行业规模以上企业数量达到4,075家，虽然电线电缆行业大型企业所占销售收入比重逐年上升，但行业的集中度依然偏低。2017 年末，全国前十家厂商的市场份额约为10%，日本、美国等国家的主要电线电缆制造商销售额占本国线缆销售额的比例均超过60%。
    
    （2）发行人在行业内的竞争优势
    
    ①质量与品牌相得益彰，是发行人核心的竞争优势
    
    1）能够稳定、高效和规模化地生产出高品质电线电缆的企业具有核心竞争力
    
    发行人陆续通过ISO9001、ISO14001、QHSAS18001等管理体系认证，产品通过 CCC 认证、CQC 认证、矿用产品安全标准认证、中国船级社认证、欧盟CE认证、美国UL认证、泰尔认证等多个权威机构的认可，并被中国质量检验协会认定为“全国质量和服务优秀示范企业”、“全国质量检验稳定合格产品”。科学有效的工艺流程和质量控制体系使发行人产品成功应用于 FAST 望远镜工程、C919大飞机工程、太原卫星发射中心、上海轨道交通等重点工程中。
    
    2）质量铸就品牌，发行人获得多项殊荣
    
    发行人凭借过硬的产品质量与多年积累的口碑，旗下“起帆”品牌受到市场的广泛青睐，获得“中国驰名商标”、“上海名牌”、“上海市著名商标”、“中国电缆行业十大品牌诚信单位”等荣誉称号；发行人“起帆”商标被上海市工商局列为“第一批上海市重点商标保护名录”；发行人连续多年入选“上海制造企业100强”（2019年32名）、“中国线缆行业100强企业”（2019年14名），在全国拥有较高的知名度。
    
    ②多年经验促进工艺流程日益完善，自主创新保障新产品不断问世
    
    发行人经过多年经验积累，根据产品结构、材料特性、控制精度和生产速度等因素自行设计相关模具和工装，在拉丝、绞线、挤绝缘、挤护套等生产工序上有效提高了生产效率；根据生产实践经验对成缆设备进行改造，并定制专门快速退扭设备，使成缆速度大幅提高。
    
    电子束辐照交联电缆绝缘和护套技术、紫外光辐照交联电缆绝缘技术、异形单元绞合紧密圆形导体技术、高强度复合型橡胶护套加工技术、PVC/尼龙双层护套共挤技术、长寿命电缆绝缘双层共挤技术、单丝直径和导体电阻精准控制技术、柔软高性能隔火层制造技术、绝缘和护套偏芯度控制技术、电缆圆整度控制技术、可控张力主动放线成缆技术、绝缘绕包张力控制技术等一系列先进生产技术及工艺的应用完善了工艺流程。发行人坚持走自主创新路线，目前发行人拥有院士专家工作站，截至2019年底，发行人共拥有专利111项，拥有超过5万种规格产品，其中高柔性机器人电缆（耐弯折达2000万次）、军用水密封电缆（耐水压10兆帕）、耐寒电缆（零下80摄氏度）等高端特种产品达到国内领先水平。
    
    ③规模化优势显著，丰富的产品种类可满足客户一站式采购需求
    
    1）发行人是上海地区规模最大的电线电缆生产销售企业
    
    规模化是电线电缆行业发展的重要特征，规模优势显著的厂商可以降低采购成本和长期生产成本，同时其较大的存货储备和连续规模生产能力更容易获取订单。发行人立足行业多年，目前年产能约150万公里，生产规模位居行业前列，发行人连续多年入选“中国线缆行业100强企业”（2019年第14名），在国内电线电缆市场上具有一定的影响力。根据上海电线电缆行业协会出具的说明，公司为上海地区规模最大的电线电缆生产销售企业。
    
    2）丰富的产品种类可满足客户一站式采购需求
    
    客户在选购电线电缆产品时，除考虑生产厂商品牌外，还倾向于产品品种和规格较多的厂商，可有效减少分批下单、分批收货的额外工作量。目前发行人已拥有5万余种规格产品，基本覆盖电力电缆和电气装备用电缆的大部分品种和规格。另外，发行人可提供差异化的服务，针对客户的个性化需求，能根据客户对耐热、阻燃、耐寒、耐油、防水、抗拉、高柔性等产品指标的要求进行设计生产，小批量、多品类产品的制造能力较强。
    
    ④市场快速响应机制是开拓和巩固市场的重要保障
    
    1）快速交货满足客户要货及时性需求
    
    快速交货能力可降低经销商对下游客户交付周期，满足部分直销客户在工期紧张时对发货速度的要求。发行人依托多年的经营经验，根据市场需求变化对存货的结构和规模进行动态调整，通过将存货信息与经销商实时共享，提前获取经销商要货计划，科学安排生产。“生产规模与效率优势+存货规模及结构优势”双轮驱动，保证了发行人市场快速响应的能力，大幅缩短交货周期，满足客户对产品及时性的需求。
    
    2）服务快速响应提高客户粘性
    
    电线电缆广泛应用于国民经济的各个领域，电线电缆规格众多，安装方式和使用环境较为复杂。发行人制定了销售人员与技术人员联动机制，为客户提供售前、售中和售后一站式服务。生产前，发行人根据客户的要求综合考虑产品用途、功能指标、使用环境等因素帮助客户选取合适的产品规格；安装过程中和使用过程中，若客户遇到问题，发行人第一时间组织团队协调解决方案，保障产品的正常使用。服务快速响应机制解决客户后顾之忧，有利于提高用户粘性。
    
    ⑤强大的营销网络触及更多的销售区域和用户群体
    
    发行人构建了以经销为主、直销为辅的线下销售渠道，和依托于各大网购平台的线上销售渠道，打造全面完善的营销网络。目前公司拥有直属经销商超过200家，覆盖销售终端上万家，众多的销售终端为公司产品销售提供了有利的渠道保障，有利于公司满足不同区域、不同类别客户的市场需求。另外，公司在上海及周边地区构建了成熟、完善和可复制的经销模式和配套体系，为公司今后进一步打开全国市场提供了有利保障。
    
    ⑥位于经济最为活跃的地区，区位优势明显
    
    电线电缆行业因产品体积、重量大，运输成本较高，从而呈现本地品牌占据主导的特点。目前发行人生产基地主要位于上海，长三角地区以及整个华东地区电线电缆用量均较大，这为发行人提供了广阔的市场空间。另外，长三角地区原辅料生产、物流等配套产业发展较为完备，形成了明显的产业聚集效应。发行人在上海乃至华东地区已经形成了良好的用户口碑和品牌知名度，这为拓展长三角以外的销售区域提供了有利条件。
    
    二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
    
    在辅导过程中，除定时安排辅导授课外，辅导小组长期保持有小组成员在公司进行尽职调查和协助解决实际问题。
    
    以下是项目组在尽职调查和辅导过程中提出的主要问题及解决情况。
    
    问题：股东代持情况
    
    刘树敏2010年入股、2014年转让发行人股份的背景。
    
    回复：
    
    刘树敏于2010年4月增资后所持起帆有限9.94%的股权系为周桂华、周桂幸及周供华代持。刘树敏通过成为起帆有限股东的方式满足其子作为外地户籍在沪求学的目的。周桂华、周桂幸及周供华与刘树敏为朋友关系，三人同意由刘树敏代替其在本次增资完成后代为其合计持有起帆有限9.94%的股权。
    
    针对股权代持事项，保荐机构进行如下核查：
    
    （1）查看刘树敏出资时的相关流水，起帆有限本次增资时刘树敏实缴新增的1,000万元注册资本系周桂华、周桂幸及周供华协商后由周桂幸银行账户转出；
    
    （2）保荐机构对刘树敏进行访谈，确认其对股权代持的具体情况均无异议；确认代持还原过程中的股权转让相关事宜不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
    
    经核查，保荐机构认为：刘树敏于2010年4月对起帆有限的出资系受周桂华、周桂幸及周供华委托持有，资金系周桂华、周桂幸及周供华协商后由周桂幸银行账户转出，周桂华、周桂幸及周供华与刘树敏的股权委托代持关系已于2014年6月解除，上述股权代持事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    
    三、内部核查部门的意见及具体落实情况
    
    海通证券内部审核部门包括：投资银行业务部门下设的质量控制部以及投行业务内核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
    
    （一）质量控制部的意见及具体落实情况
    
    问题1、关联交易
    
    （1）请说明报告期公司关联采购、关联销售、关联租赁、关联收购的必要性，定价公允性，经常性关联交易的持续性，未来规范、减少关联交易的具体措施。（2）请说明公司对庆智仓储、力强贸易2016年末、2017年末应付账款余额形成背景，主要交易内容，定价公允性。
    
    回复：
    
    问题（1）：请说明报告期公司关联采购、关联销售、关联租赁、关联收购的必要性，定价公允性，经常性关联交易的持续性，未来规范、减少关联交易的具体措施。
    
    一、报告期内关联采购的必要性、定价公允性及持续性
    
    报告期内，发行人与关联方之间关联采购情况如下：
    
    单位：万元
    
                                 2019年              2018年              2017年
      关联方   关联交易内             占营业              占营业              占营业
                   容        金额     成本比     金额     成本比     金额     成本比
                                        例                  例                  例
     升隆塑料  采购辅料           -         -         -         -    377.82     0.09%
     仙利木业  采购包装物         -         -         -         -   2,043.00     0.51%
             合计                 -         -         -         -   2,420.82    0.61%
    
    
    ①发行人向升隆塑料采购辅料
    
    升隆塑料位于上海市青浦区，主要从事塑料制品的生产、加工业务。发行人早期生产规模相对较小，出于供货便捷且可有效节省物流成本考虑，就近向其采购填充料等辅料，并一直延续至报告期内。2017 年上半年，为减少关联交易，发行人在已有订单履行完毕后，停止了升隆塑料的关联采购。2017 年下半年，陈志远将升隆塑料100%股权转让给无关联第三方。
    
    项目组比对了发行人向升隆塑料以及其他供应商采购同种辅料的价格，差异率较低，交易价格公允。
    
    ②发行人向仙利木业采购包装物
    
    仙利木业位于上海市金山区，主要经营盘具等电线电缆包装配件，为发行人供应商。由于盘具的采购成本中运输成本占比较高，鉴于仙利木业临近公司生产基地，供货经济、方便、及时，因此报告期内发行人按照市场价格向仙利木业采购盘具等包装物，用于商品包装。2017年末，仙利木业相关经营性资产转让予发行人，截至本保荐工作报告签署日，仙利木业正在办理注销。
    
    项目组比对了发行人向仙利木业以及其他供应商采购同种包装物的价格，差异率较低，交易价格公允。
    
    综上所述，报告期内，发行人向关联方采购具有必要性，关联交易定价公允，且交易于2018年均已终止。
    
    二、报告期内关联销售的必要性、定价公允性及持续性
    
    报告期内，发行人与关联方之间关联销售情况如下：
    
    单位：万元
    
                               2019年              2018年               2017年
      关联方    关联交易            占营业               占营业               占营业
                  内容      金额    收入比     金额     收入比     金额     收入比
                                      例                   例                   例
     大尚机电   销售线缆  2,087.04    0.27%    1,924.96    0.30%    1,642.19    0.36%
     五金贸易   销售线缆         -         -           -         -        5.53    0.00%
            合计          2,087.04    0.27%    1,924.96    0.30%    1,647.72    0.36%
    
    
    大尚机电位于浙江省嘉兴市，其实际控制人章尚限自2010年起从事电缆销售业务，从业经验丰富。章尚限2014年设立大尚机电，主要经销浙江中策、浙江正泰及发行人线缆产品。报告期内发行人向其销售金额较为稳定。
    
    五金贸易位于浙江省台州市，主要从事五金零售业务，2017 年向发行人采购5.53万元电线产品，采购金额较小。
    
    报告期内，发行人产品销售执行统一的产品定价制度，项目组比对了发行人向大尚机电、五金贸易以及其他经销商销售同类产品的价格，差异率较低，关联交易定价公允。
    
    大尚机电系公司经销商，交易将持续发生。发行人已于2018年终止向五金贸易销售产品。
    
    三、报告期内关联租赁的必要性、定价公允性及持续性
    
    报告期内，发行人与关联方之间关联租赁情况如下：
    
    单位：万元
    
                                  2019年             2018年             2017年
      关联方    关联交易内             占营业             占营业             占营业
                    容        金额     成本比     金额     成本比     金额     成本比
                                         例                 例                 例
     庆智仓储   房屋租赁相    141.81     0.02%    753.65    0.13%    692.67    0.17%
                关费用
    
    
    除发行人从事电线电缆生产、制造及销售业务外，历史上实际控制人周桂华、周桂幸和周供华控制的庆智仓储有相似业务，拥有部分品种电线电缆生产线。为消除同业竞争和减少关联交易，发行人于2015年底收购庆智仓储与电线电缆制造相关的经营性资产，在新生产基地未建成前的过渡期内租赁庆智仓储的厂房用于生产，并由其提供水电配套服务。
    
    发行人与庆智仓储签署了《厂房租赁协议》，双方按照当地市场价格和实际使用面积计算租金，房租中包含水费，电费价格执行当地电力供给部门的价格，关联交易公允。
    
    发行人自2018年12月起陆续将庆智仓储租赁厂房内的设备等资产搬至安徽池州，因此2019年1月至4月，发行人租赁厂房面积减少至3,507.73平方米,场地面积不变，2019年4月终止向庆智仓储租赁厂房，该关联租赁事宜不会影响发行人独立性。
    
    上述租赁房产的具体情况如下：
    
                                        租赁面积/平方米    租米赁/月单（价含/元税/平）方金年（度含租税
      签订时间         租赁期限                                              价）/万
                                         厂房     场地      厂房     场地      元
     22001178..0011..001122001187..0011..0011--22001187..1122..331199,,660077..773333,,110000..00002381..65952246..0400442602..0000
     2019.01.01   2019.01.01-2019.04.30    3,507.73   3,100.00     31.55    26.40     77.00
    
    
    四、报告期内关联收购的必要性、定价公允性
    
    2017年11月，发行人为规范关联交易，收购仙利木业相关资产。仙利木业主要经营木盘等电线电缆包装配件，为发行人供应商。为减少和规范关联交易，发行人于2017年11月与仙利木业签署《资产收购协议》，以320.68万元价格收购其木材、压刨机、锯床等与木盘业务相关的经营性资产。资产交易定价以其2017年9月30日为评估基准日的评估价值（320.68万元）确定，交易定价公允。该等交易价款已全额支付。交易完成后，仙利木业无实际经营业务。截至本保荐工作报告签署日，仙利木业正在办理注销。
    
    五、未来规范、减少关联交易的具体措施
    
    为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》及《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等规章制度中对关联交易的决策权力与程序作出了严格规定，以避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策的影响，在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为，确保关联交易决策的公允性。
    
    对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
    
    为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人周桂华、周桂幸和周供华已向发行人出具《关于减少和规范关联交易承诺函》。
    
    综上所述，发行人已建立健全的公司内控制度，确保关联交易的规范性，同时公司控股股东、实际控制人已出具承诺，尽可能减少关联交易的发生。
    
    问题（2）：请说明公司对庆智仓储、力强贸易2016年末、2017年末应付账款余额形成背景，主要交易内容，定价公允性。
    
    庆智仓储（原名为“成胜电缆”）成立于2002年，发行人实际控制人周桂华、周桂幸和周供华合计持有庆智仓储100%股权，庆智仓储于2012年开始从事电线电缆生产和销售业务，主要生产橡套电缆等产品。发行人在2012年至2015年曾向其采购成品电缆用于销售，因此形成应付账款。发行人于2015年10月收购庆智仓储与电线电缆相关的资产，报告期内未发生交易。
    
    力强贸易成立于2010年，位于上海市金山区，发行人高管陈志远、章尚义、监事周凯敏曾分别持有其50%、33%、17%股份。力强贸易主要从事电缆生产用辅料的生产与销售。发行人在2010至2015年曾向其采购辅料用于生产，因此形成应付账款。该公司已于2018年3月注销，报告期内发行人未与其发生交易。
    
    综上所述，公司对庆智仓储、力强贸易2016年末、2017年末应付账款余额均系报告期外的采购业务形成，交易定价均参考市场定价，交易价格公允。
    
    问题2、关于主要客户
    
    请说明报告期前五大客户中，新增、减少客户的基本情况，设立时间，合作变化原因，与发行人及其股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，未持续合作的是否存在纠纷。
    
    回复：
    
    一、报告期内前五名客户销售情况
    
    报告期内，发行人前五名客户销售情况如下：
    
    单位：万元
    
       年度     序                客户名称                  销售收入     占主营业务收
                号                                                          入比例
                            1                                             注上海通轩实业有限公司1                                     80,101.12                10.78%
                            2                                                    注上海宇畅电线电缆有限公司3                             29,586.97                  3.98%
      2019年     3                     注中国铁建（601186）2                      27,900.12          3.75%
        度       4           注国家电网4                               19,019.29          2.56%
                            5                                                    注上海揆喜电线电缆有限公司5                             18,530.43                  2.49%
               合计                                           175,137.93        23.56%
                            1                                             注上海通轩实业有限公司1                                     63,753.06                 10.35%
                            2                                                    注上海宇畅电线电缆有限公司3                             35,026.99                  5.69%
      2018年     3                           注上海揆喜电线电缆有限公司5               21,760.66          3.53%
        度       4                           注上海升炫电线电缆有限公司6               15,845.95          2.57%
                 5   中国铁建（601186  注）2                      13,888.80          2.25%
               合计                                           150,275.45        24.40%
                            1                                             注上海通轩实业有限公司1                                     59,987.46                 13.26%
                            2                                                    注上海升炫电线电缆有限公司6                             24,354.24                  5.38%
      2017年     3   上海业前电线电缆有限公司                 22,922.28          5.07%
        度       4                           注上海宇畅电线电缆有限公司3               21,652.86          4.79%
                 5   上海双牟电线电缆有限公司                 14,001.08          3.09%
               合计                                           142,917.92        31.59%
    
    
    注1：上海通轩实业有限公司销售金额包含属于同一实际控制人控制下的上海白竹实业有限公司、上海通喜实业有限公司、上海吴轩电气成套设备有限公司、上海印北建材有限公司、上海楷芹实业有限公司、上海通轩贸易有限公司、上海顺轩建材有限公司、南京榕能电线电缆有限公司、杭州喜杭电缆有限公司、上海绎昕线缆有限公司的销售金额、嘉兴喜帆电缆有限公司；下同
    
    注2：中国铁建（601186）销售金额包含其控制下的中国铁建电气化局集团有限公司、中铁二十五局集团电务工程有限公司、中铁建电气化局集团南方工程有限公司等公司的销售金额；下同
    
    注3：上海宇畅电线电缆有限公司销售金额包含属于同一实际控制人控制下的上海睿彬电气成套设备有限公司、上海本橙电线电缆有限公司、上海奕驰电线电缆有限公司、上海瀚遥电气有限公司的销售金额；下同
    
    注4：国家电网销售金额包含其控制下的国网浙江省电力有限公司物资分公司、国网湖北省电力有限公司物资公司、国网福建省电力有限公司福州供电公司等公司的销售金额；下同
    
    注5：上海揆喜电线电缆有限公司销售金额包含属于同一实际控制人控制下的上海揆胜电缆有限公司、上海揆强电力工程有限公司的销售金额；下同
    
    注6：上海升炫电线电缆有限公司销售金额包含属于同一实际控制人控制下的上海上港实业有限公司的销售金额；下同
    
    二、前五大客户中新增、减少客户原因
    
    报告期内主要客户变动原因如下：
    
         客户名称           变动情况         设立时间             变动原因
    上海业前电线电缆 2018年退出前五大客户    2014年            自身业务波动
    有限公司
    上海双牟电线电缆 2018年退出前五大客户    2012年            自身业务波动
    有限公司
    中国铁建电气化局 2018年新进前五大客户    1994年      公司加大直销客户开拓力度
    集团有限公司
    上海揆喜电线电缆 2018年新进前五大客户    2015年            自身业务波动
    有限公司
    上海升炫电线电缆 2019年退出前五大客户    2006年            自身业务波动
    有限公司
    国家电网         2019年新进前五大客户    2003年      公司加大直销客户开拓力度
    
    
    经核查，发行人及其股东、董监高与上述客户不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在重大合同纠纷。
    
    （二）投行业务内核部的意见及具体落实情况
    
    问题1、关于历史沿革
    
    刘树敏于2010年4月以货币资金增资起帆有限，并于2014年6月转出所持起
    
    帆有限股权代持还原，请说明上述股权代持形成的原因、过程、增资作价依据、
    
    资金来源，是否存在为规避有关法律法规委托持股的情形，股权代持的解除是
    
    否彻底，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权中是否存在其他信托、委托代
    
    持等名义股东与实际股东不一致的情形。
    
    回复：
    
    一、请说明上述股权代持形成的原因、过程、增资作价依据、资金来源，是否存在为规避有关法律法规委托持股的情形
    
    （一）股权代持形成的原因、过程、增资作价依据、资金来源
    
    刘树敏在2010年4月增资后所持起帆有限9.94%的股权系分别为周桂华、周桂幸及周供华代持。刘树敏通过成为起帆有限股东的方式满足其子作为外地户籍学生在沪求学的目的。刘树敏与周桂华、周桂幸及周供华为朋友关系，三人同意由刘树敏代替其在本次增资完成后合计代为持有起帆有限9.94%的股权。
    
    针对股权代持事项，项目组进行如下核查：
    
    （1）查看刘树敏出资时的相关流水，起帆有限本次增资时刘树敏实缴新增的1,000万元注册资本系周桂华、周桂幸及周供华协商后由周桂幸银行账户转出；
    
    （2）项目组对刘树敏进行访谈，确认其对股权代持的具体情况均无异议；确认代持还原过程中的股权转让相关事宜不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
    
    经核查，项目组认为：刘树敏于2010年4月对起帆有限的出资系受周桂华、周桂幸及周供华委托持有，资金系周桂华、周桂幸及周供华协商后由周桂幸银行账户转出，周桂华、周桂幸及周供华与刘树敏的股权委托代持关系已于2014年6月解除，上述股权代持事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    
    （二）是否存在为规避有关法律法规委托持股的情形
    
    本次股权代持系周桂华、周桂幸和周供华出于帮助朋友之目的委托刘树敏持股，不存在规避有关法律法规委托持股的情形。
    
    二、股权代持的解除是否彻底，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权中是否存在其他信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形
    
    2014年5月27日，经起帆有限股东会审议通过，刘树敏将其代周桂华、周桂幸、周供华持有的起帆有限333.00万元、333.50万元、333.50万元出资额转让给上述三人，2014年6月20日，起帆有限完成股权转让工商变更登记，股权委托代持关系解除，根据保荐机构和发行人律师对刘树敏进行访谈，以及刘树敏出具的声明，上述股权代持事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    
    项目组对发行人股东进行访谈，发行人股东签署股东调查表，截至本保荐工作报告签署日，发行人股权中不存在其他信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
    
    问题2、关于资产重组
    
    （1）请说明爱梅格电气自设立起主要资产、业务内容，2007年12月股权转让背景，定价依据及公允性，价款支付情况，姚国旺、姚德俊基本情况及其与发行人及其他股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，2013 年公司吸收合并爱梅格电气是否履行了必要的法定程序，是否合法合规。（2）请说明公司收购庆智仓储的具体资产、业务内容。（3）请说明上义新材料历次股权转让的背景、定价依据及公允性，价款支付情况，2017 年公司吸收合并上义新材料是否依法履行了通知债权人、公告等必要的法定程序，是否合法合规。（4）请说明公司重组相关会计处理是否合规。
    
    回复：
    
    问题（1）：请说明爱梅格电气自设立起主要资产、业务内容，2007年12月股权转让背景，定价依据及公允性，价款支付情况，姚国旺、姚德俊基本情况及其与发行人及其他股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，2012 年公司吸收合并爱梅格电气是否履行了必要的法定程序，是否合法合规。
    
    一、请说明爱梅格电气自设立起主要资产、业务内容，2007年12月股权转让背景，定价依据及公允性，价款支付情况，姚国旺、姚德俊基本情况及其与发行人及其他股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排
    
    爱梅格电气自成立至周桂华、周桂幸和周供华受让股权前，爱梅格电气未实际开展业务。2007 年，公司实际控制人为扩大发行人业务规模，收购爱梅格电气股权，2007年12月5日双方签署《股权转让协议》，转让价格为1元/注册资本金，2007年12月7日完成工商变更登记。
    
    姚德俊身份证号码为 61010419690417**** ，姚国旺身份证号码为61010419621231****，均为陕西西安人，主要从事医疗器械、电气制造业，与发行人及其他股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排。
    
    二、2013 年公司吸收合并爱梅格电气是否履行了必要的法定程序，是否合法合规
    
    2013 年公司吸收合并爱梅格电气履行了必要的法定程序，不存在违法违规情形，具体情况如下：
    
    （1）2012年11月11日，起帆有限和爱梅格电气分别召开股东会并作出决议，同意起帆有限吸收合并爱梅格电气。
    
    （2）2012年11月11日，起帆有限与爱梅格电气签署《吸收合并协议书》，就起帆有限吸收合并爱梅格电气事宜达成一致。
    
    （3）2012年11月30日，起帆有限与爱梅格电气在《新闻晨报》报纸上刊登了吸收合并公告，履行通知债权人义务。
    
    （3）2013年3月1日，上海华益会计师事务所出具华审字【2013】第113号《审计报告》，确认：截至2012年12月31日，爱梅格电气账面净资产为4,823.26万元。
    
    （4）2013年4月28日，银信资产评估有限公司出具银信资评报【2013】沪第197号《评估报告》，确认：截至2012年12月31日，爱梅格电气净资产评估值为6,982.60万元。
    
    （5）2013年11月12日，起帆有限召开股东会并作出决议，同意吸收合并后的章程修正案和合并后的资产负债表，公司及全体股东签署《有关债务清偿及担保情况说明》。
    
    （6）2013年11月13日，上海华益会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具华验字【2013】第028号《验资报告》，确认：公司注册资本由10,060.00万元增加至14,056万元。
    
    （7）2013年11月29日，起帆有限完成该次增资的工商变更登记。同日，上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 金 山 分 局 出 具《准 予 注 销 登 记 通 知 书》（NO.28000003201311280078），准予爱梅格电气注销。
    
    问题（2）：请说明公司收购庆智仓储的具体资产内容
    
    实际控制人为解决同业竞争和规范关联交易，发行人于2015年10月收购庆智仓储与电线电缆相关的资产。收购的资产主要为电线电缆相关的挤塑机、卷线机、成缆机、拉丝设备、交联设备等生产设备资产。通过收购庆智仓储相关经营性资产，发行人产品种类更加丰富，生产能力不断扩大，盈利能力逐步增强。
    
    问题（3）请说明上义新材料历次股权转让的背景、定价依据及公允性，价款支付情况，2017 年公司吸收合并上义新材料是否依法履行了通知债权人、公告等必要的法定程序，是否合法合规
    
    一、请说明上义新材料历次股权转让的背景、定价依据及公允性，价款支付情况
    
    2015年3月周桂华、周桂幸和周供华受让陈琦、章尚义持有的上义新材料90%股权，系周桂华、周桂幸和周供华为扩大生产规模，通过受让股权取得相应土地。转让价格为1元/注册资本金。
    
    2016年10月，周桂华、周桂幸和周供华将相关股权转让给发行人，主要原因为实际控制人将相关资源整合至发行人体系，扩大发行人生产规模，转让价格为1元/注册资本金，股权转让款已支付。
    
    上述两次股权转让时，上义新材料尚未开展实际经营业务，因此，上述股权转让价格系参照上义新材料注册资本的基础上确定股权转让价格，价格公允。
    
    二、2017 年公司吸收合并上义新材料是否依法履行了通知债权人、公告等必要的法定程序，是否合法合规
    
    2017 年公司吸收合并上义新材料依法履行了通知债权人、公告等必要的法定程序，不存在违法违规情形，具体程序如下：
    
    （1）2017年2月23日，起帆电缆召开第一届董事会第三次会议和第一届监事会第二次会议，审议并通过吸收合并上海上义新材料科技有限公司的议案。
    
    （2）2017年3月18日，起帆电缆召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了吸收合并的方案及签署《吸收合并协议》的决议。
    
    （3）2017年3月18日，上义新材料召开股东会，审议通过了吸收合并的方案及签署《吸收合并协议》的决议。
    
    （4）2017年3月18日，起帆电缆与上义新材料签订《吸收合并协议》，对本次吸收合并的方式、资产及债权债务的继承等问题进行了约定。
    
    （5）2017年6月7日，起帆电缆在上海科技报上刊登了吸收合并的公告。
    
    （ 6 ） 2017 年 8 月 29 日，金 山 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具 了“28000003201708240129《准予注销登记通知书》”上义新材料注销核准登记通知书。
    
    问题（4）：请说明公司重组相关会计处理是否合规
    
    2013 年吸收合并爱梅格电气，以爱梅格电气截至 2012 年末账面净资产4,838.72万元为基础，经双方友好协商，爱梅格电气全部股权价值作价3,996万元。其中3996万元计入注册资本，差额部分计入资本公积。
    
    2015年收购庆智仓储经营性资产，以评估值718万元为基础，作价718万元收购相关资产，相关设备计入固定资产。
    
    2016年收购上义新材料股权，以上义新材料截至2016年7月31日账面净资产1,486.24万元为基础，作价1,600万元，其中1,486.24万元计入长期股权投资，差额部分冲减资本公积。
    
    综上，公司重组相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
    
    四、内核委员会的意见及具体落实情况
    
    2019年4月22日，保荐人内核委员会审议通过了本项目。内核会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
    
    问题1、毛利率与利润水平
    
    （1）报告期内，公司毛利率较低且逐年下降，收入上升但利润下滑，请说明原因及合理性，上游原材料供应、下游需求、市场环境是否存在对发行人未来持续经营重大不利影响的情形。（2）请说明公司应对毛利率降低的具体措施及其有效性。
    
    回复：
    
    问题（1）：报告期内，公司毛利率较低且逐年下降，收入上升但利润下滑，请说明原因及合理性，上游原材料供应、下游需求、市场环境是否存在对发行人未来持续经营重大不利影响的情形。
    
    发行人主营业务毛利率分别为13.46%、10.71%和11.45%，2018年毛利率较2017年下降幅度较大，2019年毛利率有所提升。
    
    自2017年3月陕西西安奥凯问题电缆事件后，产品质量差和品牌知名度低的中小型电缆企业逐步退出市场竞争，发行人牢牢抓住市场机遇，于2017年第四季度起调整销售策略，主动让利，抢占市场空间，使得2018年度销售单价增长小于成本上涨的幅度和速度，同时2018年毛利率较低的电力电缆产品收入占比提升，因此2018年毛利率较2017年下降2.75个百分点，下降幅度较大。
    
    2019 年上半年铜价震荡下跌后，下半年铜价趋稳，年底略有反弹。发行人生产成本压力较上年减小，且发行人以性价比优势抢占市场、提高产品知名度的效果显现，直销订单大幅增加，尤其是直销中的电气装备用电线电缆收入占比提升，使得直销毛利率提升，进而带动整体毛利率较2018年提高0.74个百分点。
    
    综上所述，发行人报告期内毛利率下降一方面系原材料价格上涨，成本上涨压力大；另一方面系主动调整销售策略，产品价格调整幅度较小所致。由于公司原材料主要为铜铝等大宗原材料，市场供应充足，且国家在“十三五”期间将加大基础设施领域补短板的力度，下游市场需求将保持增长。行业集中度不断提高亦有利于发行人此类规模大、品牌知名度高的大型电缆企业，因此不存在对发行人未来持续经营重大不利影响的情形。
    
    问题（2）：请说明公司应对毛利率降低的具体措施及其有效性。
    
    报告期内，发行人毛利率下滑，一方面系铜价小幅上涨，成本上升，另一方面主要系发行人调整销售策略，主动让利，抢占市场空间，使得销售单价增长小于成本上涨的幅度和速度。
    
    发行人为应对铜材价格出现的波动对公司利润水平的影响，在满足快速交货的前提下，尽量缩短原材料和产成品的周转周期，以减小铜价波动对公司业绩的影响；对于交货周期较长的订单，发行人通过向下游铜材供应商预定相应数量铜材锁定铜价；同时，公司在保有一定安全余量的铜材库存的基础上视市场销售情况、原材料价格及供应行情灵活调整采购计划，有效地降低铜价波动风险。
    
    报告期内，虽然发行人毛利率下跌，但主营业务收入复合增长率达40.09%，国家电网、中国铁建等优质客户不断增多，销售策略的主动性调整成效显著。未来随着发行人市场占有率的提升，品牌知名度提高，议价能力不断提升，发行人将适时调整价格策略，优化产品结构和客户结构，届时毛利率将得到稳步提升。
    
    问题2、现金收付款
    
    （1）请说明公司现金收付款的原因、合理性，是否符合行业特征。（2）公司关于现金收款的相关内部控制制度及有效执行情况。
    
    回复：
    
    问题（1）：请说明公司现金收付款的原因、合理性，是否符合行业特征。
    
    报告期内，发行人存在现金收付货款的情形，发行人制定并严格执行了现金收付款的管理制度，现金收付货款金额较小，且占营业收入比例呈下降趋势，具体情况如下：
    
    单位：万元
    
               项目                 2019年度          2018年度          2017年度
     现金收货款                           314.26             427.06           3,897.16
         其中：经销收款                     81.66             184.59           3,252.82
         其中：直销收款                   232.60             242.47             644.34
     现金收货款占营业收入比例              0.04%             0.07%             0.85%
     现金付货款                                -               0.02               1.55
     现金付货款占营业成本比例              0.00%             0.00%             0.00%
    
    
    报告期内，发行人现金收货款的原因如下：
    
    经销模式下，经销商下游存在零星终端客户，如工地和五金店等，出于结算的便利性提出向经销商现金付款的需求，而经销商委托发行人送货上门的同时代其收取现金货款，以此冲抵该经销商对发行人的应收账款。
    
    直销模式下存在部分规模较小的零星客户，出于结算便利性，向发行人进行现金回款的情形。
    
    报告期内，发行人现金付货款金额较小，主要系处于支付便捷考虑零星支付货款。
    
    综上所述，报告期内，发行人现金收付货款具有商业合理性，且金额较小，占营业收入比例较低，随着公司不断加强对现金收付款的规范，上述情形逐步减少。
    
    问题（2）：公司关于现金收款的相关内部控制制度及有效执行情况。
    
    公司为减少现金收付货款，逐步建立了完善的内部控制流程，相关内控制度及改进措施情况如下：
    
    发行人制定了规范和完善的现金审批、领取、报销、现金收款、现金日常库存管理等流程，现金严格按照规定用途使用。对于现金收款，在确实不可避免的情况下，需经发行人相关业务部门负责人、财务总监及总经理批准，并且原则上必须当日或次日将现金缴存发行人银行账户。发行人在日常工作中对上述规范措施严格予以执行。
    
    综上所述，公司已建立了完善的现金收付款管理制度，通过规范业务流程、收付款过程、审核内控及对账确认等方式，从内部流程上全力避免现金收付款的发生。报告期内，公司现金收款占当期收入比例整体呈下降趋势，现金付款金额较小，公司相关的内控制度得到了有效执行。
    
    五、保荐机构履行问核程序的情况
    
    2019年4月22日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票并上市项目进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
    
    六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
    
    为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《上海起帆电缆股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》，并经2018年第三次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
    
    （一）制定未来分红回报规划的考虑因素
    
    公司制定未来分红回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
    
    （二）股东分红回报规划制定的基本原则
    
    在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者合理的投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况和长远及可持续性发展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害公司的持续经营能力。
    
    （三）股东回报规划的具体方案
    
    1、利润分配形式
    
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
    
    2、现金利润分配
    
    （1）现金分红的条件
    
    当公司符合以下条件时应进行现金分红：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    
    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1,000万元人民币。
    
    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
    
    1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    
    2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    
    3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    
    （2）现金分红的比例及期间间隔
    
    在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
    
    3、股票股利分配的条件
    
    公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
    
    4、当年未分配利润的使用计划安排
    
    公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
    
    5、利润分配方案的执行
    
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    
    （四）公司股东分红回报预案和政策的决策程序
    
    公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。
    
    独立董事须对利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。
    
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    
    （五）股东分红回报规划的调整
    
    公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
    
    公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会，董事会通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
    
    （六）股东回报规划制定周期
    
    公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时期的股东回报计划。
    
    公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    
    （七）保荐机构关于发行人股利分配政策及现金分红事项的核查意见
    
    经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股东大会审议通过的《关于制订〈上海起帆电缆股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）〉的议案》对发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
    
    七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见
    
    经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
    
    八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况
    
    （一）收入方面
    
    项目组获取发行人各销售模式的部分销售合同，分析发行人的业务模式，判断公司收入确认方法是否符合会计准则，并与发行人和会计师沟通收入确认的相关情况；项目组取得同行业可比上市公司各期年度报告及招股说明书等公开信息，了解其业务构成和收入变动说明，并与发行人实际情况进行比对分析；对比发行人的收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在差异；核查关联交易情况及对收入的影响；访谈发行人高级管理人员，了解其信用政策及变动情况；走访主要客户，取得客户函证等文件。
    
    （二）成本方面
    
    项目组核查发行人营业成本构成情况和分业务类型的成本构成情况，分析成本构成变动原因，核查主要成本费用的变化情况；核查存货构成情况；走访部分供应商，确认是否存在关联关系；核查关联交易情况及对财务情况的影响；检查成本归集分类是否准确。取得同行业可比上市公司公开数据并进行对比分析，核查其成本构成、成本核算是否与发行人存在重大差异。
    
    （三）期间费用方面
    
    取得期间费用明细，通过对比同行业可比上市公司销售费用率和管理费用率等指标，核查发行人是否与同行业可比上市公司变动一致，是否合理；核查销售人员和管理人员薪酬变动是否合理，及研发支出核算是否合理。核查财务费用发生的合理性。
    
    （四）净利润方面
    
    核查金额较大的营业外收支原因、合理性及对净利润影响；核查政府补助会计处理合规性；取得税收优惠相关文件；核查各项会计估计是否合理，将坏账准备计提比例与同行业可比上市公司进行对比分析；分析综合毛利率和各业务毛利率合理性，并与同行业可比上市公司进行比较分析，分析毛利率变动的合理性。
    
    通过上述尽职调查，本保荐机构认为，发行人在披露的与盈利能力相关的信息时，在遵守招股说明书的一般准则的同时，已结合自身情况，有针对性的分析和披露盈利能力。
    
    九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
    
    保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至本保荐工作报告签署日主要经营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应商、税收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售合同、采购合同，访谈了公司主要管理人员。
    
    经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本保荐工作报告签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
    
    十、发行人私募投资基金备案的核查情况
    
    起帆电缆现有股东12名，其中法人股东2名，分别为上海庆智仓储有限公司（以下简称为“庆智仓储”）、赣州超逸投资中心（有限合伙）（以下简称为“赣州超逸”）；自然人股东10名。
    
    （一）庆智仓储
    
    庆智仓储现持有发行人950.00万股，占发行人发行前总股本的2.71%。该公司注册资本 300.00 万元，经营范围为“仓储服务（除危险品），装卸搬运服务（除危险品），货物运输代理（除危险品）”。
    
    经核查，庆智仓储为公司实际控制人周桂华、周桂幸和周供华三兄弟所控制的公司，除持有发行人股权外，未持有其他公司股权，自设立以来未进行私募资金并对外投资的活动，也未委托其他机构管理其公司资产，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。截至本保荐工作报告签署日，庆智仓储不属于适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》管理之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。
    
    （二）赣州超逸
    
    赣州超逸现持有发行人330.00万股，占发行人发行前总股本的0.94%。该合伙企业注册资本35,000.00万元，经营范围为“投资管理、投资咨询、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。”。
    
    经核查，赣州超逸是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京启源厚积投资管理有限公司。赣州超逸已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记备案程序，基金编号为 ST2544。北京启源厚积投资管理有限公司已办理了私募基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
    
    十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
    
    本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师上海嘉坦律师事务所、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
    
    1、核查发行人律师、会计师及其签字人员的执业资格；
    
    2、对发行人律师、会计师出具的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
    
    3、与发行人律师、会计师的项目主要经办人员进行数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
    
    4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。
    
    通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，关于发行人本次发行可能构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
    
    （以下无正文）
    
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海起帆电缆股份有限公司首次
    
    公开发行股票并上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）
    
    其他项目人员签名： ________ ________ ________
    
    葛龙龙 张泽亚 孙茂林
    
    年 月 日
    
    项目协办人签名： ____________
    
    韦健涵 年 月 日
    
    保荐代表人签名： ____________ ____________
    
    顾峥 刘赛辉 年 月 日
    
    保荐业务部门负责人签名： _____________
    
    姜诚君 年 月 日
    
    内核负责人签名： _____________
    
    张卫东 年 月 日
    
    保荐业务负责人签名： _____________
    
    任 澎 年 月 日
    
    保荐机构总经理签名： _____________
    
    瞿秋平 年 月 日
    
    保荐机构董事长、法定代表人签名：_____________
    
    周 杰 年 月 日
    
    保荐机构：海通证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
        关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
        发行人上海起帆电缆股份有限公司
        保荐机构海通证券股份有限公司
        保荐代表人顾峥刘赛辉其他项目人员韦健涵、葛龙龙、张泽亚、孙茂林
        序号核查事项核查方式核查情况（请在□中打“√”）备注
        一尽职调查需重点核查事项
        1发行人行业排名和行和核行查招业股数据说是明否书引符用合行权业威排性、名是?否□引用公开权威数据、取得行业协会出具的说明。
        业数据客观性和公正性要求
        2发销行商情人况主要供应商、经应是商否、全经面销核商查的发关行联人关与系主要供是?否□系对。主要供应商、经销商进行走访，确认是否存在关联关
        是否取得相应的环保批文，实
        3发行人环保情况核地查走生访发产行过程人主中的要经污营染所情在况地，是?否□实地走访主要经营地，取得环保批文以及主管环保机关
        了解发行人环保支出及环保设出具的无重大违法违规证明。
        施的运转情况
        4发利情行况人拥有或使用专得是专否利走登访记国簿家副知本识产权局并取是?否□查访了阅了国家专利知证识书产原权局件；，查取询得了了国专家利知登识记产薄权副局本网。站；走
        5发标情行况人拥有或使用商是局商否标走局访并国取家得工相商关行证政明管文理件总是?否□查并阅取了得相商标关证证书明文原件件。，查询了商标局网站；走访商标局
        6发算机行软人件拥著有作或权使情用况计是关证否明走文访件国家版权局并取得相是□否□不适用
        7发行人拥有或使用集是否走访国家知识产权局并取是□否□不适用
    
    
    3-2-40
    
        成电路布图设计专有得相关证明文件
        权情况
        8发行人拥有采矿权和是上国否核土资查发源主行人管取部门得的核发省级的采以是□否□不适用
        探矿权情况矿许可证、勘查许可证
        9发行人拥有特许经营是并取否走得其访特出具许经的营证书权颁或证发部明文门是□否□不适用
        权情况件
        发行人拥有与生产经是否走访相关资质审批部门并
        10产营许相关可证资质、安情全况生（产如许生取得其出具的相关证书或证明是?否□查具阅的证了生明产。许可证原件，取得了当地质量监督管理局出
        可证、卫生许可证等）文件
        11发行人违法违规事项是环否保、走访海工关等商有、关税收部门、土进行地、核是?否□走访相关部门并取得无重大违法违规的书面证明文件。
        查
        12发行人关联方披露情是等否机关通过或走对有访关有人关工员进商、行访公安谈是?否□取得主要股东及董监高调查问卷，通过国家企业信用信
        况等方式进行全面核查息公示系统查询核查关联关系。
        发行人与本次发行有是否由发行人、发行人主要股
        13责关人的、中高介管机、构经及办其人负员东、有关中介机构及其负责人、是?否□海通证券、嘉坦律师、立信会计师、申威评估师出具不
        存在股权或权益关系高管、经办人等出具承诺等方存在股权或权益关系的承诺
        情况式全面核查
        发行人控股股东、实际走访工商行政管理局，经工商信息系统查询，未发现发
        14控有制发人行人直股接权或质间接押或持其是出否具走的访证工明商文登件记机关并取得是?否□全行人体股股东东出所持具关股权于不存在存在质押质押情况、冻，结取、得代确持认、文诉件讼；、仲
        争议情况裁等争议情况的声明
        15发行人重要合同情况是进行否核以查向主要合同方函证方式是?否□对签报订告方期均内进主行要了采函证购合同、销售合同、借款和担保合同
    
    
    3-2-1-41
    
        16发行人对外担保情况是进行否核通查过走访相关银行等方式是?否□查查阅阅发对行外人担保信情用况报告；（对贷银款行卡进）行，走取访得和发函行证人征信报告，
        17发工股行情人况曾发行内部职的是方否式以进与行相核关查当事人当面访谈是□否□不适用
        18发托行、人委托曾持存在股情工况会、信是的方否式以进与行相核关查当事人当面访谈是□否□不适用
        19发行人涉及诉讼、仲裁经是营否所走在访地发相行关人法注院册、地仲和裁主机要是?否□人走访董发监高行进人行注册访谈地、所了在解法了院发、查行人询裁涉及判文诉书讼网情，况对，发并取行
        情况构得发行人涉及诉讼相关文件资料
        发行人实际控制人、董是否走访有关人员户口所在走访发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
        20事技、术监人事员、涉高及管诉、讼核、仲心地、经常居住地相关法院、仲是?否□核不涉心技及术诉讼人员的经证明常；居上住述地人的员法就院报等告机期构内，不取存得在上重述大人诉员
        裁情况裁机构讼、仲裁等事项出具声明
        发行人董事、监事、高与董事、监事、高管、核心技术人员当面访谈，就其未
        21管遭受行政处罚、交易是谈、否登以陆与监相管关机当构事网人站当或面互访联是?否□出遭受声行明；政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查作
        所公开谴责、被立案侦网搜索方式进行核查查询证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所监管信
        查或调查情况息，并利用百度搜索相关人员信息
        采取合理的核查和验证程序，查看律师和会计师的部分
        工作底稿，在尽职调查和文件撰写工作中与其进行多次
        22具发的行专人律业意师、见会计师出是否履行核查和验证程序是?否□见访，谈详，对细重审要阅问律题师召、会开计中师介出机具构的协专调业会文，听件取，其与专招业股意说
        明书等申报文件、尽职调查获得的数据、资料进行比照
        验证
    
    
    3-2-1-42
    
        通过查阅相关企业会计准则修订过程文件、查阅发行人
        如发行人报告期内存在会计政审议相关会计政策和会计估计变更事项的董事会文件、
        23发行人会计政策和会策或会计估计变更，是否核查是?否□查访会谈计发行政策人财和务会计人估员、计查变阅更财内务容管、理变内更部原控因制；文件，核
        计估计变更内容、理由和对发行人财测算变更前后，不同会计政策和会计估计下，财务处理
        务状况、经营成果的影响结果，核查相关变更对发行人财务状况、经营成果的影
        响。
        对发行人销售业务执行循环测试，检查订单、发票、货
        运记录、验收凭证及回款流水是否齐备，数量、金额是
        否一致；
        访谈物流公司、发行人终端送货地址与运输记录比对，
        是否走访重要客户、主要新增访谈经销商，核查业务合作模式，核查直接运输记录覆
        客户、销售金额变化较大客户□盖金额超过90%；是?否
        24发行人销售收入情况金等额，、并销核售查量发的行真人实对性客户销售实较地大的走经访和销函商、证每确年定新销增售或真减实少性金，项额目超组过对10于0年万销、年售末额
        应收余额前较大的经销商进行走访和函证，一共走访和
        函证经销商超过200家，走访、函证金额覆盖经销收入
        比例超过90%。此外，直接走访终端地址40余个，通
        过上述手段有效证明了经销收入的真实性。
        是否核查主要产品销售价格与通过查询相同规格型号产品在互联网上的公开报价，以
        市场价格对比情况是?否□及同行业公司的公开披露价格信息，与报告期内发行人
        主要产品的销售价格进行比较分析
        25发行人销售成本情况是否走访重要供应商、新增供是?否□对发行人采购业务执行循环测试，检查订单、验收单据、
        应商和采购金额变化较大供应记账凭证、付款凭证是否齐备，数量、金额是否一致；
    
    
    商等，并核查公司当期采购金 走访各类原材料主要供应商，访谈供应商，核查合作业
    
    额和采购量的完整性和真实性 务模式；
    
    3-2-1-43
    
        通过实地走访和函证确定采购真实性，项目组对于铜、
        铝、绝缘护套、铠装、橡胶、塑料等原材料前五供应商、
        每年新增或减少金额超过1,000万、贸易商性质的供应
        商的上游供应商进行走访和函证，一共走访和函证供应
        商超过80家，走访、函证金额覆盖采购比例超过85%。
        通过上述核查手段，有效证明了公司当期采购金额和采
        购量的完整性和真实性。
        是否核查重要原材料采购价格□通过查询长江有色网站电解铜报价，并与报告期内铜材是?否
        与市场价格对比情况采购单价比对，不存在明显差异。
        是否查阅发行人各项期间费用
        26发行人期间费用情况整明细性、表合，理并核性，查期以及间存费用在异的完常是?否□查主要阅发关行联方人期银间行费流用水明，细不表存在，抽异查常相费关用记项账目凭证，核查
        的费用项目
        是否核查大额银行存款账户的核查发行人银行账户流水，取得发行人关于银行账户完
        真实性，是否查阅发行人银行是?否□整性承诺函，并向银行发送函证。
        27发行人货币资金情况账是户否资抽料查、货向币银资行金函明证细等账，是
        否核查大额货币资金流出和流是?否□查阅货币资金明细账，对银行流水单笔500万元以上交
        入的业务背景易进行核查，访谈管理层业务背景
        是否核查大额应收款项的真实查阅报告期各期末应收账款明细表，了解各期末应收账
        性，并查阅主要债务人名单，是?否□核款余查额，了较大解前客户20的名账客龄户情的况资，信并情结况合。销售收入真实性的
        了解债务人状况和还款计划对主要客户进行函证，应收账款函证覆盖面70%以上。
        28发行人应收账款情况重点核查报告期各期末大额应收账款在次年第一季度
        是否核查应收款项的收回情回款情况，抽查期后回款原始凭证。
        况，回款资金汇款方与客户的是?否□对于回款方与客户名称不一致的情况，检查回款方与客
        一致性户的关系，是否有委托付款协议，并结合业务情况核查
        第三方回款的商业合理性。
        29发行人存货情况是否核查存货的真实性，并查是?否□查阅发行人存货收发存明细账，核查其存货计量的准确
    
    
    3-2-1-44
    
        阅发行人存货明细表，实地抽性。按品种分析库存商品各月单位成本的变动趋势，与
        盘大额存货其采购情况比对，以验证其结转过程的真实性及准确
        性。对库存商品及原材料实施监盘程序，确认其真实性。
        是否观察主要固定资产运行情实地走访，现场确认固定资产运行情况。对固定资产实
        30发行人固定资产情况况，并核查当期新增固定资产是?否□抽施监凭，盘查程阅序购，买确合认同其、真验实收性报。告对、新付增款大凭额证固等定记资账产凭进证行，
        的真实性核查其真实性。
        是否走访发行人主要借款银走访主要借款银行，查阅贷款卡信息、借款合同、抵押
        行，核查借款情况是?否□担保合同、最高额融资合同，取得人民银行出具的企业
        31发行人银行借款情况是否查阅银行借款资料，是否征信报告，对借款银行进行函证
        核查发行人在主要借款银行的查阅银行借款合同、抵押担保合同和最高额融资合同，
        资信评级情况，存在逾期借款是?否□获得主要借款银行的资信评级证明，取得人民银行出具
        及原因的征信报告，不存在逾期借款情形。
        32发行人应付票据情况是同及否合核同查执与行应情付况票据相关的合是□否□对查阅象应的付采票购金据额明细，表抽查了解相关应采付购票据合同开立对象，对比开立
        33发行人税收缴纳情况是关，否核走查访发发行行人人纳主税管合税法务性机是?否□走件。访主管税务机关，取得无重大违法违规书面证明文
        34关联交易定价公允性大是关否联走交访易主金要额关真联实方性，和核定查价重是?否□价实地格与走访市场主要价格关或联其方他，核非查关交联易方往价来格单比据较，，并经将核其查交，易关
        情况公允性联交易金额真实，定价公允
        核查事项核查方式
        35或发拥行有人境从外事资境产外情经况营发行人未在中华人民共和国境外进行生产、经营活动，未在境外拥有资产。报告期内，公司有少量产品销往境外。
        36控发行制人人控为股境股外东企、业实或际访谈了控股股东、实际控制人的基本情况，获得了工商登记资料，均为境内自然人。
        居民
        37交发易行非人关是联否化存的在情关况联对供应商和客户的交易公允性做了核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
    
    
    3-2-1-45
    
        二本项目需重点核查事项
        38经销商模式是?否□参见销售收入核查
        39刘树敏股权代持是?否□得查阅书刘面树声敏明增，取资得时其的子资在金沪流求水学、对相刘关树证敏明进材行料访，股谈并权取代
        持关系已解除，且不存在纠纷和潜在纠纷。
        三其他事项
        40是□否□
        41是□否□
    
    
    填写说明：1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
    
    2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互
    
    联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
    
    3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
    
    3-2-1-46
    
    上海嘉坦律师事务所
    
    关于
    
    上海起帆电缆股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市
    
    之
    
    法律意见书
    
    二〇一九年五月
    
    目 录
    
    释 义...........................................................................................................................4
    
    第一节 律师应当声明的事项...................................................................................8
    
    第二部分 正文...........................................................................................................9
    
    一、本次发行上市的批准和授权...............................................................................9
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................................................13
    
    三、本次发行上市的实质条件.................................................................................15
    
    四、发行人的设立.....................................................................................................22
    
    五、发行人的独立性.................................................................................................27
    
    六、发起人和股东.....................................................................................................31
    
    七、发行人的股本及其演变.....................................................................................39
    
    八、发行人的业务.....................................................................................................51
    
    九、关联交易及同业竞争.........................................................................................62
    
    十、发行人的主要财产.............................................................................................84
    
    十一、发行人的重大债权债务...............................................................................105
    
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................... 111
    
    十三、发行人公司章程的制定与修改................................................................... 115
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................... 117
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................120
    
    十六、发行人的税务...............................................................................................127
    
    十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障...............................................134
    
    十八、发行人募集资金的运用...............................................................................138
    
    十九、发行人业务发展目标...................................................................................140
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................145
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................147
    
    二十二、其他需要说明的事项...............................................................................147
    
    二十三、结论意见...................................................................................................151
    
    第三部分 签署页...................................................................................................152
    
    附件一： ...................................................................................................................153
    
    附件二： ...................................................................................................................155
    
    附件三： ...................................................................................................................160
    
    附件四： ...................................................................................................................164
    
    附件五: ....................................................................................................................172
    
    释 义
    
    在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
    
     发行人/公司/起帆电缆     指  上海起帆电缆股份有限公司
                                 上海起帆电线电缆有限公司，系发行人的前
     起帆有限                指  身，于1994年7月11日由“上海起帆捷达
                                 贸易有限公司”更名而成
     池州起帆                指  池州起帆电缆有限公司
                                 上海起帆电子商务有限公司，于2017年8月
     起帆电商                指  7日由“上海起缆电子商务有限公司”更名而
                                 成
                                 陕西起帆电缆有限公司，于2017年7月13
     陕西起帆                指  日由“西安德利豪电线电缆有限公司”更名
                                 而成
     起帆技术                指  上海起帆电线电缆技术有限公司
     磐道科技                指  上海磐道科技发展有限公司
     上义新材料              指  上海上义新材料科技有限公司
     海天电商                指  海天一线（上海）电子商务有限公司
     申秦科技                指  申秦信息科技工程（上海）有限公司
     特种电线电缆（集团）    指  上海特种电线电缆（集团）有限公司
     摩恩电气                指  上海摩恩电气股份有限公司
                                 上海庆智仓储有限公司，于2015年12月15
     庆智仓储                指  日由“上海成胜电缆制造有限公司”更名而
                                 成
     超逸投资                指  赣州超逸投资中心（有限合伙）
     千帆投资                指  赣州千帆投资中心（有限合伙）
     和泰投资                指  赣州和泰投资中心（有限合伙）
     熠昭投资                指  熠昭（北京）投资有限公司
     启源投资                指  北京启源厚积投资管理有限公司
     矽盛投资                指  宁波矽盛投资管理合伙企业（有限合伙）
     起帆电缆青浦分公司      指  上海起帆电线电缆有限公司青浦分公司
     爱梅格电气              指  上海爱梅格电气制造有限公司
     升隆塑料                指  上海升隆塑料有限公司
     雅诺塑料                指  台州市雅诺塑料制造有限公司
     大尚机电                指  嘉兴市大尚机电设备有限公司
     五金贸易                指  台州市起帆五金贸易有限公司
     仙利木业                指  上海仙利木业有限公司
     享龙塑料                指  上海享龙塑料有限公司
     惯隆物流                指  上海惯隆物流有限公司
     祁帆物流                指  上海祁帆物流有限公司
     易欢实业                指  上海易欢实业有限公司
     UL                     指  UL International Limited
     TUV                    指  TUVRheinlandLGAProducts GmbH
     上海农商银行            指  上海农村商业银行股份有限公司
     邮政银行                指  中国邮政储蓄银行股份有限公司
     农业银行                指  中国农业银行股份有限公司
     民生银行                指  中国民生银行股份有限公司
     浦发银行                指  上海浦东发展银行股份有限公司
                                 《上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股
     本法律意见书            指  份有限公司首次公开发行股票并上市之法律
                                 意见书》
     《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》
     《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》
     《合同法》              指  《中华人民共和国合同法》
     《首发管理办法》        指  《首次公开发行股票并上市管理办法》
     《业务管理办法》        指  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
     《执业规则》            指  《律师事务所证券法律业务执业规则（试
                                 行）》
                                 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
     《编报规则第12号》      指  12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
                                 工作报告》
     报告期                  指  2016年、2017年、2018年
     本次发行上市            指  上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股
                                 票并上市
     《公司章程》            指  上海起帆电缆股份有限公司过往及现行有效
                                 的公司章程
     《公司章程（草案）》    指  将于本次发行上市完成后正式生效的发行人
                                 的公司章程
     《招股说明书（申报稿）》指  《上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行
                                 股票并上市招股说明书（申报稿）》
     中国证监会              指  中国证券监督管理委员会
     上交所                  指  上海证券交易所
     上海市工商局            指  上海市工商行政管理局
     上海市工商局金山分局    指  上海市工商行政管理局金山分局
     本所                    指  上海嘉坦律师事务所
                                 本所为本次发行及上市指派的经办律师，即
     本所律师                指  在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中
                                 签名的律师
     海通证券/主承销商/保荐   指  海通证券股份有限公司
     人
     立信会计师              指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）
     致同会计师              指  致同会计事务所（特殊普通合伙）
     申威评估                指  上海申威资产评估有限公司
                                 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目
     中国                    指  的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
                                 区和台湾地区
     元                      指  人民币元，中国之法定货币
    
    
    上海嘉坦律师事务所
    
    关于上海起帆电缆股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市
    
    之法律意见书致：上海起帆电缆股份有限公司
    
    上海嘉坦律师事务所依据与上海起帆电缆股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派徐涛律师和金剑律师担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
    
    本所律师根据《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第12号》、《业务管理办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
    
    第一节 律师应当声明的事项
    
    一、本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    
    二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    
    三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
    
    四、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    五、发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    
    六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构、发行人及其相关方出具的证明文件。
    
    七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    
    八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
    
    第二部分 正文
    
    一、本次发行上市的批准和授权
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1．发行人第一届董事会第十一次临时会议及第十四次临时会议议案、决议及会议记录；
    
    2．发行人2018年第三次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会议案、决议及会议记录。
    
    就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师通过书面审查上述有关文件原件并制作了影印副本。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）发行人的内部批准
    
    1．发行人董事会关于本次发行上市的决议
    
    发行人分别于2018年9月13日及2019年4月12日召开第一届董事会第十一次临时会议及第一届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后公司滚存利润共享的议案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2018年第三次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会审议。
    
    2．发行人股东大会关于本次发行上市的决议
    
    发行人分别于2018年9月28日及2019年4月27日召开2018年第三次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次发行上市相关的议案。
    
    经核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
    
    （二）股东大会决议内容的合法性
    
    根据发行人2018年第三次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会议案、决议及会议记录，2018年第三次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会决议的主要内容如下：
    
    1．审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》
    
    （1）发行股票种类：人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。
    
    （2）发行数量：5,000万股，不低于本次发行后公司股份总数的10%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
    
    （3）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
    
    （4）发行对象：符合资格和在上交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
    
    （5）定价方式：结合向符合资格的投资者询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格。
    
    （6）承销方式：余额包销。
    
    （7）拟上市交易所：上交所。
    
    （8）决议有效期：本次申请公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
    
    2．审议通过《关于本次公开发行股票募集资金用途的议案》，募集资金拟投资项目如下：
    
    单位：万元
    
     序号               项目名称                  投资总额      拟投入募集资金金额
       1      特种电线电缆生产基地建设项目        45,000.00           45,000.00
       2              补充流动资金                45,000.00           45,000.00
                       合计                        90,000.00           90,000.00
    
    
    募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，将以自筹资金先行投入。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，公司将通过自筹解决，从而保证项目的实施。
    
    3．审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后公司滚存利润共享的议案》，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
    
    4．审议通过《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市如下事宜：
    
    （1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行股票申请材料。
    
    （2）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜。
    
    （3）为本次公开发行股票并上市之目的，在股东大会决议范围内，根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整。
    
    （4）签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件。
    
    （5）为本次公开发行股票并上市之目的，相应修改或修订《公司章程（草案）》。
    
    （6）根据公司需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用账户。
    
    （7）在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算相关事宜，包括但不限于股份托管登记、流通锁定等事宜。
    
    （8）在本次公开发行股票并上市完成后办理公司工商注册变更登记事宜。
    
    （9）办理其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜。
    
    （10）授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    
    经核查，本所律师认为，2018年第三次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    
    （三）股东大会的授权
    
    发行人2019年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办理本次发行上市事宜。
    
    经核查，本所律师认为，发行人的股东大会上述授权范围、程序合法有效。
    
    （四）尚需取得的批准
    
    本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，但尚需获得中国证监会的核准及上交所的同意。
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1．发行人的全套工商档案文件；
    
    2．发行人设立至今的历次验资报告；
    
    3．发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
    
    4．《招股说明书（申报稿）》；
    
    5．法律意见书第四、六、七、八、十五节的全部文件；
    
    6．发行人及其控股股东、实际控制人的承诺函。
    
    就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈笔录；以及实地调查发行人资产等方式进行了查验。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》及《首发管理办法》规定的发行上市的主体资格
    
    1．发行人前身为上海起帆捷达贸易有限公司（后企业名称变更为“上海起帆电线电缆有限责任公司”），成立于1994年5月5日。2016年8月30日，起帆有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其设立及变更为股份公司均符合《公司法》的相关规定（详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”）。根据《首发管理办法》的规定，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第八条及第九条的规定。
    
    2．发行人截至本法律意见书出具之日的注册资本为35,058万元，上海万隆会计事务所有限公司出具“沪万会验（2018）0014 号”《验资报告》确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”和“十、发行人的主要财产”），符合《首发管理办法》第十条的规定。
    
    3．经本所律师核查，发行人主要从事常规电线电缆和特种电线电缆的研发、生产及销售，截至本法律意见书出具之日，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（详见本法律意见书“八、发行人的业务”），符合《首发管理办法》第十一条的规定。
    
    4．经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发生变化；董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人的实际控制人未发生变更（详见本法律意见书“四、发行人的设立”、“六、发起人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《首发管理办法》第十二条的规定。
    
    5．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
    
    （二）经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
    
    1．《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现：
    
    （1）股东大会决议解散；
    
    （2）因合并或者分立而解散；
    
    （3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    
    （4）人民法院应股东请求依法予以解散；
    
    （5）不能清偿到期债务依法宣告破产。
    
    综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
    
    三、本次发行上市的实质条件
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：
    
    1. 本法律意见书第一、二、四、八、十一、十五、十七节的全部文件；
    
    2. 立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、“信会师报字[2019]第ZG11217号”《内部控制鉴证报告》；
    
    3. 市场监督、税务、社会保险、住房公积金、国土、安监、环保及海关等行政主管部门出具的合法证明；
    
    4. 发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、调查表及承诺函；
    
    5. 发行人的声明及其控股股东、实际控制人的承诺函。
    
    就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员发放了调查表、要求发行人及前述人员对有关事项进行承诺，并取得了签字确认；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
    
    1．根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    
    2．发行人本次发行上市已获发行人2018年第三次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    
    （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
    
    1．经本所律师核查，发行人已聘请海通证券担任其本次发行上市的保荐人，并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十一条、第二十八条和第四十九条的规定。
    
    2．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
    
    3．根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》，发行人2016年度、2017年度及2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为208,567,530.36元、262,628,981.89元及241,979,881.32元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
    
    4．本所律师核查了发行人的纳税申报表、完税凭证和正在履行的重大合同等原始资料、并查阅了立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、“信会师报字[2019]第ZG11217号”《内部控制鉴证报告》、发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
    
    5．根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为35,058万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
    
    6．发行人本次发行及上市前股份总数为35,058万股，根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行5,000万股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
    
    （三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
    
    1．主体资格
    
    如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
    
    2．规范运行
    
    （1）如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员均能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
    
    （2）发行人的董事、监事及高级管理人员均已参加由海通证券牵头负责的首次公开发行上市辅导。发行人的董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规、知悉发行人及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
    
    （3）如本法律意见书“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
    
    ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
    
    ②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
    
    ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
    
    （4）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11217号”《内部控制鉴证报告》及发行人的声明和承诺，截至2018年12月31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
    
    （5）根据市场监督、税务、社会保险、住房公积金、国土、安监、环保及海关等行政主管部门出具的证明函、发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
    
    ①最近36个月未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
    
    ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的；
    
    ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
    
    ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    
    ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
    
    ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    （6）《公司章程》及《公司对外担保管理制度》中已明确对外担保审批权限和审议程序。根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、发行人的声明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
    
    （7）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、发行人的声明和承诺并经本所律师核查，发行人已建立了严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
    
    3．财务与会计
    
    （1）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、发行人的声明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
    
    （2）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11217号”《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具了无保留意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
    
    （3）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号号”《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人的财务报表已按《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
    
    （4）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、“信会师报字[2019]第ZG11217号”《内部控制鉴证报告》及发行人的声明和承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
    
    （5）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人的声明和承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人已充分披露关联方并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
    
    （6）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
    
    ①发行人2016年度、2017年度及2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 208,567,530.36 元、262,628,981.89 元及241,979,881.32元，均为正数且累计超过3,000万元；
    
    ②发行人 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的营业收入分别为3,176,772,744.17元、4,598,296,965.42元及6,322,677,934.72元，营业收入累计超过3亿元；
    
    ③发行前股本总额为35,058万元，不少于3,000万元；
    
    ④截至2018年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权）为1,926,658.59元，占发行人净资产的比例不高于20%；
    
    ⑤截至2018年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
    
    （7）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》及相关税务主管机关出具的证明函并经本所律师核查，发行人报告期内均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
    
    （8）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》及发行人的声明和承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响存续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
    
    （9）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》和《招股说明书（申报稿）》等发行文件以及发行人的声明和承诺，发行申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
    
    ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
    
    ②滥用会计政策或者会计估计；
    
    ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    
    （10）根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人具有持续盈利能力，不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形：
    
    ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    
    ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    
    ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
    
    ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自于合并财务报表范围以外的投资收益；
    
    ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
    
    ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
    
    四、发行人的设立
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：
    
    1．发行人的全套工商档案文件；
    
    2．起帆有限的股东会决议；
    
    3．发行人创立大会暨2016年第一次临时股东大会议案、决议及会议记录；
    
    4. 发行人股东的工商登记文件及/或身份证明文件、实际控制人身份证明文件。
    
    就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）发行人设立的基本情况
    
    发行人的前身为起帆有限，起帆有限的设立及历次股本变动情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”。
    
    发行人系由起帆有限整体变更设立的股份有限公司，由周供华、周桂华、周桂幸、庆智仓储、周婷、周宜静、周智巧、周志浩及周悦等全部9名股东作为发起人以起帆有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产319,201,243.66元按1.5915：1的比例折股投入设立，发行人设立时的股本结构如下：
    
     序号            发起人姓名/名称           持有股份数（万股）   持股比例（%）
       1                 周供华                     5,766.82             28.75
       2                 周桂华                     5,165.64             25.76
       3                 周桂幸                     5,165.14             25.75
       4                庆智仓储                     950.00              4.74
       5                  周婷                       601.68              3.00
       6                 周宜静                      601.68              3.00
       7                 周智巧                      601.68              3.00
       8                 周志浩                      601.68              3.00
       9                  周悦                       601.68              3.00
                       合计                         20,056.00            100.00
    
    
    （二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
    
    1．发行人设立的程序
    
    经本所律师核查，发行人的设立程序如下：
    
    （1）2016年6月20日，致同会计师为起帆有限此次变更之目的出具了“致同审字（2016）第310FC0538号”《审计报告》，确认截至2015年12月31日，公司经审计的账面净资产值为人民币319,201,243.66元；2016年6月27日，上海申威资产评估有限公司为起帆有限此次变更之目的出具了“申威评报字[2016]第0401号”《评估报告》，确认截至2015年12月31日，公司账面净资产的评估值为533,415,854.09元。
    
    （2）2016年6月28日，起帆有限作出临时股东会决议，一致同意公司形式由有限责任公司依法变更为股份有限公司，并决定将截至审计基准日2015年12月31日经致同会计师出具的“致同审字（2016）第310FC0538号”《审计报告》审计确定的公司账面净资产值人民币319,201,243.66元中的200,560,000元折为200,560,000股（余额118,641,243.66元计入资本公积），变更后各股东的股权比例保持不变。
    
    （3）2016年6月28日，周供华、周桂华、周桂幸、庆智仓储、周婷、周宜静、周智巧、周志浩及周悦等全部9名股东作为发起人签署《上海起帆电缆股份有限公司发起人协议》，对发起人的权利义务及股份有限公司的设立事项作了具体约定。
    
    （4）2016年7月20日，发行人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海起帆电缆股份有限公司筹建情况报告的议案》、《关于设立上海起帆电缆股份有限公司的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司设立费用的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司章程的议案》、《关于确认各发起人抵作股款的财产作价情况的审核报告的议案》、《关于选举上海起帆电缆股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举上海起帆电缆股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司<董事会议事规则>的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司<监事会议事规则>的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司<对外投资管理制度>的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司<关联交易管理制度>的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司<对外担保管理制度>的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司<防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《关于上海起帆电缆股份有限公司<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》等议案。
    
    （5）2016年7月22日，致同会计师出具了“致同验字（2016）第310FC0078号”《验资报告》，确认截至2015年12月31日，发行人已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币20,056.00万元，发行人实收资本（股本）人民币20,056.00万元。
    
    （6）2016年8月30日，上海市工商局向发行人核发统一社会信用代码为“913101166078754287”的《营业执照》，核准起帆有限整体变更为股份有限公司。
    
    2．发行人设立的资格、条件
    
    （1）发行人共有9名发起人，符合法定人数，且均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定；
    
    （2）发行人设立时的注册资本为20,056.00万元，全部由符合公司章程规定的全体发起人认购，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条第一款的规定；
    
    （3）发行人根据法律规定向发起人发行股份，发起人承担发行人的筹办事务，股份发行、筹办事项符合法律规定，符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条的规定；
    
    （4）发起人制订《公司章程》，并经发行人创立大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项的规定；
    
    （5）发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定；
    
    （6）发行人有公司住所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
    
    因此，本所律师认为，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司的设立条件。
    
    3．发行人的设立方式
    
    根据起帆有限于2016年6月28日作出的股东会决议及《上海起帆电缆股份有限公司发起人协议》，发行人系由起帆有限以截至2015年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。
    
    综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并已得到行政主管机关的许可。
    
    （三）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
    
    2016年6月28日，起帆有限的9名股东作为发起人签署了《上海起帆电缆股份有限公司发起人协议》，各发起人一致同意，以起帆有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司。
    
    经核查，本所律师认为，《上海起帆电缆有限股份有限公司发起人协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （四）发行人设立过程中有关的审计、资产评估和验资事项
    
    1．审计
    
    2016年6月20日，致同会计师为起帆有限此次变更之目的出具了“致同审字（2016）第310FC0538号”《审计报告》，确认了截至2015年12月31日起帆有限的账面净资产。
    
    2．资产评估
    
    2016年6月27日，上海申威资产评估有限公司为起帆有限此次变更之目的出具了“申威评报字[2016]第0401号”《评估报告》，确认了截至2015年12月31日起帆有限净资产的评估值。
    
    3．验资
    
    2016年7月22日，致同会计师出具了“致同验字（2016）第310FC0078号”《验资报告》，确认截至2015年12月31日，发行人已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币20,056万元，发行人实收资本（股本）人民币20,056万元。
    
    本所律师认为，公司设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序，公司在整体变更为股份公司时系按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且系以改制基准日审计的净资产额为依据折股为股份有限公司股本，符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （五）小结
    
    综上，本所律师认为，公司的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
    
    五、发行人的独立性
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1．发行人及其子公司的《营业执照》；
    
    2．控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
    
    3．发行人的专利、商标等资产的权属证书（详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”）；
    
    4．发行人及子公司银行账户开户许可证等文件；
    
    5．立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11217号”《内部控制鉴证报告》；
    
    6．发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件；
    
    7．发行人分公司的《营业执照》；
    
    8．本法律意见书第十一节的全部文件。
    
    就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地调查了发行人的经营机构、地址等有关情况；对发行人的相关人员及实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取得了该等承诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门网站等方式进行了查验。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）发行人业务独立
    
    经本所律师核查，发行人具有独立的采购、生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。发行人的控股股东、实际控制人除持有发行人的股份外，还持有庆智仓储的100%的股权（详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”），庆智仓储除持有发行人的股份外，未从事与发行人相同或相似的业务。因此，发行人的业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
    
    （二）发行人资产独立、完整
    
    经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公设施，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各项资产权属清晰、完整。
    
    （三）发行人的人员独立
    
    经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和管理制度。
    
    （四）发行人的机构独立
    
    发行人设立股东大会、董事会以及监事会。股东大会由全体股东组成，是公司权力机构；董事会是公司决策机构，对股东大会负责；董事会下设董事会秘书，并设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责；经理负责公司日常经营活动，执行董事会的决议；发行人共设如下部门：行政部、人力资源部、信息部、企划部、财务部、采购部、战略规划部、法务部、营销部、生产计划部、质保部、仓储物流部、研发部及技术部。此外，发行人还设有上海起帆电线电缆有限公司青浦分公司。
    
    发行人的内部组织结构图如下：
    
    经核查，本所律师认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。内部各部门都按公司的管理制度，在公司董事会和管理层的领导下运作。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
    
    （五）发行人的财务独立
    
    经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人已独立在银行开户。发行人不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立纳税，持有上海市工商局核发的统一社会信用代码为“913101166078754287”的《营业执照》。
    
    （六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
    
    发行人具备与生产经营相关的业务体系和资产，拥有独立的供应、采购、销售系统，如本法律意见书第五节（一）至（五）所述，发行人的业务、资产、人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
    
    经本所律师核查发行人正在履行的采购合同、销售合同等业务合同，该等合同均由发行人签署，其具有面向市场的独立经营能力。
    
    （七）发行人对其独立性的披露
    
    经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关其独立性情况进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
    
    （八）小结
    
    综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    
    六、发起人和股东
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1. 发行人自然人股东的身份证明文件；
    
    2. 发行人的机构股东的《营业执照》、《公司章程》、《合伙协议》、工商档案信息及其股东的相关资料；
    
    3. 发行人股东签署的承诺函；
    
    4. 发行人共同实际控制人签署的《一致行动人协议》。
    
    就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行人股东对有关事项进行承诺，并取得了该等承诺函；以及检索互联网中实际控制人的信息等方式进行了查验。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）发起人及股东的主体资格
    
    发行人设立时共有9名发起人，其中8名自然人，1个公司法人，各发起人的基本情况如下：
    
    1. 发起人的主体资格
    
    （1）自然人发起人的基本情况
    
    根据发行人提供的各自然人发起人的身份证明文件并经本所律师核查，各自然人发起人于发行人设立时的基本情况如下：
    
     序号    姓名        身份证号                  住所             在发行人任职情况
       1    周桂华  33262219611118****   浙江省台州黄岩区北城街道        董事长
       2    周供华  33260319670112****   浙江省台州黄岩区北城街道   副董事长、总经理
       3    周桂幸  33260319640326****   浙江省台州黄岩区北城街道       副董事长
       4     周婷   33100319860912****   浙江省台州黄岩区北城街道      营销部员工
       5     周悦   33100319911111****  浙江省台州黄岩区北城街道          —
       6    周宜静  33100319890918****   浙江省台州黄岩区北城街道      营销部员工
       7    周志浩  33100319941012****   浙江省台州黄岩区北城街道    人力资源部员工
       8    周智巧  33100319910822****   浙江省台州黄岩区北城街道      营销部员工
    
    
    （2）法人发起人的基本情况
    
    根据上海市青浦区市场监督管理局于2015年12月15日核发的统一社会信用代码为“913101187437921096”的《营业执照》，庆智仓储的基本情况如下：
    
     公司名称             上海庆智仓储有限公司
     公司类型             有限责任公司（国内合资）
     住所                 青浦区重固镇北青公路5999号
     法定代表人           周桂华
     经营期限             2002年10月17日至2023年10月16日
                          仓储服务（除危险品），装卸搬运服务（除危险品），货物运输代
     经营范围             理（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                          开展经营活动】
    
    
    根据庆智仓储的公司章程并经本所律师核查，庆智仓储的股东及持股情况如下：
    
     序号      股东姓名     认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）   出资比例（%）
       1        周桂华             102.00               102.00              34.00
       2        周桂幸             99.00                99.00              33.00
       3        周供华             99.00                99.00              33.00
              合计                300.00               300.00             100.00
    
    
    2．发行人现有股东的基本情况
    
    发行人现有股东12名，除9名发起人股东外，另新增三名股东，其基本情况如下：
    
    （1）赣州超逸投资中心（有限合伙）
    
    根据赣州市工商行政管理局于2017年7月20日核发的统一社会信用代码为“91360702MA35M27T44”的《营业执照》，超逸投资的基本情况如下：
    
     企业名称             赣州超逸投资中心（有限合伙）
     企业类型             有限合伙企业
     住所                 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-49
                          室
     执行事务合伙人       北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：王翔）
     合伙期限             2016年12月9日至2036年12月8日
                          投资管理、投资咨询、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、
     经营范围             受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。
                          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    
    经本所律师核查，超逸投资由启源投资管理的股权投资基金，启源投资已在中国基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1060083），超逸投资于2017年5月5日在中国基金业协会进行了私募股权投资基金备案，基金编号为“ST2544”。启源投资管理的各级股东及持股情况如下：
    
     序号             一级股东情况                      其他各级股东情况
       1             谭杨（45.00%）                             -
       2            陈月英（35.00%）                            -
       3           矽盛投资（20.00%）                   蔡谭拱杨月（（3654.1.900%%））
    
    
    根据超逸投资的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，超逸投资的合伙人及出资份额情况如下：
    
     序号     合伙人姓名/名称     合伙人类型     出资额（万元）     出资比例（%）
       1          启源投资         普通合伙人          4.00               0.01
       2            李毅           有限合伙人        5,000.00             14.29
       3            彭浩           有限合伙人        4,999.00             14.28
       4           张维田          有限合伙人        4,000.00             11.43
       5           周子龙          有限合伙人        3,000.00             8.57
       6           田全福          有限合伙人        2,000.00             5.71
       7           郑升尉          有限合伙人        2,000.00             5.71
       8           顾其振          有限合伙人        2,000.00             5.71
       9           寇凤英          有限合伙人        1,500.00             4.29
      10           周孝伟          有限合伙人        1,500.00             4.29
      11            唐球           有限合伙人        1,000.00             2.86
      12            赵榕           有限合伙人        1,000.00             2.86
      13          千帆投资         有限合伙人        2,997.00             8.57
      14          和泰投资         有限合伙人        2,000.00             5.71
      15          熠昭投资         有限合伙人        2,000.00             5.71
                       合计                         35,000.00            100.00
    
    
    其中，根据千帆投资的合伙协议，千帆投资的合伙人际出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%)
    
       1                 吴志鹏                      1,430              14.30
       2                 唐甲丽                      1,430              14.30
       3                  贾琪                       1,430              14.30
       4                 蔡拱月                      1,430              14.30
       5                 王泽民                      1,430              14.30
       6               王翔（女）                    1,430              14.30
       7               王翔（男）                    1,419              14.19
       8                启源投资                      1.00               0.01
                       合计                          10,000             100.00
    
    
    经本所律师核查，千帆投资由启源投资管理的股权投资基金，启源投资已在中国基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1060083），千帆投资于2018年2月2日在中国基金业协会进行了私募股权投资基金备案，基金编号为“SCA343”。
    
    其中，根据和泰投资的合伙协议，和泰投资的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%)
    
       1                周文彬                     10,000               50.00
       2                周文婷                      9,998                49.99
       3               启源投资                       2                  0.01
                      合计                         20,000               100.00
    
    
    经本所律师核查，和泰投资由启源投资管理的股权投资基金，启源投资已在中国基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1060083），和泰投资于2016年11月28日在中国基金业协会进行了私募股权投资基金备案，基金编号为“SN5000”。
    
    其中，根据熠昭投资的公司章程，熠昭投资的股东及持股情况如下：
    
     序号            股东姓名            认缴注册资本（万元）   持股比例（%）
       1               周志文                    1808.80               47.60
       2               冯宇霞                    1421.20               37.40
       3                李涛                      190.00                5.00
       4               左从林                     190.00                5.00
       5               张洪山                     190.00                5.00
                    合计                        3,800.00              100.00
    
    
    （2）自然人股东的情况
    
    根据发行人提供的各自然人股东的身份证明文件并经本所律师核查，新增的自然人股东的基本情况如下：
    
      序号    姓名           身份证号                住所          在公司的任职情况
       1     何德康     31022119520110****    上海市闵行区莘松路        未任职
       2     赵杨勇     31011219780318****    上海市闵行区莘松路        未任职
    
    
    经本所律师核查，各自然人股东均具有完全民事行为能力，企业股东依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人和股东的资格。
    
    （二）发起人的人数、住所、出资比例
    
    根据发行人提供的自然人发起人的身份证明文件、法人发起人的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，所有发起人均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《上海起帆电缆股份有限公司发起人协议》之约定，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
    
    （三）发起人的出资
    
    根据《上海起帆电缆股份有限公司发起人协议》、《公司章程》及致同会计师出具了“致同验字（2016）第310FC0078号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人系由起帆有限整体变更的股份有限公司，全体发起人均为起帆有限的股东，变更前后其持股比例不变；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人已办理完毕需要办理更名手续的其他各项资产或权利的权属证书的更名手续。
    
    （四）发起人投入发行人的资产
    
    1．根据发行人召开的创立大会暨2016年第一次临时股东大会决议、《公司章程》及致同会计师出具了“致同验字（2016）第310FC0078号”《验资报告》，并经本所律师核查，2016年6月发行人改制，由发起人股东认购，其中周供华认购5,766.82万元的注册资本，周桂华认购5,165.64万元注册资本，周桂幸认购5,165.14万元注册资本，庆智仓储认购950.00万元注册资本，周婷认购601.68万元注册资本，周悦认购601.68万元注册资本，周宜静认购601.68万元注册资本，周志浩认购601.68万元注册资本，周智巧认购601.68万元注册资本；发起人股东均以起帆有限净资产折股的方式认购注册资本，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
    
    2．根据《上海起帆电缆股份有限公司发起人协议》、《公司章程》及致同会计师出具了“致同验字（2016）第 310FC0078 号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人不存在发起人股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的情形；不存在发起人股东以其他资产或权利折价入股的情形。
    
    （五）发行人的实际控制人
    
    1．发行人的实际控制人
    
    综合考虑发行人及其前身起帆有限的股本演变情况（详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”）、发行人议事决策机构的设置以及周供华、周桂华与周桂幸在发行人的经营管理中实际发挥的作用，本所律师认为，自2016年1月1日至本法律意见书出具之日，周供华、周桂华与周桂幸为发行人的共同实际控制人，具体说明如下：
    
    （1）周供华、周桂华与周桂幸签订了《一致行动协议》，约定三方在公司治理及运营过程中互为一致行动人，对其根据相关法律法规、公司章程等在公司享有的股东权利和义务采取一致行动；
    
    （2）自2016年1月1日至本法律意见书出具之日，周供华、周桂华与周桂幸合计持有发行人股权比例不低于 77.15%，可以对发行人的股东大会产生重大影响；
    
    （3）周桂华为公司董事长，周供华为公司副董事长兼总经理，周桂幸为公司副董事长，三人均直接参与公司重大经营决策，能够对发行人的经营管理产生重大影响；
    
    （4）根据周供华、周桂华与周桂幸出具的确认并经本所律师审阅发行人自2016年1月1日至本法律意见书出具之日期间召开的董事会、股东会/股东大会决议文件，周供华、周桂华与周桂幸在发行人董事会、股东会/股东大会决策时均保持一致意见。
    
    2．最近三年发行人实际控制人没有发生变化
    
    周供华、周桂华及周桂幸最近三年在发行人可以控制的股份表决权的变动情况如下：
    
    （1）2016年1月1日，周供华持有公司28.75%的股权，周桂华持有公司25.76%的股权，周桂幸持有公司25.75%股权，三人通过庆智仓储控制公司4.74%的股权，合计可控制公司 85.00%的股权表决权。如前所述，周供华、周桂华及周桂幸为公司共同实际控制人；
    
    （2）2016年8月30日，起帆有限整体变更为股份有限公司后，周供华持有公司28.75%的股权，周桂华持有公司25.76%的股权，周桂幸持有公司25.75%股权，三人通过庆智仓储控制公司4.74%的股权表决权，合计可控制公司85.00%的股份表决权。周供华、周桂华及周桂幸为公司共同实际控制人；
    
    （3）2017年7月12日，发行人注册资本由20,056万元增至30,058万元，其中由周供华认缴3,334.00万元，由周桂华认缴3,334.00万元，由周桂幸认缴3,334.00万元。本次增资完成后，周供华持有发行人30.28%的股份，周桂华持有发行人28.28%的股份，周桂幸持有发行人28.28%股份，三人通过庆智仓储控制公司3.16%的股权表决权，合计可控制发行人约90.00%的股份表决权。周供华、周桂华及周桂幸为公司共同实际控制人；
    
    （4）2018年5月18日，发行人注册资本由30,058.00万元增至35,058.00万元。本次增资完成后，周供华持有发行人 25.96%的股份，周桂华持有发行人24.24%的股份，周桂幸持有发行人 24.24%股份，三人通过庆智仓储控制公司2.71%的股权表决权，合计可控制发行人77.15%的股份表决权。周供华、周桂华及周桂幸为公司共同实际控制人；
    
    （5）截至本法律意见书出具之日，周供华、周桂华及周桂幸实际可控制发行人的股份表决权比例仍为77.15%，为发行人的共同实际控制人。
    
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为周供华、周桂华及周桂幸；发行人的实际控制人最近三年未发生变更。
    
    七、发行人的股本及其演变
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：
    
    1．发行人的全套工商档案文件；
    
    2．起帆有限股东的工商登记文件及身份证明文件、实际控制人身份证明文件；
    
    3．发行人股东出资的会计凭证、银行对账单等；
    
    4．发行人股东及相关方出具的确认函、访谈笔录。
    
    就发行人的股本及演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本、就相关情况向当事人进行了访谈并制作了访谈笔录等方式进行了查验。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）发行人前身的设立及股本演变
    
    1．1994年5月，设立
    
    1994年4月19日，周供华和周桂幸共同签署了公司章程。
    
    1994年5月5日，农业银行青浦县支行出具了“青银验（赵94）号”《资信证明》，确认截至1994年5月5日，起帆有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，其中40万元为货币出资，10万元为机器设备等固定资产出资。
    
    1994年5月5日，青浦县工商行政管理局核发了“290634字2761号”的《营业执照》，核准起帆有限设立。
    
    起帆有限设立时，其股东及持股情况如下：
    
      序号    股东姓名     认缴出资额（万元）       出资方式      持股比例（%）
       1       周供华            30.00                货币             60.00
       2       周桂幸            20.00           货币及固定资产        40.00
            合计                 50.00                  -              100.00
    
    
    经本所律师核查，周桂幸在缴付起帆有限出资时，存在以机器设备等固定资产作价10万元但未履行评估程序的情况，不符合《公司法》（1993年制定）关于实物出资应当评估的规定。
    
    经起帆有限于2015年9月15日召开的股东会审议通过，周桂幸于2015年10月13日通过现金形式向起帆有限出资10万元以置换起帆有限设立时的10万元实物出资；起帆有效设立时的股东周供华出具确认函，确认周桂幸不存在出资不实的情况，亦不存在出资不实的违约责任。
    
    基于上述，本所律师认为，起帆有限设立过程中周桂幸以实物出资虽存在程序瑕疵，但是鉴于其金额较小，未对起帆有限的生产经营造成任何实质影响和损失，其他股东已确认其不存在出资不实的情况，且周桂幸已自行纠正，因此该等出资程序瑕疵不构成本次发行上市的实质性障碍。
    
    2．2006年4月，第一次增资
    
    2005年3月27日，起帆有限召开股东会，作出决议如下：（1）同意公司注册资本由50万元增加至1,000万元，由庆智仓储全部认缴；（2）通过新公司章程。
    
    2006年3月30日，上海永诚会计师事务所有限公司出具了“永诚验（2006）字第20579号”《验资报告》，审验确认，截至2006年3月30日，公司已收到股东庆智仓储缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币950万元，以货币方式出资。
    
    2006年4月3日，上海市工商局青浦分局核准了此次变更并换发了注册号为“3102292002761”的《营业执照》。
    
    本次变更完成后，起帆有限的股东及持股情况如下：
    
      序号             股东姓名/名称            认缴出资额（万元）   持股比例（%）
       1                 庆智仓储                    950.00             95.00%
       2                  周供华                      30.00               3.00
       3                  周桂幸                      20.00               2.00
                       合计                         1,000.00            100.00
    
    
    3．2007年12月，第二次增资
    
    2007年12月18日，起帆有限召开股东会，作出决议如下：（1）同意公司注册资本由1,000万元增加至6,000万元，由周供华认缴1,653万元新增注册资本，其中以盈余公积转增1,002万元，以未分配利润转增198万元，以货币出资453万元；由周桂幸认缴1,663万元新增注册资本，其中以盈余公积转增668万元，以未分配利润转增132万元，以货币出资863万元；由周桂华认缴1,684万元新增注册资本，以货币出资；（2）通过新公司章程。
    
    2007年12月20日，上海永诚会计师事务所有限公司出具了“永诚会验（2007）字第20759号”《验资报告》，审验确认，截至2007年12月19日，公司已将盈余公积1,670万元及未分配利润330万元转增为实收资本，公司收到股东周供华、周桂幸及周桂华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，均以货币方式出资。
    
    2007年12月21日，上海市工商局青浦分局核准了此次变更并换发了注册号为“310229000083120”的《营业执照》。
    
    本次增资完成后，起帆有限的股东及持股情况如下：
    
      序号            股东姓名/名称            认缴出资额（万元）   持股比例（%）
       1                 周桂华                     1,684.00              28.07
       2                 周供华                     1,683.00              28.05
       3                 周桂幸                     1,683.00              28.05
       4                庆智仓储                     950.00              15.83
                      合计                          6,000.00             100.00
    
    
    4．2010年4月，第三次增资
    
    2010年4月7日，起帆有限召开股东会，作出决议如下：（1）公司注册资本由6,000万元增加至10,060万元，其中由周供华、周桂幸、周桂华各认缴1,020万元新增注册资本，由刘树敏认缴1,000万元新增注册资本；（2）通过新公司章程。
    
    2010年4月19日，上海永诚会计师事务所有限公司出具了“永诚会验（2010）字第20351号”《验资报告》，审验确认，截至2010年4月19日，公司已收到各股东新增注册资本4,060万元，均以货币方式出资。
    
    2010年4月20日，上海市工商局青浦分局核准了此次变更并换发了注册号为“310229000083120”的《营业执照》。
    
    本次增资完成后，起帆有限的股东及持股情况如下：
    
     序号            股东姓名/名称            认缴出资额（万元）    持股比例（%）
       1                周桂华                    2,704.00              26.88
       2                周供华                    2,703.00              26.87
     序号            股东姓名/名称            认缴出资额（万元）    持股比例（%）
       3                周桂幸                    2,703.00              26.87
       4                刘树敏                    1,000.00               9.94
       5               庆智仓储                    950.00               9.44
                      合计                        10,060.00             100.00
    
    
    根据本所律师核查，刘树敏在本次增资后所持起帆有限9.94%的股权系分别为周桂华、周供华及周桂幸代持。根据本所律师对相关方的访谈，上述代持系由于刘树敏之子存在需要在上海市求学的需求，刘树敏成为起帆有限股东后即可实现其子在上海求学目的；周桂华、周供华及周桂幸与刘树敏为朋友关系，为了帮助刘树敏，三人同意由刘树敏代替其在本次增资完成后合计持有起帆有限9.94%的股权。
    
    《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。经核查，本所律师认为，刘树敏与周桂华、周供华及周桂幸的上述股权代持行为有效，具体原因如下：
    
    （1）相关方对上述股权代持的具体情况均无异议；
    
    （2）起帆有限本次增资时的刘树敏实缴新增的 1,000 万元注册资本系由在周供华、周桂幸及周桂华协商后由周桂幸账户划出；
    
    （3）周桂华、周供华及周桂幸均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民；相关方确认上述代持不属于违反法律及行政法规的情形，也不属于以合法形式掩盖非法目的等《合同法》第五十二条规定之情形。
    
    此外，根据发行人出具的说明及工商内档文件并经本所律师核查，上述股权代持已于2014年6月通过股权转让的形式（具体请见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人前身的设立及股本演变”）完成了股权代持的还原；相关方也分别出具说明，确认代持还原过程中的股权转让相关事宜不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
    
    因此，本所律师认为，上述股权代持行为有效，除周桂华、周供华及周桂幸直接持有起帆有限的股权外，三人可通过刘树敏分别享有其对起帆有限的出资所对应的权利。截至本法律意见书出具之日，上述股权代持已被还原，上述股权代持行为对发行人的合法存续未产生实质性影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
    
    5．2013年11月，吸收合并爱梅格电气
    
    2012年11月，发行人吸收合并爱梅格电气。本次吸收合并完成后，发行人作为存续方，其名称、组织形式、注册地及法定代表人均不变，注册资本由10,060万元增加至14,056万元；爱梅格电气作为被吸收合并方依法注销。
    
    爱梅格电气系于2006年4月11日在上海市金山区成立的有限责任公司，在被起帆有限吸收合并前，周供华、周桂华及周桂幸各持有爱梅格电气 33.33%的股权。
    
    根据发行人出具的说明，本次吸收合并系以银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2013）沪第197号”《评估报告》对爱梅格电气的评估值作为参考依据，经双方协商后确认的。
    
    经本所律师核查，本次吸收合并履行的主要程序如下：
    
    （1）2012年11月11日，起帆有限及爱梅格电气分别召开股东会，审议通过了本次吸收合并的方案及签署《吸收合并协议》的决议；
    
    （2）同日，起帆有限与爱梅格电气签订了《吸收合并协议》，对本次吸收合并的方式、资产及债权债务的继承等问题进行了约定，本次吸收合并完成以后，起帆有限以承担爱梅格电气债务为条件接收其全部资产，不再另行支付任何对价。爱梅格电气的债务由起帆有限承担，债权也由起帆有限享有；
    
    （3）2012年11月30日，起帆有限在新闻晨报上刊登了吸收合并的公告；
    
    （4）2013年11月12日，起帆有限召开股东会，通过本次吸收合并而导致起帆有限注册资本的增加及通过新公司章程的决议；
    
    （5）2013年11月13日，上海华益会计师事务所出具了“华验字（2013）字第028号”《验资报告》，审验确认，起帆有限注册资本由10,060万元增至14,056万元，截至2013年11月12日，爱梅格电气的全部资产、负债已移交起帆有限，合并后，爱梅格电气注销解散，其债权、债务全部由合并后的起帆有限承担；
    
    （6）2013年11月29日，上海市工商局金山分局准予爱梅格注销；
    
    （7）2013年11月29日，上海市工商局金山分局核准了此次变更并换发了注册号为“310229000083120”的《营业执照》。
    
    本次变更完成后，起帆有限的股东及持股情况如下：
    
      序号             股东姓名/名称            认缴出资额（万元）   持股比例（%）
       1                  周桂华                     4,036.00             28.71
       2                  周供华                     4,035.00             28.71
       3                  周桂幸                     4,035.00             28.71
       4                  刘树敏                     1,000.00             7.11
       5                 庆智仓储                    950.00              6.76
                       合计                         14,056.00            100.00
    
    
    6．2014年1月，第四次增资
    
    2014年1月8日，起帆有限召开股东会，作出决议如下：（1）同意公司注册资本由14,056万元增加至17,056万元，由周供华、周桂幸、周桂华各认缴1,000万元新增注册资本，出资方式均为货币；（2）通过新公司章程。
    
    2014年1月14日，上海兢实会计师事务所出具了“沪兢会验字（2014）第1-693号”《验资报告》，审验确认，截至2014年1月14日，公司已收到各股东新增注册资本3,000万元，以货币方式出资。
    
    2014年1月15日，上海市工商局金山分局核准了此次变更并换发了注册号为“310229000083120”的《营业执照》。
    
    本次增资完成后，起帆有限的股东及持股情况如下：
    
      序号             股东姓名/名称            认缴出资额（万元）   持股比例（%）
       1                  周桂华                     5,036.00             29.53
       2                  周供华                     5,035.00             29.52
       3                  周桂幸                     5,035.00             29.52
       4                  刘树敏                     1,000.00             5.86
       5                 庆智仓储                    950.00              5.57
                       合计                         17,056.00            100.00
    
    
    7．2014年1月，第五次增资
    
    2014年1月18日，起帆有限召开股东会，作出决议如下：（1）同意公司注册资本由17,056万元增加至20,056万元，由周供华、周桂幸、周桂华各认缴1,000万元新增注册资本，出资方式均为货币；（2）通过公司新章程。
    
    2014年1月20日，上海台信会计师事务所出具了“台信内验字（2014）第A1219号”《验资报告》，审验确认，截至2014年1月20日，公司已收到各股东新增注册资本3,000万元，以货币方式出资。
    
    2014年1月21日，上海市工商局金山分局核准了此次变更并换发了注册号为“310229000083120”的《营业执照》。
    
    本次增资完成后，起帆有限的股东及持股情况如下：
    
      序号             股东姓名/名称            认缴出资额（万元）   持股比例（%）
       1                  周桂华                     6,036.00             30.10
       2                  周供华                     6,035.00             30.09
      序号             股东姓名/名称            认缴出资额（万元）   持股比例（%）
       1                  周桂华                     6,036.00             30.10
       3                  周桂幸                     6,035.00             30.09
       4                  刘树敏                     1,000.00             4.98
       5                 庆智仓储                    950.00              4.74
                       合计                         20,056.00            100.00
    
    
    8．2014年6月，第一次股权转让
    
    2014年5月27日，起帆有限召开股东会，同意周桂幸、周供华、周桂华分别受让刘树敏持有公司1.66%的股权。
    
    同日，交易各方就上述股权转让分别签署了股权转让协议，具体转让情况如下：
    
      转让方   受让方   转让股权比例（%）   对应注册资本（万元）   转让价格（万元）
               周桂幸          1.66                 333.33               333.00
      刘树敏   周桂华          1.66                 333.33               333.50
               周供华          1.66                 333.34               333.50
            合计               4.98                1,000.00              1,000.00
    
    
    2014年6月20日，上海市工商局金山分局准予本次变更。
    
    本次变更完成后，起帆有限的股东及持股情况如下：
    
      序号            股东姓名/名称           认缴出资额（万元）   持股比例（%）
       1                 周桂华                    6,369.00              31.76
       2                 周供华                    6,368.50              31.75
       3                 周桂幸                    6,368.50              31.75
       4                庆智仓储                    950.00               4.74
                      合计                         20,056.00             100.00
    
    
    经本所律师核查并经相关方确认，本次股权转让系为了解决2010年4月增资后所存在的股权代持问题，因此交易各方未实际支付股权转让价款。
    
    根据本所律师对股权转让双方的访谈、相关方的确认并经本所律师查验，本次股权转让完成后，相关各方和刘树敏之间的股权代持关系已经还原；经各方确认，还原代持过程中的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
    
    9．2015年12月，第二次股权转让
    
    2015年11月28日，起帆有限召开股东会，作出决议如下：（1）同意周供华将其持有起帆有限3%股权转让给周智巧；（2）同意周桂华分别将其持有起帆有限3%股权转让给周婷及周悦；（3）同意周桂幸分别将其持有起帆有限3%股权转让给周宜静及周志浩；（4）同意修改公司章程。
    
    同日，交易各方就上述股权转让分别签署了股权转让协议，具体转让情况如下：
    
      转让方   受让方   转让股权比例（%）   对应注册资本（万元）   转让价格（万元）
      周供华   周智巧          3.00                 601.68               601.68
      周桂华    周婷           3.00                 601.68               601.68
      周桂华    周悦           3.00                 601.68               601.68
      周桂幸   周宜静          3.00                 601.68               601.68
      周桂幸   周志浩          3.00                 601.68               601.68
    
    
    2015年12月21日，上海市工商局金山区市场监督管理局准予了本次变更。
    
    本次变更完成后，起帆有限的股东及持股情况如下：
    
      序号             股东姓名/名称            认缴出资额（万元）   持股比例（%）
       1                  周供华                     5,766.82             28.75
       2                  周桂华                     5,165.64             25.76
       3                  周桂幸                     5,165.14             25.75
       4                 庆智仓储                    950.00              4.74
       5                  周智巧                     601.68              3.00
       6                  周宜静                     601.68              3.00
       7                   周婷                      601.68              3.00
       8                  周志浩                     601.68              3.00
       9                   周悦                      601.68              3.00
                       合计                         20,056.00            100.00
    
    
    经本所律师核查，周供华与周智巧为父女关系，周桂华与周婷、周悦为父女关系、周桂幸与周宜静为父女关系、周桂幸与周志浩为父子关系，因此交易各方均未实际支付股权转让价款。
    
    综上，本所律师认为：
    
    1．起帆有限历史上虽存在股权代持情形，但截至本法律意见书出具之日，该等股权代持已解除，且解除代持过程中的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，对本次发行上市不构成实质性障碍：截至本法律意见书出具之日，发行人股权权属清晰。
    
    2．起帆有限历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
    
    （二）发行人设立后的股份变动情况
    
    1．2017年7月，第一次增资
    
    2017年7月12日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，作出决议如下：（1）审议通过《关于公司增资的议案》，即同意公司注册资本由20,056万元增加至30,058万元，由周桂华、周桂幸、周供华各认缴3,334万元，均以货币方式出资；（2）审议通过《关于<修改公司章程>的议案》。
    
    2018年5月10日，立信会计师出具“信会师报字[2018]第ZG11543号”《验资报告》，审验确认，截至2018年5月8日，公司已收到周桂华、周桂幸、周供华缴纳的出资款共计10,002万元，以货币方式出资。
    
    2017年7月13日，上海市工商局核准了此次变更并换发了统一社会信用代码为“913101166078754287”的《营业执照》。
    
    本次变更完成后，发行人的股东及持股情况如下：
    
      序号             股东姓名/名称            持有股份数（万股）   持股比例（%）
        1                 周供华                    9,100.82             30.28
        2                 周桂华                    8,499.64             28.28
        3                 周桂幸                    8,499.14             28.28
        4                庆智仓储                    950.00              3.16
        5                  周婷                      601.68              2.00
        6                 周宜静                     601.68              2.00
        7                 周智巧                     601.68              2.00
      序号             股东姓名/名称            持有股份数（万股）   持股比例（%）
        8                 周志浩                     601.68              2.00
        9                  周悦                      601.68              2.00
                       合计                         30,058.00            100.00
    
    
    2．2018年5月，第二次增资
    
    2018年5月18日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，作出决议如下：（1）审议通过《关于公司增资的议案》，即同意公司注册资本由30,058万元增加至35,058万元，何德康以8,010万元认购新增注册资本2,670万元，其中2,670万元计入注册资本，5,340万元计入资本公积；赵杨勇以6,000万元认购2,000万元新增注册资本，其中2,000万元计入注册资本，4,000万元计入资本公积；超逸投资以990万元认购新增注册资本330万元，其中330万元计入注册资本，660万元计入资本公积；（2）审议通过《关于<修改公司章程>的议案》。
    
    同日，发行人的发起人股东与何德康、赵杨勇及超逸投资签订了《关于公司增资事宜之股东协议》。
    
    2018年7月15日，上海万隆会计师事务所有限公司出具“沪万会验（2018）0014号”《验资报告》，审验确认，截至2018年6月29日，公司已收到何德康、赵杨勇、超逸投资缴纳的出资款，以货币方式出资。
    
    2019年4月20日，立信会计师出具“信会师报字[2019]第ZG11220号”《关于对上海起帆电缆股份有限公司增资验资报告的专项复核报告》，审验确认，截至2018年6月29日，公司已收到何德康、赵杨勇、超逸投资缴纳的出资款共计15,000.00万元，以货币方式出资，5,000.00万元计入股本，10,000.00万元计入资本公积。变更后累计注册资本35,058.00万元，股本35,058.00万元。
    
    2018年5月23日，上海市工商局核准了此次变更并换发了统一社会信用代码为“913101166078754287”的《营业执照》。
    
    本次变更完成后，发行人的股东及持股情况如下：
    
      序号             股东姓名/名称            持有股份数（万股）   持股比例（%）
        1                 周供华                    9,100.82             25.96
        2                 周桂华                    8,499.64             24.24
        3                 周桂幸                    8,499.14             24.24
        4                 何德康                    2,670.00             7.62
        5                 赵杨勇                    2,000.00             5.70
        6                庆智仓储                    950.00              2.71
        7                  周婷                      601.68              1.72
        8                  周悦                      601.68              1.72
        9                 周宜静                     601.68              1.72
       10                 周志浩                     601.68              1.72
       11                 周智巧                     601.68              1.72
       12                超逸投资                    330.00              0.94
                       合计                         35,058.00            100.00
    
    
    本所律师核查后认为，发行人设立后的股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
    
    （三）发起人所持股份的质押情况
    
    根据发行人提供的工商登记资料及发行人股东的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发起人所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
    
    八、发行人的业务
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1. 发行人的《营业执照》和《公司章程》；
    
    2. 立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》；
    
    3. 发行人的承诺函；
    
    4. 发行人的业务资质证书或备案证明文件。
    
    就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，并进行了访谈，制作了访谈记录；对发行人相关人员进行访谈，并取得发行人对其业务说明的相关确认文件；以及走访业务主管部门并取得了合法证明等方式进行了查验。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）经营范围和经营方式
    
    1．根据发行人及其子公司现持有的《营业执照》及现行有效的公司章程，发行人及其子公司的经营范围如下：
    
     序号     公司名称                    经营范围                     登记机关
                         生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢
                         材料，金属材料，橡塑制品的销售，机械设备、
                         机电设备及零部件安装与维修，自有房屋租赁，
       1      起帆电缆    电及力技术工程进出安装口，业建务筑，道安路装货工物程运，从输事（货除物危进险出化口学上海市工商局
                         品），从事电缆科技领域内技术开发、技术转让、
                         技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，
                         经相关部门批准后方可开展经营活动】
                         电线电缆、铝合金电缆、机器人电缆、航空航天
                         电缆、新能源电缆、光电复合缆生产、销售，五
                         金电器、建筑装璜材料、金属材料、橡塑制品销  池州市贵池区
       2      池州起帆    售电、力工机械程安设备装、、建机筑电安设装备工及程零，部从件事安货装物与进维出修口，市场监督管理
                         及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学       局
                         品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                         后方可开展经营活动）
                         电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电
                         线电缆，五金电器，建筑装潢材料，金属材料，
       3      起帆电商    橡务，塑自制有品房销屋售租，从赁事，货电物力进设出备口安及装技，建术筑进安出装口工业金山区市场监
                         程，从事电线电缆科技专业领域内技术开发、技      管局
                         术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准
                         的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                         电线电缆、五金电器、建筑装潢材料、金属材料、
       4      陕西起帆    安橡胶装与制品维修的。销（售依；法机须械批设准备的，机项电目设，经备相及关零部部门件西安政管市工理局商行
                         批准后方可开展经营活动）
     序号     公司名称                    经营范围                     登记机关
                         从事电线电缆技术领域内技术开发、技术咨询、
                         技术服务，电线电缆，五金电器，建筑装潢材料，
       5      起帆技术    术金属进出材料口，业橡务塑，自制有品房销屋售租，赁从，事电货力物设进备出安口装及（技除金山区市场监
                         承装、承修、承试电力设施），建筑安装工程（除    管局
                         特种设备）。【依法须经批准的项目，经相关部
                         门批准后方可开展经营活动】
    
    
    经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    2．发行人的经营许可
    
    根据发行人的确认及本所律师查验有关证书，截至本法律意见书出具之日，发行人目前的《营业执照》及其各自公司章程核准经营范围内的业务，已取得以下许可：
    
    （1）发行人拥有的强制性的业务资质证书
    
    ①全国工业产品生产许可证
    
    根据《中华人民共和国工业品生产许可证管理条例》及《全国工业品生产许可证实施细则》的相关规定，国家对生产重要的工业产品的企业实行生产许可证制度。经本所律师核查，发行人目前生产的挤包线绝缘低压电力电缆、挤包线绝缘中压电力电缆及架空绝缘电缆等产品在生产许可证制度的工业产品目录中。截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有 2 份《全国工业产品生产许可证》，具体情况如下：
    
     序号     颁发机构          许可范围         证书编号      有效期     持有人
                          架空绞线；塑料绝缘
            上海市市场监  控制电缆；挤包绝缘     （沪）     2019.02.22-
       1      督管理局     低压电力电缆；挤包   XK06-001-00   2021.11.07    发行人
                          绝缘中压电力电缆；       128
                             架空绝缘电缆
       2    安徽省市场监   挤包绝缘低压电力电     （皖）     2019.01.29-   池州起帆
              督管理局    缆；塑料绝缘控制电   XK06-001-00   2024.01.28
     序号     颁发机构          许可范围         证书编号      有效期     持有人
                                  缆               370
    
    
    ②中国国家强制性产品认证证书
    
    经本所律师核查，发行人目前生产的产品中有通用橡套软电缆电线、聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、聚氯乙烯绝缘软电缆电线及聚氯乙烯绝缘无护套电线电缆。根据《强制性产品认证管理规定》及《强制性产品认证实施规则》的相关规定，发行人生产上述产品需要取得强制性产品认证。截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有15份由中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》，其具体情况如下：
    
     序号        许可产品名称            证书编号          有效期        持有人
       1     聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护   2012010105583893   2016.10.19-202    发行人
                     套电缆                                 0.01.05
       2    聚氯乙烯绝缘软电缆电线   2012010105583894  2016.10.19-202    发行人
                                                         0.01.05
       3     聚氯乙烯绝缘无护套电线   2012010105583889   2016.10.19-202    发行人
                      电缆                                  0.01.05
       4      通用橡套软电缆电线     2007010104237475  2016.12.06-202    发行人
                                                         1.12.06
       5     聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护   2013010105658619   2016.10.19-202    发行人
                   套电梯电缆                               0.01.05
       6     聚氯乙烯绝缘安装用电线   2012010105583897   2016.10.19-202    发行人
                   和屏蔽电线                               0.01.05
       7       耐热橡皮绝缘电缆      2016010104904140  2016.10.19-202    发行人
                                                         1.09.22
       8      橡皮绝缘电焊机电缆     2018010104065053  2018.04.24-202    发行人
                                                         3.04.24
       9      通用橡套软电缆电线     2018010104065055  2018.04.24-202    发行人
                                                         3.04.24
      10     聚氯乙烯绝缘无护套电线   2018010105132306   2018.11.22-202   池州起帆
                      电缆                                  2.09.29
      11     聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护   2018010105132305   2018.11.22-202   池州起帆
                     套电缆                                 2.09.29
      12    聚氯乙烯绝缘软电缆电线   2018010105132304  2018.11.22-202   池州起帆
                                                         2.09.29
      13      聚氯乙烯绝缘屏蔽电线    2018010105132307   2018.11.22-202   池州起帆
     序号        许可产品名称            证书编号          有效期        持有人
                                                         2.09.29
      14      通用橡套软电缆电线     2018010104132302  2018.11.22-202   池州起帆
                                                         2.09.29
      15     橡皮绝缘电梯电缆和电焊   2018010104132303   2018.11.22-202   池州起帆
                     机电缆                                 2.09.29
    
    
    ③矿用产品安全标志证书
    
    根据《煤矿矿用产品安全标志管理暂行办法》及《矿用产品安全标志证书发放与标识管理细则》的相关规定，对可能危及煤矿职工人身安全和健康的矿用产品实行安全标志管理，发行人生产的采煤机橡套软电缆、采煤机屏蔽橡套软电缆等产品均在安全标志管理的矿用产品目录之中。经本所律师核查，发行人生产的部分煤矿所需的电缆产品在安全标志管理的矿用产品目录之中。截至本法律意见书出具之日，发行人持有92份安标国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿用产品安全标志证书》，具体情况详见本法律意见书“附件三、发行人拥有的矿用产品安全标志证书情况”。
    
    ④中国船级社工厂认可证书
    
    根据《船舶和船用产品监督检验条例》及《中华人民共和国船舶检验局章程》的相关规定，凡用在特定船上的特定船用产品，均应接受监督检验。经本所律师核查，发行人向船商提供特种电缆属于特定船用品。截至本法律意见书出具之日，发行人持有4份中国船级社上海分社颁发的《中国船级社工厂认可证书》，具体情况如下：
    
     序号            认可产品名称                证书编号         有效期    持有人
       1      交联聚乙烯绝缘船用电力电缆     SH15W00063_01   2016.11.04-  发行人
                                                             2020.11.03
       2    交联聚乙烯绝缘船用控制和仪表回   SH15W00063_02   2016.11.04-  发行人
                       路用电缆                                 2020.11.03
       3      交联聚乙烯绝缘船用电力电缆     SH15W00063_03   2016.11.04-  发行人
                                                             2020.11.03
       4              船用电线              SH15W00063_04   2016.11.04-  发行人
                                                             2020.11.03
    
    
    ⑤对外贸易经营者备案登记表
    
    根据《中华人民共和国对外贸易法》的相关规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记。截至本法律意见书出具之日，发行人现持有上海市商务委员会于2016年11月30日颁发的证书编号为“02223593”的《对外贸易经营者备案登记表》。
    
    ⑥海关报关单位注册登记证书
    
    根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四条规定，除法律、行政法规或者海关规章另有规定外，办理报关业务的报关单位，应当按照本规定到海关办理注册登记。截至本法律意见书出具之日，发行人现持有金山海关于2016年2月8日颁发的证书编码为“3119967832”的《海关报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
    
    ⑦辐射安全许可证
    
    根据《中华人民共和国放射性污染防治法》及《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》的相关规定，发行人因交联车间生产需要使用到电子加速器，而电子加速器中部分装置属于射线装置的范围。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有上海市环境保护局于2016年10月24日颁发的证书编号为“沪环辐证[33066]”的《辐射安全许可证》，备案内容为使用 II类射线装置，有效期为2016年10月24日至2021年10月23日。
    
    （2）其他资质证书
    
    截至本法律意见书出具之日，除上述强制性证书以外，发行人还拥有下列资质证书，具体情况如下：
    
     序号    证书名称      证书内容      许可机关    证书编号   有效期/颁   持有人
                                                                  发日期
     序号    证书名称      证书内容      许可机关    证书编号   有效期/颁   持有人
                                                                  发日期
                         安全生产标准               AQBIIJX
       1     安全生产标    化二级企业    上海市安全    （沪）    2017.01-20   发行人
              准化证书      （机械）      生产协会    20160026     20.01
                                                       7
             产品认证证   阻燃耐火交联   中国质量认   CQC1401
       2         书       聚烯烃绝缘电     证中心      1113707   2016.10.19   发行人
                               缆
       3     产品认证证   阻燃交联聚烯   中国质量认   CQC1401   2016.10.19   发行人
                 书        烃绝缘电缆      证中心      1113737
       4     产品认证证   塑料绝缘阻燃   中国质量认   CQC1401   2016.12.26   发行人
                 书       耐火电线电缆     证中心      1105755
       5     产品认证证   塑料绝缘阻燃   中国质量认   CQC1401   2016.12.26   发行人
                 书         电线电缆       证中心      1105756
             产品认证证  HSYV-5e数字   泰尔认证中   03017463   2017.01.20-
       6         书         通信电缆         心       40078R0   2020.01.19   发行人
                         （4×2×0.50）                  M
             产品认证证   HSYV-6数字    泰尔认证中   03017463   2017.01.20-
       7         书         通信电缆         心       40077R0   2020.01.19   发行人
                         （4×2×0.57）                  M
                              符合       北京中水卓
       8     质量管理体   GB/T19001-20   越认证有限   08918Q21  2018.06.07-  发行人
             系认证证书   16/ISO9001:20      公司       271R2M   2021.06.06
                            15标准
             职业健康安       符合       北京中水卓
       9    全管理体系   GB/T28001-20   越认证有限   08918S20  2018.06.07-  发行人
             认证证书    11/OHSA1800      公司      673R2M   2021.03.11
                          1：2007标准
                              符合       北京中水卓
      10     环境管理体   GB/T24001-20   越认证有限   08918E20   2018.06.07-  发行人
             系认证证书   16/ISO14001:2      公司       638R2M   2021.06.06
                            015标准
                          电线电缆的开
                          发和生产过程
                          中涉及到的能
            SGS体系认    源采购、接收、  通标标准技   CN19/201  2019.01.14-
      11       证证书     贮存、加工转   术服务有限      34      2021.08.19   发行人
                          换、输送、使      公司
                          用等相关的能
                          源管理活动及
                          节能技术的应
     序号    证书名称      证书内容      许可机关    证书编号   有效期/颁   持有人
                                                                  发日期
                               用
    
    
    （3）域外证书情况
    
    截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的域外证书情况如下：序号 证书名称 证书内容 颁发机构 登记号 颁发日期
    
                           Single-Conductor
       1    Certificateof   Thermosetting-Insulated     UL     20140403-E4  2014.04.03
            Compliance    Wire,3173,3265,3266,32                65725
                           71,3289,3385,3386
                            Multi-Conductor
                         Thermoplastic-Insulated
       2    Certificateof   Wire,2464,2468,2517,25     UL     20140403-E4  2014.04.03
            Compliance   70,2571,2576,2586,2651,                65725
                         2725,2919,20276,21100,
                                21307
                           Single-Conductor
                         Thermoplastic-Insulated
       3    Certificateof   Wire,1007,1015,1061,11     UL     20140403-E4  2014.04.03
            Compliance   85,1332,1333,1430,1431,                65725
                         1569,1571,1617,1618,10
                              070,10368
       4    Certificateof    ElectricVehicleCable      UL     20150827-E4  2014.08.27
            Compliance                                      76173
               TUV           Cablesfor
       5     Rheinland     Photovoltaic-Systems      TUV     R50242448   2013.01.16
             Certificate
               TUV           SingleCore
       6     Rheinland     Non-sheathedCables      TUV     R50263728   2013.09.13
             Certificate    withThermoplasticPVC
                              Insulation
               TUV           SingleCore
       7     Rheinland     Non-sheathedCables      TUV    AN50263946  2013.09.13
             Certificate    withThermoplasticPVC                0001
                              Insulation
               TUV        CablesforElectric
       8     Rheinland      VehicleConductive       TUV     R50334740   2016.04.25
             Certificate       ChargingSystem
     序号    证书名称          证书内容         颁发机构     登记号     颁发日期
            Certificateof     CopperCoreLSZH       ISET    IT061610QF1
       9    Compliance    RadiationCross-Linked     S.R.L       61222     2016.12.22
                            Polyolefin Wire
            Certificateof     CopperCoreXI.PE       ISET    IT091610QF1
      10    Compliance    InsulationPVCShceth     S.R.L       61222     2016.12.22
                             Power Cable
            Certificateof    FlameRetardantand      ISET    IT1648QF170
      11    Compliance      Fire-Resistinglow       S.R.L       51811     2018.05.17
                           voltagepowercable
            Certificateof     CopperCorePVC       ISET    IT031610QF1
      12    Compliance    InsulationPVCSheath     S.R.L       61222     2016.12.22
                              RoundWire
      13    Certificateof     PVCShieldedCable      ISET    IT101610QF1  2016.12.22
            Compliance    WithInsulationSheath     S.R.L       61222
      14    Certificateof   OrdinaryPVCSheathed     ISET    IT051610QF1  2016.12.22
            Compliance        FlexibleCord         S.R.L       61222
            Certificateof     CopperCoreXLPE       ISET    IT081610QF1
      15    Compliance    InsulationPVCSheath     S.R.L       61222     2016.12.22
                             Power Cable
      16    Certificateof     CopperCorePVC       ISET    IT011610QF1  2016.12.22
            Compliance       InsulationWire        S.R.L       61222
            Certificateof     CopperCorePVC       ISET    IT041610QF1
      17    Compliance    InsulationFlexibleWire     S.R.L       61222     2016.12.22
                            For Connecting
                           CopperCoreLSZH
      18    Certificateof    radiationCross-Linked     ISET    IT071610QF1  2016.12.22
            Compliance     PolyolefinWireFor      S.R.L       61222
                              Connecting
      19    Certificateof     CopperCorePVC       ISET    IT021610QF1  2016.12.22
            Compliance    InsulationFlexibleWire     S.R.L       61222
                                                 NSF
                          Has beenassessedby    Internatio
      20       IATF      NSF-ISRandfoundtobe     nal     CNIATF0293  2017.12.06
                          inconformancetothe    Strategic       02
                           followingstandards     Registrati
                                                 ons
    
    
    根据发行人的确认并经核查，本所律师认为，发行人的业务和经营已取得了必要的经营资质和许可。
    
    （二）发行人在中国大陆以外的经营
    
    根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
    
    （三）经营范围变更情况
    
    经本所律师核查，发行人及其前身起帆有限的经营范围曾经过如下变更：
    
                           1998年8月27日，第一次经营范围变更
                     变更前                                  变更后
      生产电线电缆、销售五金电器、建筑装潢  生产电线电缆、销售五金电器、建筑装潢材料、
           材料、金属材料、百货、服装       金属材料、百货、服装、汽配、机械设备、橡
                                                   塑制品、机电修理，附一分支
                           2004年8月27日，第二次经营范围变更
                     变更前                                  变更后
      生产电线电缆、销售五金电器、建筑装潢  生产电线电缆、销售五金电器、建筑装潢材料、
      材料、金属材料、百货、服装、汽配、机  金属材料（除专控）、日用百货、服装、汽配、
      械设备、橡塑制品、机电修理，附一分支  机械设备、橡塑制品、机电修理，附一分支（涉
                                                   及许可经营的凭许可证经营）
                          2011年10月13日，第三次经营范围变更
                     变更前                                  变更后
      生产电线电缆、销售五金电器、建筑装潢  生产电线电缆、销售五金电器、建筑装潢材料、
      材料、金属材料（除专控）、日用百货、  金属材料（除专控）、橡塑制品、机电修理，
      服装、汽配、机械设备、橡塑制品、机电  从事货物及技术的进出口业务，附一分支。【企
      修理，附一分支（涉及许可经营的凭许可   业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
                    证经营）
                           2014年5月15日，第四次经营范围变更
                     变更前                                  变更后
      生产电线电缆、销售五金电器、建筑装潢  生产电线电缆、五金电器、电线电缆、建筑装
      材料、金属材料（除专控）、橡塑制品、  潢材料、金属材料、橡塑制品批发、零售，机
     机电修理，从事货物及技术的进出口业务，电修理，从事货物进出口及技术进出口业务，
      附一分支。【企业经营涉及行政许可的，  附设分支一户。【依法须经批准的项目，经相
                凭许可证件经营】                 关部门批准后方可开展经营活动】
                          2014年10月21日，第五次经营范围变更
                     变更前                                  变更后
      生产电线电缆、五金电器、电线电缆、建  生产电线电缆、五金电器、电线电缆、建筑装
      筑装潢材料、金属材料、橡塑制品批发、  潢材料、金属材料、橡塑制品批发、零售，机
      零售，机电修理，从事货物进出口及技术  电修理，自有房屋租赁，从事货物进出口及技
      进出口业务，附设分支一户。【依法须经  术进出口业务，附设分支一户。【依法须经批
      批准的项目，经相关部门批准后方可开展  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   经营活动】                                 动】
                          2014年11月10日，第六次经营范围变更
                     变更前                                  变更后
      生产电线电缆、五金电器、电线电缆、建  生产电线电缆、五金电器、电线电缆、建筑装
      筑装潢材料、金属材料、橡塑制品批发、  潢材料、金属材料、橡塑制品批发、零售，机
      零售，机电修理，自有房屋租赁，从事货  电修理，自有房屋租赁，电力设备安装（除承
      物进出口及技术进出口业务，附设分支一  装、承试、承修电力设施），建筑安装工程（除
      户。【依法须经批准的项目，经相关部门  特种设备），从事货物进出口及技术进出口业
            批准后方可开展经营活动】        务，附设分支一户。【依法须经批准的项目，
                                               经相关部门批准后方可开展经营活动】
                           2016年3月29日，第七次经营范围变更
                     变更前                                  变更后
      生产电线电缆、五金电器、电线电缆、建  生产电线电缆、五金电器、电线电缆、建筑装
      筑装潢材料、金属材料、橡塑制品批发、  潢材料、金属材料、橡塑制品批发、零售，机
      零售，机电修理，自有房屋租赁，电力设  电修理，自有房屋租赁，电力设备安装（除承
     备安装（除承装、承试、承修电力设施），装、承试、承修电力设施），建筑安装工程（除
      建筑安装工程（除特种设备），从事货物  特种设备），从事货物进出口及技术进出口业
     进出口及技术进出口业务，附设分支一户。务，道路货物运输（除危险化学品），附设分
      【依法须经批准的项目，经相关部门批准  支一户。【依法须经批准的项目，经相关部门
                  后方可开展经                      批准后方可开展经营活动】
                           2016年8月30日，第八次经营范围变更
                     变更前                                  变更后
      生产电线电缆、五金电器、电线电缆、建
      筑装潢材料、金属材料、橡塑制品批发、  生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装
      零售，机电修理，自有房屋租赁，电力设  潢材料，金属材料，橡塑制品的销售，机械设
     备安装（除承装、承试、承修电力设施），备、机电设备及零部件安装与维修，自有房屋
      建筑安装工程（除特种设备），从事货物  租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货
      及技术的进出口业务，道路货物运输（除   物进出口及技术进出口业务，道路货物运输
      危险化学品），附设分支一户。【依法须  （除危险化学品）。【依法须经批准的项目，
      经批准的项目，经相关部门批准后方可开     经相关部门批准后方可开展经营活动】
                  展经营活动】
                           2018年7月25日，第九次经营范围变更
                     变更前                                  变更后
     生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建   生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装
     筑装潢材料，金属材料，橡塑制品的销售，潢材料，金属材料，橡塑制品的销售，机械设
     机械设备、机电设备及零部件安装与维修，备、机电设备及零部件安装与维修，自有房屋
     自有房屋租赁，电力工程安装，建筑安装   租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货
     工程，从事货物进出口及技术进出口业务，物进出口及技术进出口业务，道路货物运输
     道路货物运输（除危险化学品）。【依法   （除危险化学品），从事电缆科技领域内技术
     须经批准的项目，经相关部门批准后方可   开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依
     开展经营活动】                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                            展经营活动】
    
    
    根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营范围和主营业务一直为常规和特种电线电缆的研发、生产和销售，未发生变更，上述经营范围的变更并未导致发行人主营业务的变化，合法、有效。
    
    （四）发行人的主营业务
    
    根据发行人的说明，发行人的主营业务为常规和特种电线电缆的研发、生产和销售业务。根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》，2016年、2017及2018年发行人的主营业务收入分别为3,138,636,723.11元、4,524,061,478.96元及6,160,008,036.10元，占发行人当期营业收入的98.80%、98.39%及97.43%。
    
    因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
    
    （五）发行人的持续经营
    
    根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1. 关联方的《营业执照》、公司章程/合伙协议或身份证明文件等；
    
    2. 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
    
    3. 发行人与关联方之间的资产购买协议等；
    
    4. 发行人独立董事对报告期内重大关联交易发表的独立意见；
    
    5. 控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股东出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和控股股东、实际控制人出具的《关于避免资金占用的承诺函》；
    
    6. 立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、“信会师报字[2019]第ZG11217号”《内部控制鉴证报告》。
    
    就发行人的关联交易及同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，并进行了访谈，制作了访谈记录；对发行人相关人员进行访谈等方式进行了查验。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）发行人的关联方
    
    根据《公司法》，参照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，发行人的关联方情况如下：
    
    1．发行人的实际控制人
    
    如本法律意见书“六、发起人和股东”之“（五）发行人的实际控制人”所述，周供华、周桂华、周桂幸为发行人的共同实际控制人。
    
    2．其他持有发行人5%以上股份的股东
    
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除共同实际控制人外，其他持有发行人5%以上股份的股东为何德康、赵杨勇，两位股东的具体情况详见本法律意见书“六、发起人和股东”之“（一）发起人及股东的主体资格”。
    
    3．发行人的董事、监事和高级管理人员
    
    发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本法律意见书“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
    
    4．持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
    
    持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
    
    5．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
    
    除实际控制发行人外，发行人共同控股股东、实际控制人还持有庆智仓储100%的股权，具体情况详见本法律意见书“六、发起人和股东”之“（一）发起人及股东的主体资格”。
    
    6．其他关联方
    
    发行人的其他关联方包括持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或共同控制、或能施加重大影响的企业，及担任董事、高级管理人员的企业。报告期内，公司的其他关联方主要包括：
    
     序号            关联方名称                      与发行人之间的关系
       1      上海勇玖包装材料有限公司     发行人持司股955%%股以权上并股担东任赵其杨执勇行间董接事持有该公
       2                                    发行人持股5%以上股东赵杨勇持有该公司上海勇昊包装材料有限公司95%的股权
       3        上海富恒实业有限公司       发行行人董持事股，5其%子以何上臻股俊东持何有德其康9担9%任的该股公权司执
       4                                    发行人持股5%以上股东何德康持有该公司浦江福康山庄休闲旅游有限公司25%的股权并担任其经理
       5     沃富胜（上海）肠衣有限公司    发行持人有持该股公5司%以10上0%的的股股东权何并德担康任与董其事子长合计
       6       上海耐恰尔肠衣有限公司      发行人有持该股企5%业以50上%股的东股何权德并康担之任子董何事臻俊持
       7      上海恒翔橡塑制品有限公司     发合行计人持持有股该5公%司以9上7%股的东股何权德，康其与子其并子担何任臻执俊
                                                           行董事
       8      上海云田信息科技有限公司     发行人实际持控有制该人公之司一3周0%桂的华股之权女婿周亚光
       9         姑苏区荣洲水暖商行        发行人实戴际控宝制洪人弟弟之一为主周桂要经幸配营偶者戴宝飞之
      10        上海燊钿贸易有限公司       发行该人公董司事/1财00务%总的监股管权子并房担之任父执管行保董田事持有
      11     长丰县水湖镇东蓬农资经营部    发行人董事/董德事曾会为秘主书要陈经永营达者配偶之父张普
     序号            关联方名称                      与发行人之间的关系
      12        上海巧成贸易有限公司       监事郎承勇报权告并期担内任曾执持行有董该事公司60%的股
      13     台州粉色猪婴童用品有限公司    发行人监事周凯敏之的弟股周权峰持有该公司33%
      14        上海彬泓贸易有限公司       发行人监事有周该凯公敏司之弟49弟%周的峰股报权告期内曾持
      15              仙利木业             业发行20人%副该总公经司理并周担仙任来执之行弟董周事仙；利其持配有偶该牟企婉
                                                   玲持有该公司80%的股权
      16        上海力强贸易有限公司       凯发敏行曾人合高计级持管有理该人员公司陈志10远0%、章股尚权义；及章尚监事义周曾
                                                       担任其执行董事
      17              大尚机电             司发行50人%副的总股经权理并章担尚任义执之行弟董章事尚及限经持理有；该其公配
                                                   偶持有该公司50%的股权
      18              升隆塑料             发行人副总经理司陈10志0%远的报股告权期内曾持有该公
      19              雅诺塑料             发司行9人0%副的总股经权理，陈其志父远持之有兄该陈公国司辉1持0%有股该权公
      20     台州市黄岩图恒塑模有限公司    发公行司人5副1%总的经股理权陈并志曾远担之任兄执陈行国董辉事曾、持经有理该
      21      浙江万禧投资管理有限公司     发行人副总经理司陈3志0%远的之股兄权陈国辉持有该公
      22        台州金榜投资有限公司       发行人副总经理司陈2志5%远的之股兄权陈国辉持有该公
      23    台州市黄岩颐天司休养乐园有限公 发行人司副总25经%理的陈股志权远并之担兄任陈执国行辉董持事有该公
      24      台州舍得健康管理有限公司     发行人副总经理陈志远之兄陈国辉担任董事
      25        台州亚非牙科有限公司       发行人副总经理陈志董远事之兄陈国辉担任执行
      26              五金贸易             有发该行公人司副总90经%理的陈股志权远并之担兄任陈执国行辉董之事配、偶经持理
      27    台州黄岩通泰油公品司经营销售有限发行人有副该总公经司理23陈.5志%的远股之权兄并陈担国任辉经之理配偶持
      28    勃利县海惟斯有特限金公属司保护剂生产发行人10副0%总股经权理并韩担宝任忠执之行父董亲事韩兼玉经奎理曾持有
      29         上海宝岳金属制品厂        发行人实宝际春控曾制持人有之该一厂周10桂0%幸的配权偶益之哥哥戴
      30    武汉华中元照教育科技有限公司     发行人独立董事姚欢庆担任其独立董事
      31    北京扬德环境科技股份有限公司     发行人独立董事姚欢庆担任其独立董事
      32    北京国能电池科技股份有限公司     发行人独立董事姚欢庆担任其独立董事
      33     北京九九九技术服务有限公司    发行人独立董事姚担欢任庆经持理有其70%的股权并
      34        北京秀友科技有限公司       发行人独立董事并姚担欢任庆其持董有事其19.23%的股权
      35    北京苍洱映像京一餐饮有限公司    发行人独立董事姚欢庆持有其30%的股权
      36    北京明禾投资中心（有限合伙）   发行人独额立，董其事母姚持欢有庆4持0%有合其伙6份0%额的合伙份
     序号            关联方名称                      与发行人之间的关系
      37    上海华特企业集团股份有限公司      发行人独立董事唐松担任其独立董事
      38      上海洁昊环保股份有限公司     发行人独立董事唐松立在董报事告期内曾担任其独
    
    
    7．其他需要注意的其他利益相关方
    
    其他需要注意的其他利益相关方系指虽不是发行人关联方，但在报告期内曾与发行人存在交易且与发行人的实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事或高级管理人员存在亲属关系的企业或人员。报告期内，其他需要注意的其他利益相关方主要包括：
    
      序号     利益相关方名称                     与发行人之间的关系
       1                           发行人董事/财务总监管子房母亲之弟周桂仙持有该公司享龙塑料33%的股权
       2                           发行人实际控制人周桂幸外甥女婿王一龙曾持有该公司惯隆物流100%的股权并担任执行董事
       3    杭州通乘公电司线电缆有限发行人实司际1控00制%人的哥股哥权周并东担生任之执女行周董仁事莺及配经偶理持有该公
       4    上海通乘电线电缆有限   发30行%的人股董权事;/其财配务偶总持监有管该子公房司母亲70之%的弟股周权桂并仙担持任有执该行公董司
                    公司                                  事
       5                             发行人董事/财务总监管子房表哥叶鹏伟持有该公司易欢实业100%的股权并担任执行董事
       6    宁波佳通电公线司电缆有限发行人实3际0%控的制股人权哥，哥其周配东偶生持之有女7周0%仪的芳股持权有该公司
       7          祁帆物流         发行人曾实持际有控该制公人司之1一00周%供的华股配权偶并张担美任君执之行表董弟事陈贝贝
       8          陕西起帆         报发告行期人内实曾际持控有制陕人西兄电弟缆周1冬00生%之的女股周权仪并贞担之任子执何行宇董阳事在及
                                                         经理
       9           何宇阳         发行人共同实际控制人周生桂之华外、甥周供华、周桂幸哥哥周冬
    
    
    （二）重大关联交易
    
    1．重大关联交易
    
    根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》及相关合同并经本所律师核查，发行人在报告期内的重大关联交易包括：
    
    （1）经常性关联交易
    
    ①向关联方采购、接受劳务
    
    单位：万元
    
                  关联方                关联交易内容    2018年    2017年   2016年
                 升隆塑料                 采购商品         -       377.82    657.08
                 雅诺塑料                 采购商品         -         -       32.21
                 仙利木业                采购包装物        -      2,043.00   650.68
                           合计                            -      2,420.82  1,339.97
    
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查，上述关联交易的具体情况如下：
    
    A．发行人在2015年及2016年曾与升隆塑料签订框架性的《物资采购框架协议》，约定2016年及2017年向升隆塑料采购辅料等。2017年上半年，发行人在已有订单履行完毕后，停止了向升隆塑料的采购。
    
    B．发行人在 2015 年曾与雅诺塑料签订框架性的《物资采购框架协议》，约定2016年向雅诺塑料采购辅料等。发行人在2016年的已有订单履行完毕后，停止了向雅诺塑料的采购。
    
    C．发行人在2015年及2017年曾与仙利木业签订《物资采购框架协议》，约定2016年及2017年向仙利木业采购包装物。2017年末，仙利木业的相关经营性资产转让予发行人（具体请见本法律意见书“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）重大资产收购及收购兼并”），因此发行人自2018年停止了向仙利木业的采购。
    
    ②销售商品
    
    单位：万元
    
               关联方             关联交易内容      2018年      2017年      2016年
              大尚机电              销售商品       1,924.96     1,642.19     1,297.79
              五金贸易              销售商品           -          5.53        2.08
                        合计                       1,924.96     1,647.72     1,299.87
    
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查，上述关联交易的具体情况如下：
    
    A．发行人在报告期内每年与大尚机电签订了框架性的《经销合同》，授权其为发行人的经销商，承销“起帆”牌电线电缆系列产品。
    
    B．发行人于2016年12月及2017年2月曾与五金贸易签订《电线电缆购销合同》，约定五金贸易向发行人采购电线电缆。
    
    ③关联租赁
    
    单位：万元
    
       关联方         关联交易内容          2018年          2017年        2016年
      庆智仓储          租赁房屋             435.85          396.23         396.23
      庆智仓储            电费               317.80          296.44         178.55
                    合计                    753.65          692.67         574.78
    
    
    经本所律师核查，发行人在报告期内每年与庆智仓储签署《厂房租赁协议》，发行人租赁庆智仓储所有的位于青浦北青公路5999号场地和厂房，其中建筑面积为9,607.73平方米，场地面积为3,100平方米，厂房及场地的合计租金2016年至2018年分别为每月35万元、35万元及38.5万元（含税），并根据实际情况承担电费。发行人已于2018年12月陆续将青浦工厂（租赁庆智仓储厂房）搬至安徽省池州市，因此发行人自2019年4月开始不再向庆智仓储租赁。
    
    （2）偶发性关联交易
    
    ①关联担保
    
    单位：万元
    
      序号   担保合同编号     担保方        担保的债权内容      是否履     备注
                                                                 行完毕
                                        上海农商银行青浦支行与
       1    31192134100227   庆智仓储  发行人于2013年12月9日      是        —
                                              签订了编号
                                        “31192134170227”的最高
       2    31192134410227 周供华、周桂额融资合同，约定为发行人   是        —
      序号   担保合同编号     担保方        担保的债权内容      是否履     备注
                                                                 行完毕
                            华、周桂幸  在2013年12月9日到2016
                                        年12月8日期间提供最高
                                        余额6,200万元的融资额度
                                        上海农商银行青浦支行与
       3    31192134100226   庆智仓储  发行人于2013年12月9日      是        —
                                             签订了编号为
                                        “31192134170226”的最高
                                        额融资合同，约定为发行人
       4    31192134410226 周供华、周桂在2013年12月9日到2016      是        —
                            华、周桂幸  年12月8日期间提供最高
                                        余额6,000万元的融资额度
                                        上海农商银行青浦支行与
       5    31192154100051   庆智仓储  发行人于2015年4月28日      是        —
                                             签订了编号为
                                        “31192154170051”的最高
                                        额融资合同，约定为发行人
       6    31192154410051 周供华、周桂在2015年5月5日到2018       是        —
                            幸、周桂华  年5月4日期间提供最高余
                                         额2,500万元的融资额度
                                        上海农商银行青浦支行与
       7    31192164100069   庆智仓储  发行人于签2订01了6编年号6月22日否        —
                                        “31192164170069”的最高
                                        额融资合同，约定为发行人
       8    31192164410069 周桂幸、周桂在2016年6月24日到2019      否        —
                            华、周供华  年6月23日期间提供最高
                                        余额8,500万元的融资额度
                                        上海农商银行青浦支行与
       9    31192164100070   庆智仓储  发行人于2016年6月22日      否        —
                                             签订了编号为
                                        “31192164170070”的最高
                                        额融资合同，约定为发行人
                           周桂幸、周桂 在2016年6月24日到2019
       10   31192164410070  华、周供华  年6月23日期间提供最高      否        —
                                        余额10,200万元的融资额
                                                  度
           990252201829000              民生银行上海分行与发行
       11         3          庆智仓储  人于2018年7月20日签订      否        —
                                               了编号为
      序号   担保合同编号     担保方        担保的债权内容      是否履     备注
                                                                 行完毕
                           周桂华、周桂“9902522018290000”的综
           990252201829000幸、周供华、合授信合同，约定为发行人
       12         4        管菊英、戴宝在2018年7月20日到2019      否        —
                            飞、张美君  年7月20日期间提供最高
                                        余额6,000万元的融资额度
                                        上海农商银行青浦支行与
       13   31192174100053   庆智仓储   发行人于2017年5月3日       否        —
                                              签订编号为
                                        “31192174170053”最高额
                                        融资合同，约定为发行人在
       14   31192174410053 周桂幸、周桂2017年5月12日到2020年      否        —
                            华、周供华  5月11日期间提供最高余额
                                          3,000万元的融资额度
                                        上海农商银行青浦支行与
       15   31192184100025   庆智仓储   发行人于2018年5月3日       是        —
                                             签订了编号为
                                        “31192184170025”的最高
                           周桂华、周桂额融资合同，约定为发行人
       16   31192184410025 幸、周供华、在2018年5月10日到2021      是        —
                           管菊英、戴宝年5月9日期间提供最高余
                            飞、张美君  额2,500万元的融资额度
                                        上海农商银行青浦支行与
       17   31192184100020   庆智仓储  发行人于2018年4月18日      否        —
                                               签订编号
                                        “31192184170020”的最高
                           周桂华、周桂额融资合同，约定为发行人
      18    31192184410020 幸、周供华、在2018年4月26日到2021      否        —
                           管菊英、戴宝年4月25日期间提供最高
                            飞、张美君  余额787万元的融资额度
                                        上海农商银行青浦支行与
       19   31192184100019   庆智仓储  发行人于2018年4月11日      否        —
                                              签订编号为
                                        “31192184170019”的最高
                           周桂华、周桂额融资合同，约定为发行人
       20   31192184410019 幸、周供华、在2018年4月18日到2021
                           管菊英、戴宝 年4月17日期间提供最高      否        —
                            飞、张美君 余额3,700万元的融资额度
       21  310002211006181    周供华    邮政银行金山支行与发行    否        —
                10007                   人于2018年11月16日签
      序号   担保合同编号     担保方        担保的债权内容      是否履     备注
                                                                 行完毕
       22  310002211006181    周桂华           订编号为           否        —
                10008                 “31000221100118110003”
       23  310002211006181    周桂幸   的授信额度合同，约定为发   否        —
                10009                   行人在2018年11月16日
       24  310002211006181    戴宝飞    到2020年11月15日期间       否        —
                10010                   提供最高余额1,600万的融
       25  310002211006181    管菊英            资额度            否        —
                10011
      26   310002211006181    张美君                             否        —
                10012
                                        上海农商银行青浦支行与
       27   31192184100019   庆智仓储  发行人于2018年4月20日      是      为编号
                                              签订编号为                “311921841
                                        “31192184010019”的借款        70019”最高
                           周供华、周桂 合同，约定为发行人提供借         额融资合同
       28   31192184410019 华、周桂幸、款3,700万元，借款期限为     是    项下的具体
                           管菊英、戴宝2018年4月20日至2019年              业务合同
                            飞、张美君         4月19日
                                        上海农商银行青浦支行与
       29   31192164100069   庆智仓储  发行人于2017年6月15日      是      为编号
                                              签订编号为                “311921641
                                        “31192174010066”的借款        70069”最高
                                        合同，约定为发行人提供借         额融资合同
       30   31192164410069 周供华、周桂款4,200万元，借款期限为    是    项下的具体
                            华、周桂幸  2017年4月15日至2018年             业务合同
                                               6月14日
                                        上海农商银行青浦支行与
       31   31192164100069   庆智仓储  发行人于2017年6月13日      是      为编号
                                              签订编号为                “311921641
                                        “31192174010065”的借款        70069”最高
                                        合同，约定为发行人提供借         额融资合同
       32   31192164410069 周供华、周桂款1,800万元，借款期限为    是    项下的具体
                            华、周桂幸  2017年6月13日至2018年             业务合同
                                               6月12日
                                        上海农商银行青浦支行与             为编号
       33   31192164100070   庆智仓储   发行人于签2订0编17号年为6月5日是    “70037101”921最64高1
                                        “31192174010064”的借款         额融资合同
       34   31192164410070 周供华、周桂 合同，约定为发行人提供    是    项下的具体
      序号   担保合同编号     担保方        担保的债权内容      是否履     备注
                                                                 行完毕
                            华、周桂幸   4,200万元，借款期限为            业务合同
                                        2017年6月5日至2018年
                                                6月4日
                                        上海农商银行青浦支行与
       35   31192164100070   庆智仓储   发行人于2017年6月1日       是      为编号
                                              签订编号为                “311921641
                                        “31192174010063”的借款        70070”最高
                                        合同，约定为发行人提供借         额融资合同
       36   31192164410070 周供华、周桂款2,000万元，借款期限为    是    项下的具体
                            华、周桂幸  2017年6月1日至2018年              业务合同
                                               5月31日
                                        上海农商银行青浦支行与
       37   31192154100051   庆智仓储   发行人于2017年5月4日       是      为编号
                                               签订编号                 “311921541
                                        “31192174010054”的借款        70051”最高
                                        合同，约定为发行人提供借         额融资合同
       38   31192154410051 周供华、周桂款2,500万元，借款期限为    是    项下的具体
                            华、周桂幸  2017年5月4日至2018年              业务合同
                                                5月3日
                                        上海农商银行青浦支行与
       39   31192174100053   庆智仓储  发行人于签2订01编7号年为5月12日是    “3为11编92号1741
                                        “31192174010053”的借款        70053”最高
                                        合同，约定为发行人提供借         额融资合同
       40   31192174410053 周供华、周桂款3,000万元，借款期限为    是    项下的具体
                            华、周桂幸  2017年5月12日至2018年             业务合同
                                               5月11日
                                        上海农商银行青浦支行与
       41   31192164100070   庆智仓储  发行人于2016年6月30日              为编号是
                                              签订编号为                “311921641
                                        “31192164010070”的借款        70070”最高
                                        合同，约定为发行人提供借         额融资合同
       42   31192164410070 周供华、周桂款6,200万元，借款期限为    是    项下的具体
                            华、周桂幸  2016年6月30日至2017年             业务合同
                                               6月29日
                                        上海农商银行青浦支行与             为编号
       43   31192164100069   庆智仓储  发行人于签2订01编6号年为6月30日是    “70036191”921最64高1
                                        “31192164010069”的借款         额融资合同
       44   31192164410069 周供华、周桂 合同，为发行人提供借款    是    项下的具体
      序号   担保合同编号     担保方        担保的债权内容      是否履     备注
                                                                 行完毕
                            华、周桂幸   6,000万元，借款期限为            业务合同
                                        2016年7月4日至2017年
                                                7月3日
                                        上海农商银行青浦支行与
       45   31192154100051   庆智仓储  发行人于2016年5月10日      是      为编号
                                              签订编号为                “311921541
                                        “31192164010044”的借款        70051”最高
                                        合同，为发行人提供借款           额融资合同
       46   31192154410051 周供华、周桂2500万元，借款期限为2016   是    项下的具体
                            华、周桂幸  年5月10至2017年5月9               业务合同
                                                  日
                                        上海农商银行青浦支行与
       47   31192134100227   庆智仓储  发行人于2015年7月14日      是      为编号
                                              签订编号为                “311921341
                                        “31192154010097”的借款        70227”最高
                                        合同，为发行人提供借款           额融资合同
       48   31192134410227 周供华、周桂2500万元，借款期限为2015   是    项下的具体
                            华、周桂幸  年7月14日至2016年7月              业务合同
                                                 13日
                                        上海农商银行青浦支行与
       49   31192134100226   庆智仓储  发行人于签2订01编5号年为7月14日是    “3为11编92号1341
                                        “31192154010096”的借款        70226”最高
                                        合同，为发行人提供借款           额融资合同
       50   31192134410226 周供华、周桂  4,300万元，借款期限为     是    项下的具体
                            华、周桂幸  2015年7月14日至2016年             业务合同
                                               7月13日
                                        上海农商银行青浦支行与
       51   31192134100226   庆智仓储   发行人于签订20编15号年为7月7日是    “为31编19号21为341
                                        “31192154010095”的借款        70226”最高
                                        合同，为发行人提供借款           额融资合同
       52   31192134410226 周供华、周桂  1,700万元，借款期限为     是    项下的具体
                            华、周桂幸  2015年7月7日至2016年              业务合同
                                                7月6日
                                        上海农商银行青浦支行与            为编号为
       53   31192134100227   庆智仓储   发行人于签2订0编15号年为7月6日是    “70232171”921最34高1
                                        “31192154010094”的借款         额融资合同
       54   31192134410227 周供华、周桂 合同，为发行人提供借款    是    项下的具体
      序号   担保合同编号     担保方        担保的债权内容      是否履     备注
                                                                 行完毕
                            华、周桂幸   3,700万元，借款期限为            业务合同
                                        2015年7月6日至2016年
                                                7月5日
                                        上海农商银行青浦支行与
       55   31192154070067   庆智仓储  发行人于2015年7月24日      是        —
                                              签订编号为
                                        “31192154010067”的借款
                                        合同，为发行人提供借款
       56   31192154290067 周供华、周桂  1,000万元，借款期限为     是        —
                            华、周桂幸  2015年7月30日至2016年
                                               7月13日
                                        上海农商银行青浦支行与
       57   31192154100051   庆智仓储  发行人于2015年5月11日      是      为编号
                                              签订编号为                “311921541
                                        “31192154010051”的借款        70051”最高
                                        合同，为发行人提供借款           额融资合同
       58   31192154410051 周供华、周桂  2,500万元，借款期限为     是    项下的具体
                            华、周桂幸  2015年5月12日至2016年             业务合同
                                               5月11日
                                        上海农商银行青浦支行与
       59   31192144070076   庆智仓储  发行人于2014年4月23日      是        —
                                              签订编号为
                                        “31192144570076”的借款
                                        合同，为发行人提供借款
       60   31192144290076 周供华、周桂  3,500万元，借款期限为     是        —
                            华、周桂幸  2014年4月24日至2019年
                                               4月23日
                                        上海农商银行青浦支行与
       61   31192184270035   庆智仓储  发行人于签2订01编8号年为5月30日否        —
                                        “31192184010035”的借款
                           周桂华、周桂合同，约定发行人向其借款
       62   31192184290035 幸、周供华、 7,600万元，借款期限自     否        —
                           管菊英、戴宝2018年5月30日至2019年
                            飞、张美君        5月23日
                                        上海农商银行青浦支行与             为编号
       63   31192164100069   庆智仓储   发行人于2018年6月1日       否    “311921641
                                              签订编号为                70069”最高
      序号   担保合同编号     担保方        担保的债权内容      是否履     备注
                                                                 行完毕
       64   31192184290034 管菊英、戴宝“31192184010034”的借款   否    额融资合同
                            飞、张美君  合6同,00，0约万定元发，行借人款向期其限借自款项业下务的合具同体
       65   31192164410069 周供华、周桂2018年6月1日至2019年       否
                            华、周桂幸         5月31日
       66   31192164100070   庆智仓储  发上行海人农于商2银01行8青年浦5月支行22与日否        —
                           管菊英、戴宝       签订编号为
       67   31192184290033  飞、张美君 “31192184010033”的借款   否        —
                                        合同，约定发行人向其借款
       68   31192164410070 周供华、周桂2061,280年0万5月元，22借日款至期2限019自年否        —
                            华、周桂幸         5月21日
       69   31192174100053   庆智仓储   发上行海人农于商2银0行18青年浦5支月行9与日是      为编号
                           管菊英、戴宝       签订编号为                “311921741
       70   31192184290028  飞、张美君 “31192184010028”的借款   是    70053”最高
                                        合同，约定发行人向其借款         额融资合同
       71   31192174410053 周供华、周桂  3,000万元，借款期限自     是    项业下务的合具同体
                            华、周桂幸  2018年55月月98日日至2019年
                                        上海农商银行青浦支行与
       72   31192184100025   庆智仓储  发行人于2018年5月11日      是      为编号
                                              签订编号为                “311921841
                                        “31192184010025”的借款        70025”最高
                           周供华、周桂 合同，约定发行人向其借款         额融资合同
       73   31192184410025 华、周桂幸、  2,500万元，借款期限自     是    项下的具体
                           管菊英、戴宝2018年5月11日至2019年              业务合同
                            飞、张美君         5月10日
                                        上海农商银行青浦支行与
       74   31192184100020   庆智仓储   发行人于签订20编18号年为5月3日是    “3为11编92号1841
                                        “31192184010020”的借款        70020”最高
                           周供华、周桂 合同，约定发行人向其借款         额融资合同
       75   31192184410020 华、周桂幸、500万元，借款期限自2018    是    项下的具体
                           管菊英、戴宝 年5月3日至2019年5月2              业务合同
                            飞、张美君            日
      序号   担保合同编号     担保方        担保的债权内容      是否履     备注
                                                                 行完毕
                                        上海农商银行青浦支行与
       76   31192154070120   庆智仓储  发行人于签2订01编5号年为9月22日否        —
                                        “31192154570120”的固定
                                        资产借款合同，约定发行人
       77   31192154290120 周供华、周桂向其借款2,500万元，借款    否        —
                            华、周桂幸  期限自2015年9月29日至
                                            2020年9月28日
                                        上海农商银行青浦支行与
                                        池州起帆于2018年4月11
                           周供华、周桂      日签订编号为
       78   31192184290018 华、周桂幸、“31192184570018”的固定   否        —
                           管菊英、戴宝 资产借款合同，约定池州起
                            飞、张美君  帆向其借款4,800万元，借
                                        款期限自2018年4月13日
                                          至2023年4月12日
      79   310002211006181    周供华                             否
                10007                  发行人与邮政银行金山支
      80   310002211006181    周桂华    行于2018年11月30日签      否
                10008                          订编号为                   为编号
      81   310002211006181    周桂幸   “31000221100218110003”   否   “310002211
                10009                 的流动资金借款合同，约定        00118110003
       82  310002211006181    戴宝飞    发行人向其借款1,600万     否   ”授信额度合
                10010                   元，借款期限为2018年11           同项下的具
       83  310002211006181    管菊英   月30日至2019年11月29       否    体业务合同
                10011                            日
      84   310002211006181    张美君                             否
                10012
                           周供华、张美 中国邮政储蓄银行上海金
       85  31000202011003091709  君     山10支月行与17发行日人签于订2编01号7为年 是        —
                                      “31000221100217090002”
                              周桂华    的流动资金借款合同，约定
       86  3100022110091709             发行人向其借款  2,600 万   是        —
                 0004                   元，约定单笔借款期限不超
                                        过12个月
                                        上海浦东发展银行金山支
       87   YZ983520182800   庆智仓储  行与发行人于2018年12月     否        —
                 8001                      20日签订了编号为
                                        “98352018280080”流动资
      序号   担保合同编号     担保方        担保的债权内容      是否履     备注
                                                                 行完毕
                                        金贷款合同，约定发行人向
                                        其借款3,800万元，借款期
                                        限自2018年12月21日至
                                           2019年12月20日
                                        中国民生银行股份有限公
                                         司上海分行与发行人于
                                        2018年12月26日签订了编
                                        号为“9902522018293200”
       88   9902522018293201   庆智仓储   的流动资金贷款合同，约定   否         —
                                         发行人向其借款1,520万
                                        元，借款期限自2018年12
                                        月26日至2019年12月25
                                                  日
                                        中国民生银行股份有限公
       89   9902522018293101 周供华、张美 司上海分行与发行人于
                                  君     2018年12月25日签订了编     否         —
                                        号为“9902522018293100”
                                        的流动资金贷款合同，约定
                                        发行人向其借款  3,340 万
       90   9902522018293102 周桂幸、戴宝 元，借款期限自2018年12     否         —
                                  飞     月26日至2019年12月25
                                        日
                                        中国民生银行股份有限公
                                         司上海分行与发行人于
                                        2018年12月19日签订了编
                                        号为“9902522018293000”
       91   9902522018293001   庆智仓储   的流动资金贷款合同，约定   否         —
                                         发行人向其借款3,825万
                                        元，借款期限自2018年12
                                        月20日至2019年12月20
                                                  日
    
    
    注：（1）上述表格未剔除最高额融资合同/综合授信合同项下具体业务合同中披露的相同关联担保，如剔
    
    除后，发行人报告期内的关联担保共计45笔；（2）是否履行完毕系指截至本法律意见书出具之日发行人
    
    的关联担保是否履行完毕；（3）戴宝飞系周桂幸配偶，张美君系周供华配偶，管菊英系周桂华配偶。
    
    ②关联方资金拆借
    
    根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，关联方资金拆借均为发行人向关联方借款，主要用于公司日常生产经营所需，金额较小。发行人从关联方借入资金及归还情况如下：
    
    A．2016年，发行人向周智巧借入资金530万元，当年归还资金200万元，借款按照同期人民银行贷款基准利率4.35%计息，2016年末向关联方拆借本息余额为345.96万元；
    
    B．2017年，发行人向周供华、周桂幸、周桂华、周智巧、陈琦、章尚义合计借入资金 4,900 万元，借款均按照同期人民银行贷款基准利率 4.35%计息，2017年末向关联方拆借本息余额为5,321.08万元；
    
    C．2018年，发行人新增向周桂华借入资金1,000万元，借款按照同期人民银行贷款基准利率4.35%计息。2018年偿还当年及往年借款本金6,230万，利息270.54万元，截至2018年12月31日，发行人尚有54.01万元利息未支付，该部分利息已于2019年3月还清。
    
    ③股权收购
    
    2016 年 3 月 2 日，发行人以 2 万元的价格收购了陈琦持有的上义新材料0.125%的股权；2016年10月27日，发行人分别以490万元的价格向周供华、周桂华及周桂幸收购其各自持有的上义新材料30.625%的股权（具体情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”）。
    
    ④资产收购
    
    2017年11月，发行人以3,206,757.20元的价格收购了仙利木业的木盘电线电缆包装配件资产（具体情况详见本法律意见书“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）重大资产收购”）。
    
    2．与其他利益相关方之间的重大交易
    
    根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》及相关合同并经本所律师核查，发行人在报告期内的与利益相关方之间的重大交易包括：
    
    （1）采购、接受劳务
    
    单位：万元
    
           利益相关方             交易内容       2018年度   2017年度    2016年度
            享龙塑料              采购商品       3,783.39    4,780.40     4,064.62
            惯隆物流            接受运输劳务         -        249.59       306.02
            祁帆物流            接受运输劳务         -        1,082.50      789.17
            易欢实业              采购商品           -        104.84       103.72
                        合计                     3,783.39    6,217.33     5,263.54
    
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查，上述交易的具体情况如下：
    
    A．发行人在报告期内曾与享龙塑料签订框架性的《采购合同》，发行人向享龙塑料采购塑料商品，2018 年订单已有订单履行完毕后，停止了向享龙塑料的采购。
    
    B．发行人在2016年及2017年曾与惯隆物流及祁帆物流签订了框架性的《货物运输服务协议》，约定其为发行人组织货物运输服务。2017 年末，发行人终止了与惯隆物流及祁帆物流之间的交易行为。
    
    C. 发行人在2016年及2017年曾与易欢实业签订框架性的《框架合同》，约定发行人向其采购五金、劳保用品、办公用品等。2018 年开始，发行人已不再向其采购商品。
    
    （2）销售商品
    
    单位：万元
    
             利益相关方             交易内容      2018年度    2017年度   2016年度
      杭州通乘电线电缆有限公司    销售电缆产品     4,207.19     3,484.78    2,191.64
              易欢实业            销售电缆产品     6,923.92     12,956.51    2,802.12
      上海通乘电线电缆有限公司    销售电缆产品        -            -       10,363.10
             利益相关方             交易内容      2018年度    2017年度   2016年度
      宁波佳通电线电缆有限公司    销售电缆产品     834.47       805.85        -
              祁帆物流            销售电缆产品        -          0.30        0.22
              惯隆物流            销售电缆产品        -          1.96         -
                        合计                       11,965.58    17,249. 40   15,357.08
    
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查，上述交易的具体情况如下：
    
    A. 发行人在报告期内每年与杭州通乘电线电缆有限公司及易欢实业签订框架性的《经销合同》，授权其为发行人的经销商，承销“起帆”牌电线电缆系列产品。
    
    B. 发行人在2016年曾与上海通乘电线电缆有限公司签订框架性的《经销合同》，授权其为发行人的经销商，承销“起帆”牌电线电缆系列产品。2017 年开始，发行人与上海通乘电线电缆有限公司不再继续合作。
    
    C．发行人在2017年及2018年曾与宁波佳通电线电缆有限公司签订框架性的《经销合同》，授权其为发行人的经销商，承销“起帆”牌电线电缆系列产品。
    
    D. 发行人于2016年11月及2017年3月曾与祁帆物流签订《电线电缆购销合同》，约定祁帆物流向发行人采购电线电缆。
    
    E．发行人于2017年4月曾与惯隆物流签订《电线电缆购销合同》，约定惯隆物流向发行人采购电线电缆。
    
    （3）股权转让
    
    2017年9月4日，何宇阳将其持有陕西起帆100%的股权以10.54万元的价格转让给发行人，具体情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
    
    （三）关联交易的公允性
    
    发行人已在2019年第二次临时股东大会作出决议，确认报告期内的关联交易未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易协议文件的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
    
    发行人独立董事审查了公司报告期内的重大关联交易后认为，相关关联交易未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易协议文件的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
    
    根据发行人会议资料、发行人的说明，并经本所律师核查，本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”所示的关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，该等交易合法、有效、公允，不存在损害发行人利益及其他非关联股东利益的情况。
    
    （四）关联交易决策制度
    
    发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
    
    发行人除在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》规定有关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易管理制度》，该制度就关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的内部报告程序等内容进行了具体规定。
    
    综上，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序。
    
    （五）关于规范和减少关联交易的措施
    
    为规范关联方与公司之间潜在的关联交易，发行人共同实际控制人周供华、周桂华及周桂幸出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
    
    “1．本人不会利用控股股东、实际控制人的地位影响发行人的独立性，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
    
    2．本人将尽量避免本人、本人的近亲属及所实际控制或施加重大影响的公司、企业或其他机构、组织或个人与公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
    
    3．本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
    
    4．本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
    
    本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”
    
    除控股股东、实际控制人外，持有发行人5%以上股份的其他股东何德康及赵杨勇分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
    
    “1．本人不会利用主要股东的地位影响发行人的独立性，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
    
    2．本人将尽量避免本人、本人的近亲属及所实际控制或施加重大影响的公司、企业或其他机构、组织或个人与公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
    
    3．本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
    
    4．本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
    
    本承诺函自签署之日起正式生效，在本人持有发行人5%以上股份期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”
    
    （六）同业竞争
    
    根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务。
    
    为有效防止及避免同业竞争，发行人的共同实际控制人周供华、周桂华及周桂幸出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
    
    “1．本人或本人控股、实际控制的其他企业目前不存在、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
    
    2．本人或本人控股、实际控制的其他企业如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将上述商业机会让予公司；
    
    3．本人或本人控股、实际控制的其他企业如将来直接或间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止上述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益。
    
    本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人控股股东、共同实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
    
    如因本人及本人所控制的其他公司违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”
    
    经核查，本所律师认为，上述承诺合法有效，发行人共同实际控制人已采取了有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
    
    （七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
    
    经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
    
    十、发行人的主要财产
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1． 发行人子公司的全套工商档案文件；
    
    2．发行人参股公司的全套工商档案文件；
    
    3．发行人持有的房产、土地使用权、商标、专利等资产的权属证书，以及该等资产注册的相关文件；
    
    4． 发行人签订的房屋租赁合同及该等房屋的权属证书；
    
    5．立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》。
    
    就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈，并制作了访谈笔录；实际走访以及检索专利、商标相关政府部门网站等方式进行了查验。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）对外投资
    
    经本所律师核查，发行人在报告期内共拥有6家子公司和1家参股公司，其中上义新材料、磐道科技及海天电商已注销，其主要情况如下：
    
    1．子公司
    
    （1）池州起帆电缆有限公司
    
    ①基本信息
    
    根据池州市贵池区市场监督管理局于2018年2月2日颁发的统一社会信用代码为“91341702MA2RGUL83P”的《营业执照》，池州起帆的基本情况如下：
    
     公司名称             池州起帆电缆有限公司（自然人投资或控股的法人独资）
     类型                 有限责任公司
     注册资本             10,038万元
     住所                 安徽省池州市高新技术产业开发区生态大道起帆科技产业园
     法定代表人           周桂幸
     经营期限             2018年2月2日至无固定期限
                          电线电缆、铝合金电缆、机器人电缆、航空航天电缆、新能源电
                          缆、光电复合缆生产、销售，五金电器、建筑装璜材料、金属材
     经营范围             料、橡塑制品销售、机械设备、机电设备及零部件安装与维修，
                          电力工程安装、建筑安装工程，从事货物进出口及技术进出口业
                          务，道路货物运输（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，
                          经相关部门批准后方可开展经营活动)
     股权结构             发行人持有池州起帆100%的股权
     目前状态             有效存续
    
    
    ②主要历史沿革
    
    2018年2月1日，起帆电缆签署了《公司章程》。
    
    2018年2月2日，池州市贵池区市场监督管理局准予设立登记并颁发了统一社会信用代码为“91341702MA2RGUL83P”的《营业执照》。
    
    设立时，池州起帆的股东及持股情况如下：
    
     序号              股东名称              认缴注册资本（万元）   股权比例（%）
       1               起帆电缆                    10,038.00             100.00
                      合计                         10,038.00             100.00
    
    
    截至本法律意见书出具之日，池州起帆未发生增资、减资及股权转让等重要事项。
    
    （2）上海起帆电子商务有限公司
    
    ①基本信息
    
    根据金山区市场监管局于 2017 年 8 月 7 日颁发的统一社会信用代码为“91310116MA1J9L715D”的《营业执照》，起帆电商的基本情况如下：
    
     公司名称             上海起帆电子商务有限公司
     类型                 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     注册资本             100万元
     住所                 上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼5单元188室F座
     法定代表人           周桂幸
     经营期限             2017年6月22日至2027年6月21日
                          电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电线电缆，五金电
                          器，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品销售，从事货物进出口
     经营范围             及技术进出口业务，自有房屋租赁，电力设备安装，建筑安装工
                          程，从事电线电缆科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨
                          询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                          开展经营活动】
     股权结构             发行人持有起帆电商100%的股权
     目前状态             有效存续
    
    
    ②主要历史沿革
    
    2017年5月22日，上海市工商行政管理局出具了“沪工商注名称预核字第01201705221481 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“上海起缆电子商务有限公司”名称。
    
    2017年6月1日，起帆电缆签署了《公司章程》。
    
    2017年6月22日，上海市金山区市场监督管理局准予设立登记并颁发了统一社会信用代码为“91310116MA1J9L715D”的《营业执照》。
    
    设立时，起帆电商的股东及持股情况如下：
    
     序号             股东名称             认缴注册资本（万元）    股权比例（%）
       1              起帆电缆                    100.00               100.00
                     合计                          100.00               100.00
    
    
    截至本法律意见书出具之日，起帆电商历史上未发生增资、减资及股权转让等重要事项。
    
    （3）陕西起帆电缆有限公司
    
    ①基本信息
    
    根据西安市工商行政管理局于2018年10月29日颁发的统一社会信用代码为“91610112MA6U2P8U0E”的《营业执照》，陕西起帆的基本情况如下：
    
     公司名称             陕西起帆电缆有限公司
     类型                 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     注册资本             2,000万元
     住所                 西安国际港务区华南城五金机电A区1街1栋2号
     法定代表人           闫龙彬
     经营期限             2017年3月21日至长期
                          电线电缆、五金电器、建筑装潢材料、金属材料、橡胶制品的销
     经营范围             售；机械设备，机电设备及零部件安装与维修。（依法须批准的
                          项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     股权结构             发行人持有陕西起帆100%的股权
     目前状态             有效存续
    
    
    ②历史沿革
    
    A．2017年3月，设立
    
    2017年3月6日，西安市工商行政管理局出具了“（西工商未央）名称预核内[2017]第 031098 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的名称为“西安德利豪电线电缆有限公司”。
    
    2017年3月7日，西安德利豪电线电缆有限公司唯一股东何宇阳签署了公司章程。
    
    2017年3月21日，西安市工商行政管理局未央分局准予设立登记。
    
    设立时，陕西起帆的股东及持股情况如下：
    
      序号             股东姓名             认缴注册资本（万元）   股权比例（%）
        1               何宇阳                      50.00               100.00
                     合计                           50.00               100.00
    
    
    B．2017年8月，第一次股权转让及第一次增资
    
    2017年8月24日，陕西起帆召开股东会，作出决议如下：（1）同意何宇阳将陕西起帆100%的股权以10.54万元转让至起帆电缆；（2）同意公司注册资本由50万元增资到150万元，由起帆电缆全额认缴；（3）通过新公司章程。
    
    2017年8月24日，何宇阳与发行人签订《股权转让协议》，完成了上述股权转让。
    
    经发行人确认，本次转让系以上海信达资产评估有限公司出具的“沪信达评报字[2017]第D-619号”《评估报告》为参考。根据评估报告，以2017年7月31 日为评估基准日，西安德利豪电线电缆有限公司股东全部权益评估值为105,435.04元。因此经双方协商，确定上述100%股权转让价格为10.54万元。
    
    2017年9月4日，西安市工商行政管理局未央分局核准了此次变更并换发了统一社会信用代码为“91610112MA6U2P8U0E”的《营业执照》。
    
    本次变更完成后，陕西起帆的股东及持股情况如下：
    
      序号               股东名称              认缴出资额（万元）   持股比例（%）
        1                起帆电缆                    150.00            100.00%
                       合计                           150.00             100.00
    
    
    C．2018年3月，第二次增资
    
    2018年3月26日，陕西起帆召开股东会，作出决议如下：（1）同意公司注册资本由150万元增资到2,000万元，由起帆电缆全额认缴；（3）通过新公司章程。
    
    2018年4月2日，西安市工商行政管理局未央分局核准了此次变更并换发了统一社会信用代码为“91610112MA6U2P8U0E”的《营业执照》。
    
    本次变更完成后，陕西起帆的股东及持股情况如下：
    
      序号              股东名称              认缴出资额（万元）   持股比例（%）
       1                起帆电缆                    2,000.00            100.00%
                      合计                         2,000.00            100.00
    
    
    （4）上海起帆电线电缆技术有限公司
    
    ①基本信息
    
    根据金山区市场监管局于 2016 年 5 月 20 日颁发的统一社会信用代码为“91310116MA1J8F8A3A”的《营业执照》，起帆技术的基本情况如下：
    
     公司名称            上海起帆电线电缆技术有限公司
     类型                一人有限责任公司（法人独资）
     注册资本            100万元
     住所                上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼4单元251室B座
     法定代表人          周桂幸
     经营期限            2016年5月20日至2026年5月19日
                         从事电线电缆技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务，电线
                         电缆，五金电器，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品销售，从
     经营范围            事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁，电力设备安装
                         （除承装、承修、承试电力设施），建筑安装工程（除特种设备）。
                         【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     股权结构            发行人持有起帆技术100%的股权
     目前状态            有效存续
    
    
    ②主要历史沿革
    
    2016 年 4 月 13 日，上海市工商行政管理局出具了“沪工商注名预核字第01201604130123 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海起帆电线电缆技术有限公司”。
    
    2016年4月21日，起帆电缆签署了《公司章程》。
    
    2016年5月20日，上海市金山区市场监督管理局准予设立登记并颁发了统一社会信用代码为“91310116MA1J8F8A3A”的《营业执照》。
    
    设立时，起帆技术的股东及持股情况如下：
    
      序号              股东名称              认缴注册资本（万元）   股权比例（%）
        1               起帆电缆                     100.00              100.00
                      合计                           100.00              100.00
    
    
    截至本法律意见书出具之日，起帆技术历史上未发生增资、减资及股权转让等重要事项。
    
    （5）上海磐道科技发展有限公司
    
    ①基本信息
    
    根据金山区市场监管局于 2015 年 10 月 27 日颁发的统一社会信用代码为“91310116MA1J80UR13”的《营业执照》，磐道科技的基本情况如下：
    
     公司名称             上海磐道科技发展有限公司
     类型                 一人有限责任公司（法人独资）
     注册资本             100万元
     住所                 上海市金山区张堰镇松金公路2758号1幢A4672室
     法定代表人           周桂幸
     经营期限             2015年10月27日至2025年10月26日
                          从事电线电缆、电气（除承装、承修、承试电力设施）、机械、
                          机电（除特种设备）科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
     经营范围             务，电线电缆安装，机电设备（除特种设备）安装维修，电线电
                          缆销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                          营活动】
     股权结构             发行人持有磐道科技100%的股权
     目前状态             有效存续
    
    
    ②主要历史沿革
    
    A. 2015年10月，成立
    
    2015年10月13日，上海市工商行政管理局出具了“沪工商注名预核字第01201510130384 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海磐道科技发展有限公司”。
    
    2015年10月19日，起帆电缆签署了《公司章程》。
    
    2015年10月27日，上海市金山区市场监督管理局准予设立登记并颁发了统一社会信用代码为“91310116MA1J80UR13”的《营业执照》。
    
    设立时，磐道科技的股东及持股情况如下：
    
      序号              股东名称             认缴注册资本（万元）   股权比例（%）
        1               起帆电缆                    100.00               100.00
                      合计                          100.00               100.00
    
    
    B．2018年11月，注销
    
    2018年7月22日，磐道科技的唯一股东暨发行人作出股东决定：（1）同意注销磐道科技；（2）同意成立清算组，并对磐道科技进行清算。
    
    2018年8月22日，清算组在上海科技报上刊登注销公告。
    
    2018 年 8 月 23 日，国家税务总局上海市金山区税务局作出“沪金税税通[2018]28292号”《税务事项通知书》，准予磐道科技注销税务登记。
    
    2018年10月22日，清算组编制了《注销清算报告》，经磐道科技的唯一股东暨发行人认可后报送至上海市金山区市场监督管理局。
    
    2018 年 11 月 1 日，上 海 市 金 山 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具“28000003201810290016”《准予注销登记通知书》，准予磐道科技注销登记。
    
    （6）上海上义新材料科技有限公司
    
    ①基本信息
    
    根据金山区市场监管局于 2016 年 10 月 28 日颁发的统一社会信用代码为“913101160781743503”的《营业执照》，上义新材料的基本情况如下：
    
     公司名称             上海上义新材料科技有限公司
     类型                 一人有限责任公司（法人独资）
     注册资本             1,600万元
     住所                 上海市金山区张堰镇松金公路2758号7幢A1008室
     法定代表人           周桂幸
     经营期限             2013年9月23日至2023年9月22日
                          从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询，I 类医疗器械，
                          日用百货，灯具灯饰，照明器材，建筑材料，通讯器材，办公文
     经营范围             化用品，电子产品，电气设备，五金交电，橡塑制品，电动工具
                          销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                          活动】
     股权结构             发行人持有上义新材料100%的股权
     目前状态             已经注销
    
    
    ②主要历史沿革
    
    A．2013年9月，设立
    
    2013 年 9 月 9 日，上海市工商行政管理局出具了“沪工商注名预核字第01201309090317 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海上义新材料科技有限公司”。
    
    2013年9月16日，上义新材料股东陈琦、章尚义签署了《公司章程》。
    
    2013年9月18日，上海申亚会计师事务所有限公司出具“申亚会验字（2013）第4091号”《验资报告》，截至2013年9月16日，上义新材料（筹）已收到全体股东缴纳的首次注册资本300万元，以货币出资。
    
    2013年9月23日，上海市工商局金山分局准予设立登记并颁发了注册号为“310116002948260”的《营业执照》。
    
    设立时，上义新材料的股东及持股情况如下：
    
     序号               股东姓名              认缴注册资本（万元）   股权比例（%）
       1                  陈琦                        900.00               75.00
       2                  章尚义                        300.00                25.00
                      合计                          1,200.00             100.00
    
    
    B．2014年5月，第一次增资
    
    2014年5月14日，上义新材料召开股东会，作出决议如下：（1）同意公司注册资本由1,200万元增加至1,600万元，其中由陈琦认缴新增注册资本300万元，由章尚义认缴新增注册资本100万元；（2）通过公司章程修正案。
    
    2014年5月27日，上海市工商局金山分局核准了此次变更并换发了注册号为“310116002948260”的《营业执照》。
    
    本次变更完成后，上义新材料的股东及持股情况如下：序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
    
       1                  陈琦                       1,200.00              75.00
       2                  章尚义                        400.00                25.00
                      合计                          1,600.00             100.00
    
    
    C．2015年6月，第一次股权转让
    
    2015年5月13日，上义新材料召开股东会，作出决议如下：（1）同意周桂幸受让陈琦持有上义新材料30%的股权；（2）同意周供华受让陈琦持有上义新材料30%股权；（3）同意周桂华分别受让陈琦及章尚义持有上义新材料14%及16%的股权；（4）同意起帆电缆受让章尚义持有上义新材料的8%股权；（5）通过新公司章程。
    
    同日，上述各方签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下：
    
    单位：万元
    
        转让方       受让方     转让股权比例（%）    对应注册资本     转让价格
         陈琦        周桂幸            30.00              480.00          480.00
         陈琦        周供华            30.00              480.00          480.00
         陈琦        周桂华            14.00              224.00          224.00
        章尚义       周桂华            16.00              256.00          256.00
        章尚义       发行人            8.00              128.00          128.00
    
    
    2015年6月11日，上海市金山区市场监督管理局准予了本次变更。
    
    本次变更完成后，上义新材料的股东及持股情况如下：
    
      序号             股东名称/姓名            认缴出资额（万元）   持股比例（%）
        1                 周供华                     480.00              30.00
        2                 周桂幸                     480.00              30.00
        3                 周桂华                     480.00              30.00
        4                起帆电缆                    128.00              8.00
        5                  陈琦                       16.00               1.00
        6                 章尚义                      16.00               1.00
                       合计                          1,600.00            100.00
    
    
    D．2016年3月，第二次股权转让
    
    2016年3月2日，上义新材料召开股东会，作出决议如下：（1）同意周桂幸受让章尚义持有上义新材料0.625%的股权；（2）同意周供华受让章尚义持有上义新材料 0.375%股权；（3）同意周桂华受让陈琦持有上义新材料 0.625%股权；（4）同意周供华受让陈琦持有上义新材料0.25%股权；（5）同意发行人受让陈琦持有上义新材料0.125%股权；（6）通过新公司章程。
    
    同日，上述各方签署《股权转让协议》，具体转让情况如下：
    
    单位：万元
    
       转让方      受让方     转让股权比例（%）     对应注册资本       转让价格
       章尚义      周桂幸            0.625                10.00             10.00
       章尚义      周供华            0.375                6.00              6.00
        陈琦       周桂华            0.625                10.00             10.00
        陈琦       周供华            0.25                 4.00              4.00
        陈琦       发行人            0.125                2.00              2.00
    
    
    2016年3月17日，上海市金山区市场监督管理局准予本次变更。
    
    本次变更完成后，上义新材料的股东及持股情况如下：
    
      序号             股东名称/姓名            认缴出资额（万元）   持股比例（%）
        1                 周供华                     490.00             30.625
        2                 周桂幸                     490.00             30.625
        3                 周桂华                     490.00             30.625
        4                起帆电缆                    130.00              8.125
                       合计                          1,600.00            100.00
    
    
    E．2016年10月，第三次股权转让
    
    2016年10月27日，上义新材料召开股东会，作出决议如下：（1）同意起帆电缆分别受让周桂幸、周桂华、周供华持有上义新材料30.625%的股权；（2）通过新公司章程。
    
    同日，上述各方签署《股权转让协议》，具体转让情况如下：
    
    单位：万元
    
      转让方       受让方        转让股权比例（%）      对应注册资本     转让价格
      周供华      起帆电缆             30.625               490.00         490.00
      周桂华      起帆电缆             30.625               490.00         490.00
      周桂幸      起帆电缆             30.625               490.00         490.00
    
    
    2016年10月28日，上海市金山区市场监督管理局准予本次变更。
    
    本次变更完成后，上义新材料的股东及持股情况如下：
    
      序号               股东名称              认缴出资额（万元）   持股比例（%）
        1                起帆电缆                    1,600.00            100.00
                       合计                          1,600.00            100.00
    
    
    F．2017年3月，起帆电缆吸收合并上义新材料
    
    2017年3月，发行人吸收合并全资子公司上义新材料。本次吸收合并完成后，发行人作为存续方，其名称、组织形式、注册资本及法定代表人、注册资本、股权结构均保持不变；上义新材料作为被吸收合并方依法注销。具体情况详见本法律意见书“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）重大资产收购”。
    
    2．参股公司
    
    发行人在报告期内仅拥有海天电商一家参股公司，其具体情况如下：
    
    ①基本信息
    
    根据长宁区市场监督管理局于 2016 年 3 月 11 日颁发的注册号为“913101053208405277”的《营业执照》，海天电商的基本情况如下：
    
     公司名称             海天一线(上海)电子商务有限公司
     类型                 有限责任公司（国内合资）
     注册资本             1,000万元
     住所                 上海市长宁区天山路600弄4号13B座09室
     法定代表人           问泽鑫
     经营期限             2014年11月11日至2034年11月10日
                          电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售电线电缆、输
                          配电成套设备、机械设备、机电设备、五金交电、仪器仪表、电
                          子产品、电讯器材、通讯器材、计算机软硬件（除计算机信息系
                          统安全专用产品），计算机、网络科技、通讯工程、电子技术领
     经营范围             域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，设计、制作
                          各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，企业形象策
                          划，企业管理咨询，展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专业
                          施工，环保建设工程专业施工，国内货运代理，海上、陆路、航
                          空货运代理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的
                          项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     股权结构             发行人持有海天电商44%的股权
     目前状态             已注销
    
    
    ②历史沿革
    
    A．2014年11月，设立
    
    2014年10月24日，上海市工商行政管理局出具了“沪工商注名预核字第01201410240738 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“海天一线（上海）电子商务有限公司”。
    
    2014年10月30日，海天电商股东起帆有限、特种电线电缆（集团）及申秦科技签署了《公司章程》。
    
    2014年11月11日，上海市长宁区市场监督管理局准予设立登记并颁发了注册号为“310105000468989”的《营业执照》。
    
    设立时，海天电商的股东及持股情况如下：
    
      序号             股东名称              认缴注册资本（万元）   股权比例（%）
       1         特种电线电缆（集团）               500.00               50.00
       2                起帆有限                      416.00                41.60
       3                申秦科技                       84.00                 8.40
      序号             股东名称              认缴注册资本（万元）   股权比例（%）
                      合计                         1,000.00             100.00
    
    
    B．2015年3月，第一次股权转让
    
    2015年1月12日，海天电商召开股东会，作出决议如下：（1）同意摩恩电气受让起帆有限持有海天电商11.60%的股权；（2）同意摩恩电气受让申秦科技持有海天电商 3.40%股权；（3）同意摩恩电气受让特种电线电缆（集团）持有海天电商20.00%的股权；（4）通过新公司章程。
    
    同日，上述各方签署《股权转让协议》，具体转让情况如下：
    
    单位：万元
    
        转让方         受让方     转让股权比例（%）    对应注册资本      转让价格
       起帆有限       摩恩电气           11.60              116.00           20.91
       申秦科技       摩恩电气           3.40               34.00            4.05
     特种电线电缆
       （集团）       摩恩电气           20.00              200.00           4.00
    
    
    2015年3月27日，上海市长宁区市场监督管理局准予本次变更。
    
    本次变更完成后，海天电商的股东及持股情况如下：序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
    
       1               摩恩电气                     350.00               35.00
       2               起帆有限                     300.00               30.00
       3         特种电线电缆（集团）               300.00               30.00
       4               申秦科技                     50.00                5.00
                      合计                         1,000.00              100.00
    
    
    C．2015年4月，第二次股权转让
    
    2015年3月16日，海天电商召开股东会，作出决议如下：（1）同意摩恩电气受让特种电线电缆（集团）持有海天电商16.00%的股权；（2）同意起帆有限受让特种电线电缆（集团）持有海天电商14.00%的股权；（3）通过公司新章程。
    
    同日，上述各方签署《股权转让协议》，具体转让情况如下：
    
    单位：万元
    
             转让方           受让方    转让股权比例（%）   对应注册资本   转让价格
      特种电线电缆（集团）   摩恩电气          16.00             160.00        3.20
      特种电线电缆（集团）   起帆有限          14.00             140.00        2.80
    
    
    2015年4月22日，上海市长宁区市场监督管理局准予本次变更。
    
    本次变更完成后，海天电商的股东及持股情况如下：
    
      序号              股东名称              认缴注册资本（万元）   股权比例（%）
        1               摩恩电气                     510.00               51.00
        2                起帆有限                      440.00                44.00
        3                申秦科技                       50.00                 5.00
                      合计                          1,000.00             100.00
    
    
    D．2018年5月，注销
    
    2018年2月13日，上海市长宁区国家税务局及上海市地方税务局长宁区分局出具《清税证明》，认定对海天电商所有税务事项均已经结清。
    
    2018年3月9日，海天电商召开股东会，作出如下决议：（1）基于公司产业结构优化与调整，同意解散公司；（2）组成清算组并完成清算注销程序。
    
    2018年3月28日，清算组在新闻晨报报纸上刊登注销公告。
    
    2018年5月15日，清算组编制了《注销清算报告》，经全体股东一致认可后报送至上海市长宁区市场监督管理局。
    
    2018 年 5 月 17 日，上 海 市 长 宁 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具“05000003201803270034”《内资公司备案通知书》，准予海天电商注销。
    
    （二）土地使用权
    
    根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
    
        序号    土地使  房地产权证号    详细地址      宗地面积     用途   他项权利
                用权人                                （㎡）
         1      发行人  字沪不（2动01产7权）金第张上堰海市镇金振山康路区50,513.00   工业用地   抵押
                          002608号       238号
         2      发行人  字沪不（2动01产7权）金第张上堰海市镇金振山凯路区48,764.00   工业用地   抵押
                          002609号       218号
         3      发行人  沪字（不2动01产7权）浦第玉兰路46弄7     3,277.84   住宅用地   抵押
                          073730     号501、502室号
         4      发行人  字沪（不动201产7权）松第新松南江路区新10桥88镇弄84,461.00   住宅用地    无
                          007554号     31号302室
         5      发行人  字沪不（2动01产7权）金第张上堰海市镇金振山康路区33,812.00   工业用地   抵押
                          008981号       166号
         6      发行人  沪字0不（16动20001产57权）号浦第城南号路303168室弄19,294.00   住宅用地    无
         7      发行人  字沪不（2动01产7权）金第张上堰海市镇金振山康路区30,157.00   工业用地   抵押
                          001061号       238号
         8      发行人  字沪不（2动01产7权）金第张上堰海市镇金振山凯路区14,573.00   工业用地    无
                          021766号       238号
         9      池州起  州皖市（2不01动9产）池权生池态州市大高道新起帆区180,047.00  工业用地    无
                  帆    第0002103号    科技产业园
         10     池州起  州皖（市2不01动9产）池权池生态州市大高道新起帆区42,874.00   工业用地    无
                  帆    第0001454号    科技产业园
    
    
    经核查，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权系通过出让方式、司法拍卖及受让取得，本所律师认为，发行人及其子公司依法拥有上述国有土地使用权。
    
    （三）房产情况
    
    1．房屋所有权
    
    截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有房屋所有权的基本情况如下：
    
     序号 所有权人   房屋所有权证号      详细地址     建筑面积（㎡）   用途   他项
                                                                              权利
      1    发行人   沪产（权20第170）0金26字08不号动上堰海镇市振金康山路区23张828,981.11      厂房   抵押
                                             号
                        2017           上海市金山区张2沪（    ）金字不动发行人002609     堰镇振凯路218     40,439.89      厂房   抵押产权第号
                                             号
      3    发行人   沪产（权20第170）7浦37字30不号动玉5兰01路、4560弄2室7号105.65       居住   抵押
                        2017           松江新桥镇新南4沪（    ）松字不动发行人007554     路1088弄31号        152.47       居住    无产权第号       302室
      5    发行人   沪（2017）金字不动上海市金山区张
                     产权第008981号    堰镇振号康路166   33,379.45      厂房   抵押
      6    发行人   沪产（权20第170）1浦60字05不号动城南号路303168室弄1 48.27        居住    无
      7    发行人   沪产（权20第170）0金10字61不号动上堰海镇市振金康山路区23张820,096.17      厂房   抵押
                                             号
      8    发行人   沪产（权20第170）2金17字66不号动上堰海镇市振金凯山路区23张86,459.04       厂房    无
                                             号
      9             沪房地青字（1999）青浦区赵巷镇赵起帆有限005281                           295.20       厂房    无第号         巷村
      10  池州起帆  皖动（产20权19第）池00州06市47不1池开州发区市康高新庄技大道术5,559.44      研发楼   无
                            号         起帆科技产业园
                                           研发楼
      11  池州起帆  皖动（产20权19第）池00州06市47不2池开州发区市康高庄新大技术道1,628.69       宿舍    无
                            号         起帆3科#宿技舍产业园
      12  池州起帆  皖动（产20权19第）池00州06市47不3池开州发区市高康新庄大技术道1,628.69       宿舍    无
                            号         起帆4科#宿技舍产业园
      13  池州起帆  皖动（产20权19第）池00州06市47不4池开州发区市康高庄新大技术道5,345.76       厂房    无
                            号         起帆2科#厂技房产业园
      14  池州起帆  皖动（产20权19第）池00州06市47不5池开州发区市康高新庄技大术道7,994.56       厂房    无
                            号         起帆科技产业园
     序号 所有权人   房屋所有权证号      详细地址     建筑面积（㎡）   用途   他项
                                                                              权利
                                           3#厂房
      15  池州起帆  皖动（产20权19第）池00州06市47不7池开州发区市高康新庄大技术道7,994.56       厂房    无
                            号         起帆4科#厂技房产业园
      16  池州起帆  皖动（产20权19第）池00州06市47不8池开州发区市康高庄新大技术道5,345.76       厂房    无
                            号         起帆5科#厂技房产业园
      17  池州起帆  皖动（产20权19第）池00州06市47不9池开发州区市高康庄新大技道术27,005.52      厂房    无
                            号         起帆6科#厂技房产业园
    
    
    上述第9项房屋系起帆有限购买的厂房，起帆有限于1999年取得上海市青浦区房产登记处颁发的《上海市房地产权证》[沪房地青字（1999）第005281号]。在起帆有限整体变更为股份有限公司后，由于该等房屋建设于集体土地之上，因此该房屋所有权人的名称未变更为发行人。截至本法律意见书出具之日，发行人并未在该房屋上实际生产经营，该房屋仅用于对外出租，无法更名情形不会对发行人的生产经营造成重大影响。
    
    因此，本所律师认为，上述房屋的产权瑕疵状况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的法律障碍；除上述第9项房屋外，发行人所拥有的房屋所有权不存在瑕疵。
    
    2．租赁房产
    
    根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁六处房屋，具体情况如下：
    
     序号   承租人      租赁人      用途       坐落         期限          租金
                                                                     0.61元/平方米/
       1    发行人   上海泽哲文化   仓储   金山区张堰镇   2017.11.01-  日，每两年租金
                    创意有限公司   场地   振康路233号    2022.04.14    每平方米递增
                                                                       5%
       2    发行人   上海泽哲文化   仓储   金山区张堰镇   2017.10.01-   0.76元/平方米/
     序号   承租人      租赁人      用途       坐落         期限          租金
                    创意有限公司   场地   振康路233号    2022.05.14   日，每两年租金
                                                                      每平方米递增
                                                                       5%
                                                                     0.82元/平方米/
       3    发行人   上海泽哲文化   仓储   金山区张堰镇   2019.04.22-  日，每两年租金
                    创意有限公司   场地   振康路233号    2022.04.21    每平方米递增
                                                                       5%
                                          西安国际港务
       4    陕西起      黄圣远      办公   区华南城五金   2018.10.01-     6万元/年
              帆                   场地   机电区A区1     2019.09.30
                                           街1栋2号
                                          上海市金山区
            起帆技  上海金山化工   注册   金山卫镇秋实   2016.04.21-
       5      术     孵化器发展有   场地   路688号1号     2026.04.20      750元/月
                       限公司             楼4单元251
                                             室B座
                                          上海市金山区
            起帆电  上海金山新材   注册   金山卫镇秋实   2017.06.01-
       6      商     料孵化器发展   场地   路688号1号     2027.05.31      750元/月
                      有限公司            楼5单元188
                                             室F座
    
    
    经本所律师核查，出租方与发行人及其子公司均依法签署了房屋租赁合同。出租方为房屋的合法所有权人，均有权出租发行人或其子公司承租的房屋。同时，本所律师注意到，上述《租赁协议》未履行租赁备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的效力。因此，本所律师认为，上述《租赁协议》未履行租赁备案手续，不影响租赁合同的效力。
    
    （四）在建工程
    
    根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人在建工程账面价值为90,868,350.42元。
    
    （五）知识产权
    
    1．商标所有权
    
    根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有10项注册商标专用权，具体情况详见本法律意见书“附件一：发行人拥有的商标权情况”。
    
    经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标。
    
    2．专利权
    
    截至本法律意见书出具之日，发行人拥有106项专利，具体情况详见本法律意见书附件二“发行人拥有的专利权情况”。
    
    经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利所有权。
    
    3．域名
    
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人享有4项域名，具体情况如下：
    
      序号           域名              注册人           注册日期         到期时间
        1        qifancable.com         起帆电缆         2012.10.27        2022.10.27
        2          shqfdl.com           起帆电缆         2009.10.20        2019.10.20
        3       qifandianlan.com        起帆电缆         2013.06.18        2023.06.18
        4          qfdl99.com           起帆电缆         2013.06.18        2023.06.18
    
    
    本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述域名。
    
    （六）发行人拥有的主要固定资产
    
    发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备。根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人固定资产净额为376,885,537.13元。
    
    （七）小结
    
    1．根据发行人确认及经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    2．经本所律师核查，上述发行人的注册商标、专利等知识产权是由发行人依法注册或受让取得；子公司由发行人出资设立；主要生产经营设备主要由发行人购买取得，上述财产权属明确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    3．经本所律师核查，上述发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1. 发行人及其子公司签订的正在履行的重大合同；
    
    2. 发行人及子公司的企业信用报告；
    
    3. 发行人与海通证券签订的《主承销协议》及《保荐协议》；
    
    4. 立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》。
    
    就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人重大合同的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况等方式进行了查验。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）重大合同
    
    本部分所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的重要经销商合同及合同标的超过3,000万元的直销和1,000万元采购合同，或合同金额虽未超过上述金额但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同。
    
    1．采购合同
    
    单位：万元
    
     序号   合同相对方名称      交易内容     签订时间       合同号        合同金额
      1   新兴业铸有管限（浙公司江）铜电工圆铜杆    2019.03.26     2019032601      2,451.00
      2    昆山德力铜业有限                  2019.04.09   SH-2019-04-09-0购电工圆铜杆3           1,513.50公司
      3    苏州市限神公越司铜业有 铜杆       2019.04.09    SY19040903      1,013.00
      4    上高县限神公州司铜业有 铜杆       2019.04.09    SG19040901      1,013.00
      5    苏州有容限致公金司属科技铜杆       2019.04.08      20190408       1,011.00
      6    南通市限云公峰司铜材有篮子丝      2019.04.02    YS2019-00016     1,010.00
      7   然荣贸限易（公司上海）有铜杆       2019.04.02     2019040201      1,009.00
      8    忠星海国）际有限贸易公司（上铜杆       2019.04.02    20190040201      1,009.00
      9   新兴业铸有管限（浙公司江）铜电工圆铜杆    2019.04.09    SH19040901      1,008.10
      10   昆山德力公铜司业有限电工用圆铜线   2019.04.08   SH-20192-04-08-0   1,007.80
    
    
    2．销售合同
    
    （1）经销商合同
    
    参照2018年经销合同的履行情况，整年销售金额超过8,000万元以上的正在履行的经销商合同的基本情况如下：
    
    单位：万元
    
     序号  合同相对方名称     交易内容      合同编号     合作期限    2018度合同金额
      1   上海通公轩司实业有限销售电线电缆   QF-SH001   201199..0112..0311-2020,017.75
      2   上海有宇畅限电公司线电缆销售电线电缆   QF-SH003   201199..0112..0311-2019,020.03
      3   上海升有限炫公电司线电缆销售电线电缆  QF-SH005-1  201199..0112..0311-2014,941.24
      4   上海揆喜电线电缆                 QF-SH008   2019.01.01-20销售电线电缆19.12.31        13,958.68有限公司
      5   上海有双牟限公电线司电缆销售电线电缆   QF-SH007   201199..0112..0311-2013,735.67
      6   上海业前电线电缆                             2019.01.01-20销售电线电缆QF-SH012      19.12.31        11,627.34有限公司
      7   上海亘公旭司贸易有限销售电线电缆   QF-SH014   201199..0112..0311-2011,068.11
      8   天长售市有起限帆公电司缆销销售电线电缆    QF-SH02    201199..0112..0311-2010,296.84
      9   上海设睿备有彬电限气公成司套销售电线电缆  QF-SH003-1  201199..0112..0311-208,391.47
      10  上海子奕实业有限                 QF-SH025   2019.01.01-20销售电线电缆19.12.31        8,167.29公司
    
    
    （2）正在履行的金额超过3,000万元以上的直销合同
    
    单位：万元
    
     序号  合同相对方名称     交易内容     签订时间         合同号         合同金额
      1   中集国团铁有建限电公气司化局销售电力电缆  2018.10.18   MHDLBD-2018-004    7,983.28
      2   中集国团铁有建限电公气司化局销售电力电缆  2019.01.15   MHDLBD-2018-034    7,782.44
      3   国网浙江省电力有                           SGZJWZ00HTMM1销售电力电缆2018.12.20        806469         5,333.48限公司物资分公司
      4   东市方对国外际贸易集有团上限海公销售电线电缆  2018.12.18          —           4,719.97
                 司
      5   国限公网浙司物江省资电分公力司有销售电力电缆  2018.09.04   SGZJW80Z40109H7TMM13,399.25
    
    
    3．借款及担保合同
    
    根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的借款及担保合同详见本法律意见书“附件四：发行人正在履行的借款及担保合同”。
    
    4．最高额融资及综合授信合同
    
    根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的最高额融资合同及综合授信合同详见本法律意见书“附件五：发行人正在履行的最高额融资/综合授信合同”。
    
    5．融资租赁合同序号 承租方 出租方 标的 金额 租期 签订日期
    
      1     发行人    远东有限国公际司租赁设备      5,905.00      30个月     2016.11.18
      2     发行人    租远赁东宏有信限公融资司设备      2,125.80      30个月     2017.11.08
      3     发行人    租长赁江联有合限公金融司设备      5,490.00      36个月     2018.09.20
      4     发行人    远东有限国公际司租赁设备      2,399.65      36个月     2018.09.20
      5     发行人    远东有限国公际司租赁设备      2,912.79      36个月     2018.09.20
    
    
    6．《保荐协议》及《主承销协议》
    
    起帆电缆与海通证券分别签订了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请海通证券担任起帆电缆本次发行上市的保荐机构、主承销商。
    
    经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
    
    （二）侵权之债
    
    根据发行人确认并经本所律师核查，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    （三）金额较大的其他应收款及其他应付款
    
    1．其他应收款
    
    根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人的其他应收款期末账面余额为16,292,128.63元，按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况如下：
    
            名称          金额（元）     账龄     占其他应收款总额比例   性质或内容
      国网物资有限公司    1,598,600.00   1年以内           9.81%            保证金
     国网福建省电力有限    985,234.66    1年以内           6.04%            保证金
            公司
     中铁建电气化局集团    894,000.00    1年以内           5.48%            保证金
        科技有限公司
     国网陕西招标有限公    800,800.00    1年以内           4.91%            保证金
             司
     上海宝华国际招标有    800,000.00    1年以内           4.91%            保证金
           限公司
           合  计         5,078,634.66      —             31.15%              —
    
    
    经发行人提供的相关文件并经本所律师核查，上述其他应付款发生的原因具体如下：
    
    （1）国家电网有限公司委托国网物资有限公司为招标编号尾号为“001—14”项目的招标代理机构。发行人与2018年12月中标，根据招标公告，发行人需要向国网物资有限公司支付保证金。
    
    （2）2018年5月24日，发行人与国网福建省电力有限公司签订普通和无阻水合同，约定由发行人向其提供电缆，为此发行人需将履约质量保证金汇入其账户。
    
    （3）中国铁建电气化局集团第五工程有限公司委托中铁建电气化局集团科技有限公司作为渝怀铁路涪陵至梅江段增建第二线（成都局管内）站后“四电”集成及相关工程 II 标段第二批物资设备采购项目的招标代理机构。发行人中标后，需要根据招标文件的相关内容支付保证金。
    
    （4）2018年，发行人投标国网陕西2018年第三批新建小区配套及三供一业工程主要设备材料协议库存集中招标采购项目，为此需要向国网陕西招标有限公司支付投标保证金。
    
    （5）2018年12月24日，上海宝华国际招标有限公司下发2018年度中低压电力电缆集中招标采购的编号为“0721-1864953GW539/01”《中标通知书》，发行人需要就后续签署的协议支付保证金，上述保证金合计800,000.00元。
    
    2．其他应付款
    
    根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人的其他应付款期末账面余额为22,233,720.75元。根据发行人的说明，按欠款方归集的年末余额前五名的其他应付款情况如下：
    
            名称         金额（元）      账龄     占其他应付款总额比例   性质或内容
           王才西        20,583,972.60   1年以内          92.58%          借款及利息
           周供华         325,041.66     1年以内           1.46%             利息
       人民法院诉讼费     279,952.33      1-2年            1.26%           诉讼费用
      上海国缆检测中心    152,760.00      1-2年            0.69%            保证金
          有限公司
      上海友智吊装工程    120,000.00     1年以内           0.55%             押金
          有限公司
           合  计        21,461,726.60      —             96.53%              —
    
    
    经发行人提供的资料并经本所律师核查，上述其他应付款发生的原因具体如下：
    
    （1）2018年4月1日，发行人与王才西签订《借款协议》，因发行人流动资金的短缺需要向王才西借款2,000.00万元，约定2018年4月25日至2019年4月24日期间的利率4.35%，借款期限为2018年4月2日至2019年4月24日。截至2018年12月31日，发行人尚欠王才西本息合计20,583,972.60元。发行人已于2019年4月归还完该等本息。
    
    （2）周供华曾于2017年4月21日、2017年6月2日及2017年12月28日与发行人签订《借款协议》，因发行人对流动资金的需要向周供华分别借款500万元、500万元及1,000万元，借款利率均为4.35%。截至2018年12月31日，发行人尚欠周供华利息325,041.66元。发行人已于2019年4月归还完该等本息。
    
    （3）因王野控股有限公司、上海山晟太阳能科技有限公司、兰州倚能电力（集团）有限公司、太原东山东峰煤业有限公司、内蒙古送变电有限责任公司、江苏立新化纤科技有限公司、上海山晟太阳能科技有限公司及上海鼎凡电工机械股份有限公司等多家公司拒绝向发行人支付货款。为此，发行人向人民法院提起诉讼，该等费用为起诉时的诉讼费用。
    
    （4）2017年10月1日，发行人与上海国缆检测中心有限公司签订《厂房租赁合同》，约定发行人将位于金山区张堰镇振康路233号处的厂房租赁给上海国缆检测中心有限公司使用，为保障租赁合同的履行，其支付给发行人152,760.00元保证金。
    
    （5）2018年3月1日，发行人与上海友智吊装工程有限公司签署《押金协议》，约定上海友智吊装工程有限公司向发行人先行支付12万元货款押金，待合同履行时，发行人予以退还。
    
    综上，经本所律师核查，除发行人对外借款外，上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效；截至本法律意见书出具之日，发行人的对外借款已全部清偿完毕。
    
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1. 发行人历次增资的增资文件、验资报告；
    
    2. 发行人资产收购的相关协议、支付凭证等相关文件。
    
    就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行了访谈，了解发行人重大资产变化的相关情况。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）增资扩股
    
    发行人自设立至本法律意见书出具之日进行过八次增资，详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”。
    
    （二）重大资产收购及收购兼并
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立以来发生的重大资产收购如下：
    
    1．吸收合并
    
    （1）吸收合并爱梅格电气
    
    2013年11月，发行人吸收合并爱梅格电气。本次吸收合并完成后，发行人作为存续方，其名称、组织形式、注册地及发定代表人均不变，注册资本由10,060万元增加至 14,056 万元；爱梅格电气作为被吸收合并方依法注销，具体情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人前身的设立及股本演变”。
    
    （2）吸收合并上义新材料
    
    2017年3月，发行人吸收合并全资子公司上义新材料。本次吸收合并完成后，发行人作为存续方，其名称、组织形式、注册资本及法定代表人、注册资本、股权结构均保持不变；上义新材料作为被吸收合并方依法注销。
    
    上义新材料于2013年9月23日在上海市工商行政管理局金山分局注册成立的有限公司，2016年10月28日，周供华、周桂华及周桂幸将上义新材料合计91.875%的股权转让给发行人，上义新材料由此变成发行人的全资子公司。
    
    经本所律师核查，本次吸收合并的履行的主要程序如下：
    
    ①2017年3月18日，起帆电缆召开2017年第一次临时股东大会，上义新材料召开股东会，分别审议通过了本次吸收合并的方案及签署《吸收合并协议》的决议；
    
    ②同日，起帆电缆与上义新材料签订《吸收合并协议》，对本次吸收合并的方式、资产及债权债务的继承等问题进行了约定；
    
    ③2017年6月7日，起帆电缆在上海科技报上刊登了吸收合并的公告；
    
    ④2017年8月29日，金山区市场监督管理局出具了“28000003201708240129”《准予注销登记通知书》上义新材料注销核准登记通知书。
    
    2．重大资产收购、出售
    
    （1）收购庆智仓储的电线电缆的经营性资产和业务
    
    2015年8月12日，起帆有限召开股东会，同意以人民币7,180,000.00元收购庆智仓储有关电线电缆经营性资产。
    
    2015年10月12日，起帆电缆与庆智仓储签订《资产购买协议》，协议约定起帆电缆以7,180,000.00元价格购买庆智仓储电线电缆的经营性资产。
    
    上述交易系以上海信达资产评估有限公司出具的“沪信达评报字（2015）第D-408号”《评估报告》为参考。根据评估报告，以2015年7月31日为评估基准日，上述资产的评估值为7,180,000.00元。因此经双方协商，确定上述机器设备的转让价格为7,180,000.00元。
    
    （2）收购仙利木业木盘电线电缆包装配件资产
    
    2017年11月19日，起帆电缆与仙利木业签订《资产购买协议》，协议约定起帆电缆以3,206,757.20元价格购买木盘电线电缆包装配件资产。
    
    上述交易系以上海信达资产评估有限公司出具的“沪信达评报字[2017]第D-618号”《评估报告》为参考。根据评估报告，以2017年9月30日为评估基准日，上述资产的评估值为3,206,757.20元。因此经双方协商，确定上述机器设备的转让价格为3,206,757.20元。
    
    （3）收购上义新材料股权
    
    2015年5月，发行人收购了章尚义持有上义新材料8%的股权；2016年3月，发行人收购了陈琦持有上义新材料0.125%的股权；2016年10月，发行人分别收购了周供华、周桂华及周桂幸持有的上义新材料30.625%股权，具体情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
    
    （4）收购陕西起帆100%股权
    
    2017年8月24日，起帆电缆与何宇阳签订《股权转让协议》，协议约定何宇阳将西安德利豪电线电缆有限公司（后更名为“陕西起帆”）100%股权以人民币10.54万元转让给起帆电缆，具体情况请见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
    
    经核查，本所律师认为，发行人的上述资产变化及收购兼并符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序。
    
    （三）发行人拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划
    
    根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
    
    十三、发行人公司章程的制定与修改
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1. 发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文件；
    
    2. 发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。
    
    就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）发行人公司章程的制定
    
    经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至起帆有限设立时于 1994年4月19日，由周供华及周桂幸共同制定的公司章程，并已在青浦县工商行政管理局办理备案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
    
    发行人现行有效的公司章程系发行人于2016年7月20日制定的后经2017年7月12日、2018年5月18日及2018年6月1日修正的公司章程，均经股东大会审议通过，并已在上海市工商局办理备案手续，制定和修订程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
    
    （二）发行人公司章程近三年的修改
    
    1．2017年7月，通过新的公司章程修正案
    
    2017年7月12日，起帆电缆召开股东大会，同意公司注册资本由20,056万元增加至 30,058 万元；通过了公司章程修正案。该公司章程修正案已在上海市工商局备案。
    
    2．2018年5月，通过新的公司章程修正案
    
    2018年5月18日，起帆电缆召开股东大会，同意公司注册资本由30,058万元增加至 35,058 万元；通过了公司章程修正案。该公司章程修正案已在上海市工商局备案。
    
    3．2018年6月，公司章程修正案
    
    2018年6月1日，起帆电缆召开股东大会，同意调整公司经营范围，公司经营范围调整为“生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品的销售，机械设备、机电设备及零部件安装与维修，自有房屋租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品），从事电缆科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。同时，通过了公司章程修正案，该公司章程修正案已在上海市工商局备案。
    
    本所律师认为，发行人的历次公司章程修改均履行了法定程序，合法有效。
    
    （三）《公司章程》的合规性
    
    经本所律师核查，现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （四）《公司章程（草案）》的起草情况
    
    为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案并按照中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，发行人于2019年4月27日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成后生效，届时其将取代发行人现行有效的公司章程。
    
    （五）小结
    
    经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件的规定。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1. 发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会决议、议案等相关文件；
    
    2. 发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件；
    
    3. 立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11217号”《内部控制鉴证报告》；
    
    4. 发行人的承诺函。
    
    就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行培训；出席并见证了部分股东大会；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了该等声明函。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）发行人的组织机构
    
    经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、经理等高级管理人员和公司各部门构成。
    
    1．股东大会为发行人的权力机构，由全体股东组成。
    
    2．董事会由股东大会选举产生并对股东大会负责，由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。
    
    3．监事会由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
    
    4．高级管理人员包括：总经理1人，负责发行人日常经营管理，由董事长提名、董事会聘任；副总经理5人，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名、董事会聘任；财务总监1人，负责发行人财务工作，由总经理提名、董事会聘任；董事会秘书1人，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名、董事会聘任。
    
    5．发行人下设审计部、行政部、人力资源部、信息部、企划部、财务部、采购部、战略规划部、法务部、营销部、生产计划部、质保部、仓储物流部、研发部、技术部等部门，具有健全的组织机构。
    
    本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
    
    （二）股东大会、董事会、监事会议事规则
    
    经本所律师核查，发行人于2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
    
    本所律师认为，发行人已具有完备的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
    
    经本所律师核查，发行人设立以来至本法律意见书出具之日共召开股东大会十一次（含创立大会）、董事会会议十五次、监事会会议九次。
    
    经向发行人股东、董事和监事询证及核查相关会议资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
    
    （四）董事会专门委员会运行情况
    
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，于2019年3月8日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会以及各专门委员会配套的议事规则。各专门委员会成员分别由3名董事组成，并选任了各专门委员召集人。战略委员会由周桂华（担任召集人）、周桂幸、姚欢庆组成，其中姚欢庆为发行人独立董事；审计委员会由唐松（担任召集人）、姚欢庆、韩宝忠组成，其中唐松和姚欢庆为发行人独立董事，唐松为会计专业人士；提名委员会由姚欢庆（担任召集人）、吴建东和陈永达组成，其中姚欢庆和吴建东为发行人独立董事；薪酬与考核委员会由吴建东（担任召集人）、唐松、管子房组成，其中吴建东和唐松为发行人独立董事。
    
    经核查，本所律师认为，发行人董事会各专门委员会的议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1. 选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事会和职工代表大会的决议、议案等相关文件；
    
    2. 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及承诺函。
    
    就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈了解其任职资格情况并取得了承诺函、检索监管机构的网站及相关交易所网站核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）发行人的董事、监事和高级管理人员情况
    
    1．发行人董事的选任及基本情况序号 姓名 任职 选任情况 任期
    
        1       周桂华       董事长                           2016.07.20-2019.07.19
        2       周桂幸      副董事长    暨发行20人16创年立第大一会次2016.07.20-2019.07.19
        3       周供华      副董事长     临时股东大会选       2016.07.20-2019.07.19
        4       陈永达        董事             举             2016.07.20-2019.07.19
        5       管子房        董事                            2016.07.20-2019.07.19
        6       韩宝忠        董事                            2019.03.08-2019.07.19
        7        唐松       独立董事     2019年第一次临       2019.03.08-2019.07.19
        8       姚欢庆      独立董事     时股东大会选举       2019.03.08-2019.07.19
        9       吴建东      独立董事                          2019.03.08-2019.07.19
    
    
    经本所律师核查，发行人董事的基本情况如下：
    
    （1）周桂华：男，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为 33262219611118****。曾任起帆有限经理、爱梅格电气执行董事及海天电商监事。现任金山区政协委员、上海市电缆协会副会长、金山区工商联副主席、庆智仓储执行董事及发行人董事长。
    
    （2）周桂幸：男，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身份证号码为 33260319640326****。曾任起帆有限执行董事、上义新材料执行董事、爱梅格电气监事、磐道科技执行董事。现任上海浙江商会副会长、上海台州商会常务副会长、庆智仓储监事、起帆电商执行董事、起帆技术执行董事、池州起帆执行董事兼经理及发行人副董事长。
    
    （3）周供华：男，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身份证号码为 33260319670112****。曾任起帆有限监事、起帆有限金山分公司负责人、上义新材料监事。现任庆智仓储监事及发行人副董事长及总经理。
    
    （4）陈永达：男，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 31010419660404****。曾任浙江水晶厂车间负责人、浙江轻工业进出口公司台州分公司经理助理、新世纪控股有限公司部门经理及起帆有限副总经理。现任发行人董事及董事会秘书。
    
    （5）管子房：男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 33100319830120****。曾任台州路桥区地方税务局科员、起帆有限财务负责人；现任发行人董事、财务总监。
    
    （6）韩宝忠：男，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，身份证号码为230921197006140****。曾执教于哈尔滨理工大学电缆材料研究所、电气与电子工程学院，任电气与电子工程学院教授、博士生导师、副院长，任黑龙江省电介质工程重点实验室--省部共建国家重点实验室培育基地副主任；现任发行人董事、副总经理及总工程师。
    
    （7）唐松：会计学副教授，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，身份证号码为 53293219801230****。现为上海财经大学会计学院副教授及上海华特企业集团股份有限公司独立董事。除此之外，担任发行人独立董事。
    
    （8）姚欢庆：1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历，身份证号码为33062519711014****。曾任青海高级人民法院挂职院长助理，现任中国人民大学教师，武汉华中元照教育科技有限公司、北京扬德环境科技股份有限公司、北京国能电池科技股份有限公司独立董事、北京九九九技术服务有限公司经理、北京秀友科技有限公司董事、北京来胜文化发展有限公司监事及北京苍洱映像京一餐饮有限公司监事。除此之外，担任发行人独立董事。
    
    （9）吴建东：1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历，身份证号码为32021919820205****。曾任日本早稻田大学 IPS中心研究员助理、上海交通大学电子信息与电气工程学院助理研究员。现任上海交通大学电子信息与电气工程学院副研究员及发行人独立董事。
    
    2．发行人监事的选任及基本情况序号 姓名 任职 选任情况 任期
    
       1       周凯敏         监事        发行人创立大会暨      2016.07.20-2019.07.19
      序号      姓名          任职            选任情况                 任期
       2       郎承勇         监事       2016东年大第会一选次举临时股2016.07.20-2019.07.19
       3       丁永国     职工代表监事    职工代表大会选举      2016.07.20-2019.07.19
    
    
    注：周凯敏经发行人第一届监事会第一次会议选举为监事会主席，任期2016年7月20日至2019年7月
    
    19日。
    
    经本所律师核查，发行人监事的基本情况如下：
    
    （1）周凯敏，男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 33100319820202****。曾任上海升隆塑料有限公司监事及起帆有限采购部职员、部长，现任发行人监事会主席和采购部部长。
    
    （2）朗承勇，男，1991年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 33100319910510****。曾任上海巧成贸易有限公司执行董事和起帆有限财务部职员，现任发行人财务部职员和监事。
    
    （3）丁永国，男，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级电气工程师职称，身份证号码为 37083219801030****。曾任菲尔普斯道奇（烟台）电缆有限公司工程师、山东宝世达电缆有限公司部门经理及起帆有限的部门经理，现任发行人监事，部门经理及副总经理助理。
    
    3．发行人高级管理人员的选任及基本情况
    
      序号      姓名          任职         选任情况                任期
       1       周供华        总经理                         2016.07.20-2019.07.19
       2       周仙来       副总经理                        2016.07.20-2019.07.19
       3       李素国       副总经理                        2016.07.20-2019.07.19
       4       章尚义       副总经理                        2016.07.20-2019.07.19第一届董事会
       5       陈志远       副总经理      第一次会议       2016.07.20-2019.07.19
       6       韩宝忠       副总经理                        2016.07.20-2019.07.19
       7       陈永达      董事会秘书                       2016.07.20-2019.07.19
       8       管子房       财务总监                        2016.07.20-2019.07.19
    
    
    经本所律师核查，发行人高级管理人员的基本情况如下：
    
    （1）周供华：具体情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事的选任及基本情况”。
    
    （2）周仙来：男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为332603109691108****。曾任起帆有限生产部主管及副总经理；现任发行人副总经理。
    
    （3）李素国：男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为 33260119680326****。曾任浙江水晶电子有限公司部门经理、浙江新水晶电子有限公司副总经理、任浙江双士照明有限公司副总经理及起帆有限副总经理；现任发行人副总经理。
    
    （4）章尚义：男，1982年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 33108219820520****。曾任起帆有限行政部部长、副总经理及上海力强贸易有限公司执行董事；现任发行人副总经理。
    
    （5）陈志远：男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为 33260319741227****。曾任起帆有限综合部部长、副总经理及上海力强贸易有限公司监事；现任发行人副总经理。
    
    （6）韩宝忠：具体情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事的选任及基本情况”。
    
    （7）陈永达：具体情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事的选任及基本情况”。
    
    （8）管子房：具体情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事的选任及基本情况”。
    
    根据发行人董事、监事及高级管理人确认并经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员目前的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    
    （二）董事、监事和高级管理人员的变动情况
    
    报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
    
    1．董事的变动情况
    
    （1）2016年1月1日至2016年7月20日，公司不设董事会，设执行董事一名，由周桂幸担任。
    
    （2）2016年7月20日，发行人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，公司设董事会，由5名成员组成，选举周供华、周桂华、周桂幸、陈永达、管子房为公司董事；同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举周桂华为董事长，周供华及周桂幸为副董事长。
    
    （3）2019年3月8日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举唐松、姚欢庆、吴建东为公司独立董事。
    
    （4）2019年3月8日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举韩宝忠为公司董事。
    
    起帆电缆参照上市公司治理规范运作的相关要求增加了3名独立董事，董事会由9名董事组成。
    
    本所律师认为，起帆有限阶段未设董事会，仅设执行董事系周桂幸。起帆有限变更为股份公司后，发行人根据《公司法》的规定设立董事会，由周桂幸、周供华、周桂华、陈永达及管子房组成董事会。因起帆电缆筹划公开发行股票并上市，参照上市公司治理规范的相关要求，增加了独立董事唐松、姚欢庆、吴建东和韩宝忠为董事。虽然董事人数有变化，但是发行人核心董事没有发生变化，发行人近三年董事变动不构成《首发管理办法》第十四条中所述的重大变化。
    
    2．监事的变动情况
    
    （1）2016年1月1日至2016年7月20日，公司设监事一名，由周供华担任。
    
    （2）2016年6月28日，公司召开职工代表大会，选举丁永国为职工监事。2016年12月23日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举陆平为监事会主席；2016年7月20日，发行人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，公司设监事会，由3名成员组成，选举周凯敏、郎承勇为股东代表监事。
    
    本所律师认为，起帆有限整体变更为股份有限公司后，依照公司治理规范运作的相关要求设监事会，监事会成员构成符合《公司法》的有关规定，并履行了相应程序。
    
    3．高级管理人员的变动情况
    
    （1）2016年1月1日至2016年7月20日，一直由周桂幸担任公司经理职务。
    
    （2）2016年7月20日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任周供华为公司总经理；聘任周仙来、李素国、章尚义、陈志远、韩宝忠为副总经理；聘任管子房为公司财务总监；聘任陈永达为公司董事会秘书。
    
    本所律师认为，起帆有限整体变更为股份有限公司后，依照公司法人治理规范运作的相关要求完善经理负责制的管理机构，共聘任8名高级管理人员，包括总经理1名、副总经理5名，财务总监1名，董事会秘书1名。8名高级管理人员皆为报告期内一直在发行人工作的主要的经营管理团队。因此，新的经营管理团队实际上是在起帆电缆自身经营管理团队基础上进行充实和适当调整而组建的，该等调整有利于公司进一步提高公司治理水平和能力，确保公司在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性，对公司的经营管理带来积极影响，有利于公司的持续经营和发展。发行人近三年高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不构成《首发管理办法》第十二条中所述的重大变化。
    
    （三）独立董事
    
    经本所律师核查，《公司章程》规定了独立董事制度，发行人设独立董事3名，不少于董事会总人数的三分之一；2018年9月28日发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了目前适用的《独立董事工作制度》，该制度对独立董事的任职资格和职权范围做了具体的规定。
    
    经本所律师核查，发行人现任独立董事唐松、姚欢庆、吴建东符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十六、发行人的税务
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1. 发行人及其子公司最近三年的政府补贴文件；
    
    2. 立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》、“信会师报字[2019]第ZG11254号”《主要税种纳税情况的专项审核报告》；
    
    3. 发行人及子公司最近三年的纳税申报表、相关税务主管部门出具的完税证明等税务文件。
    
    就发行人的税务情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；并实地走访了税务等有关政府部门并取得了合法证明文件等方式进行了查验。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）发行人及其子公司的主要税种和税率
    
    根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
    
             税种                         计税依据                        税率
                           按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
            增值税         为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的  16%、17%、11%、
                              进项税额后，差额部分为应交增值税          5%、10%
            营业税         按应税营业收入计缴（自2016年5月1日起，          5%
                                     营改增交纳增值税）
        城市维护建设税     按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴          5%
          企业所得税                 按应纳税所得额计缴                25%、20%
    
    
    本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
    
    （二）发行人子公司享受的税收优惠
    
    根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第ZG11216号”《审计报告》，发行人子公司陕西起帆及起帆电商于2017年及2018年所得税税率为20%；发行人子公司起帆技术在报告期所得税税率为20%，具体依据的相关规定如下：
    
    1．根据财政部和国家税务总局联合颁发的“财税（2015）99号”《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》的规定，自2015年10月1日起至2017年12月31日，对年应纳税所得额在20万元到30万元（含30万元）之间的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
    
    2．根据财政部和国家税务总局联合颁发的“财税（2017）43号”《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》的规定，自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
    
    3．根据财政部和国家税务总局联合颁发的“财税（2018）77号”《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》的规定，自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
    
    根据上述规定，本所律师认为，发行人子公司陕西起帆、起帆电商及起帆技术享受的税收优惠符合上述税收优惠政策的规定。
    
    （三）发行人享受的政府补贴
    
    发行人报告期内享受的政府补贴情况如下：
    
    1．2016年度序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
    
       1     起帆电缆       财政补贴      《张堰镇策的关实于调施办整法企业》扶持政2,122,000.00
                                          金[2山01区6]6人号民”政《府金颁山布区的关“于金进府一发
       2     起帆电缆   上海财市知政补识贴产权局定步》鼓及励“科金技科创[2新01的6]若15干号政”策《规金3,262.50
                                           山区关于进一步鼓励科技创新
                                            的若干政策规定实施细则》
                                          金[2山01区6]6人号民”政《府金颁山布区的关“于金进府一发
       3     起帆电缆   上海市财知政识补产贴权局定步》鼓及励“科金技科创[2新01的6]若15干号政”策《规金652.50
                                           山区关于进一步鼓励科技创新
                                            的若干政策规定实施细则》
       4     起帆电缆   上海市知识产权局  金山区人民政府颁布的“金府发    4,607.50
      序号   收款单位       项目名称               依据文件            金额（元）
                            专利奖励费     [2016]6号”《金山区关于进一
                                           步鼓励科技创新的若干政策规
                                          定》及“金科[2016]15号”《金
                                           山区关于进一步鼓励科技创新
                                            的若干政策规定实施细则》
                                          金[2山01区6]6人号民”政《府金颁山布区的关“于金进府一发
       5     起帆电缆   上技海术市委金员山会区资科助学定步》鼓及励“科金技科创[2新01的6]若15干号政”策《规金16,000.00
                                           山区关于进一步鼓励科技创新
                                            的若干政策规定实施细则》
                                          金[2山01区6]6人号民”政《府金颁山布区的关“于金进府一发
       6     起帆电缆   上海市财金政山拨区款ERP定步》鼓及励“科金技科创[2新01的6]若15干号政”策《规金210,000.00
                                           山区关于进一步鼓励科技创新
                                            的若干政策规定实施细则》
                                          金[2山01区6]6人号民”政《府金颁山布区的关“于金进府一发
       7     起帆电缆   科项学技目术资协助会尾活款动定步》鼓及励“科金技科创[2新01的6]若15干号政”策《规金4,000.00
                                           山区关于进一步鼓励科技创新
                                            的若干政策规定实施细则》
                                          金[2山01区6]6人号民”政《府金颁山布区的关“于金进府一发
       8                  金山区财政局的   步鼓励科技创新的若干政策规起帆电缆ERP                        [2016]15            90,000.00财政拨款定》及“金科        号”《金
                                           山区关于进一步鼓励科技创新
                                            的若干政策规定实施细则》
                                          财政部、国家税务总局及中国人
       9     起帆电缆   国家财政个税手续  第民银36行5号联”合《颁关布于的进“一财步行加[2强00代5]15,601.35
                                费         扣代收代征税款手续费管理的
                                                     通知》
                                           上海市金山区人力资源和社会
                                          保障局、上海金山区财政局、上
                                          海市金山区教育局、上海市金山
       10    起帆电缆   上海金育山补财助政局，教[2区01总6]工14会号联”合《颁金发山的区“关金于人使社用34,971.20
                                           地方教育附加专项资金支持企
                                           业开展职工培训补贴的操作办
                                                      法》
       11    起帆电缆   上海金山科学技术  与上发海市行金人山签订区科的《学金技山术委区院员会士240,000.00
                          委员会政府资助  （专家）企业工作站项目合同》
                                   合计                                 2,741,095.05
    
    
    2．2017年度序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
    
                                           金山区人民政府颁布的“金府
                                           发[2016]6号”《金山区关于进
       1     起帆电缆    上海市知识产权局  一规步定鼓》励及科“技金创科新[20的16若]1干5号政”策3,955.00
                             财政补助      《金山区关于进一步鼓励科技
                                            创新的若干政策规定实施细
                                                      则》
                                           金山区人民政府颁布的“金府
                                           发[2016]6号”《金山区关于进
       2     起帆电缆    上海金山区科学技  一规步定鼓》励及科“技金创科新[20的16若]1干5号政”策18,000.00
                         术委员会双创经费  《金山区关于进一步鼓励科技
                                            创新的若干政策规定实施细
                                                      则》
                                           金山区人民政府颁布的“金府
                                           发[2016]6号”《金山区关于进
       3     起帆电缆    上学海研金科技山财成政果局转化产一规步定鼓》励及科“技金创科新[20的16若]1干5号政”策160,000.00
                             政府补助      《金山区关于进一步鼓励科技
                                            创新的若干政策规定实施细
                                                      则》
                                           金山区人民政府颁布的“金府
                                           发[2016]6号”《金山区关于进
       4     起帆电缆    上海市知识产权局  一规步定鼓》励及科“技金创科新[20的16若]1干5号政”策3,040.00
                             财政补助      《金山区关于进一步鼓励科技
                                            创新的若干政策规定实施细
                                                      则》
                                           金山区人民政府颁布的“金府
                                           发[2016]6号”《金山区关于进
       5     起帆电缆    上海金山区专利费  一规步定鼓》励及科“技金创科新[20的16若]1干5号政”策4,000.00
                         用财政局财政补贴  《金山区关于进一步鼓励科技
                                            创新的若干政策规定实施细
                                                      则》
       6     起帆电缆    上海财金政山扶区持财资金政局《张3次堰镇镇长第办十公八会届议人纪民要政》府第2,292,000.00
                                           金山区人民政府颁发的“金府
       7     起帆电缆      改制上市奖励     发企[2业01改3]制28上号市”工《作金的山实区施推意进500,000.00
                                                      见》
       8     起帆电缆    上术委海员金会山区星级科学学会技《金山区科协所属学（协）会    20,000.00
                               奖励        星级学会评估办法（试行）》
                                           财政部、国家税务总局及中国
       9     起帆电缆      退个税手续费    [2人00民5]第银行36联5号合”颁《布关的于“进财一行步23,800.70
                                           加强代扣代收代征税款手续费
                                                  管理的通知》
      序号   收款单位        项目名称               依据文件            金额（元）
                                           金山区精神文明建设委员会颁
       10    起帆电缆    上人海民市政金府山奖区励张金堰布《的金“山金区文精明神委文（明2创01建2]奖4励号办”5,000.00
                                                  法（修订）》
                                           上海市商务委员会及上海市财
       11    起帆电缆    上海市商务委员会  [20政16局]37联6合号颁”布《的上“海沪市商外财经贸1,600.00
                              开拓金       发展专项资金（中小企业国际
                                            市场开拓资金）实施细则》
                                   合计                                 3,031,395.70
    
    
    3．2018年序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
    
       1     起帆电缆    上海金山区财政局  堰“镇张第办十纪八（届镇人）民20政18府-22第”1《5张次7,542,000.00
                           财政扶持资金        镇长办公会议纪要》
                         上海金山区张堰镇  金山区张堰镇人民政府颁发的
       2                                    “张府发[2018]12号”《关于起帆电缆企业服务中心工业      2017                      10,000.00表彰年度张堰镇经济工作
                           企业十强奖金         先进单位的通知》
                                           财政部、国家税务总局及中国
       3     起帆电缆      退个税手续费    [2人00民5]第银行36联5号合”颁《布关的于“进财一行步70,938.03
                                           加强代扣代收代征税款手续费
                                                  管理的通知》
                                           上海市机构编制委员会办公室
                                           及上海市行政审批制度改革工
       4     起帆电缆    上海市局金退山款区水务“作沪领编导[小20组18办]23公9室号联”合《颁关布于的已2,000.00
                                           取消行政审批评估评审费的整
                                                   改通知书》
                                           金山区人民政府颁布的“金府
                                           发[2016]6号”《金山区关于进
       5     起帆电缆    上海市知识产权局  一规步定鼓》励及科“技金创科新[20的16若]1干5号政”策3,370.00
                             政府补助      《金山区关于进一步鼓励科技
                                            创新的若干政策规定实施细
                                                      则》
                                           金山区人民政府颁布的“金府
                                           发[2016]6号”《金山区关于进
       6     起帆电缆    上技海术市委员金山会区院科士工学一规步定鼓》励及科“技金创科新[20的16若]1干5号政”策60,000.00
                         作站奖励验收尾款  《金山区关于进一步鼓励科技
                                            创新的若干政策规定实施细
                                                      则》
       7     起帆电缆    品牌经济财政补贴  发上行海人市签经订济的和《信2息01化8委上员海会市与产500,000.00
      序号   收款单位        项目名称               依据文件            金额（元）
                                           业转型升级发展专项资金（品
                                             牌经济发展）项目协议》
                                            上海市社会与保障局颁发的
       8     起帆电缆    上业海中市心社稳会岗保补险贴事于“实沪施人失社业规保[20险18企]2业0号援”企《稳关岗319,314.00
                                              “护航行动”的通知》
                                           上海市商务委员会及上海市财
       9     起帆电缆    上海市商务委员会  [20政16局]37联6合号颁”布《的上“海沪市商外财经贸17,950.00
                           中小企业补贴    发展专项资金（中小企业国际
                                            市场开拓资金）实施细则》
       10    起帆电缆    技上术海委市金员山会星区级科学学《金山区科协所属学（协）会    20,000.00
                            会评估奖励     星级学会评估办法（试行）》
       11    池州起帆        投资奖励      安徽池管州委高会新出技具术的产说业明开发区3,034,959.20
       12    起帆电商    金山扶区财持政资局金财政上出海具的金《山第产业二扶工持业区相关经政济策小》区21,000.00
                                   合计                                 11,601,531.23
    
    
    经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、证明或与有权政府部门签署享有的协议所享受的上述财政补贴事项，合法、有效。
    
    （四）发行人报告期内分红的个人所得税代扣代缴情况
    
    2018年1月10日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，同意发行人按照持股比例向其股东分红合计13,000万元。
    
    经本所律师核查，发行人已于2018年5月代扣代缴了上述公司分红所涉及的个人所得税合计2,476.76万元。
    
    （五）小结
    
    根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处罚。
    
    十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1. 质量技术监督、社会保险和住房公积金等政府部门出具的合法证明；
    
    2. 社会保险和住房公积金的缴纳凭证；
    
    3. 发行人员工的劳动合同样本；
    
    4. 发行人的承诺函；
    
    5. 发行人控股股东及实际控制人的承诺函。
    
    就发行人的环境保护、产品质量和社会保障情况，本所律师书采用书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；取得了有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）环境保护
    
    1．发行人生产经营活动的环境保护
    
    （1）发行人生产经营活动符合环境保护的要求
    
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事常规电线电缆及特种电线电缆研发、生产和销售业务，其中发行人系从事生产的主体，其已就现有的生产场所依法履行了环境影响评价相关的法律程序并获得相应的验收批文。
    
    （2）排水许可证
    
    2015 年 5 月 25 日，上海市金山区水务局颁发编号为“沪水务排证字第金-15-14201641号”《排水许可证》，准予发行人生活污水、餐饮废水向排水设施排水，有效期至2020年5月24日。
    
    （3）合规情况
    
    根据上海市金山区环境保护局2019年3月12日出具“金环保公开[2019]第27号-依公告”《政府信息公开申请答复书》，发行人在报告期内无被行政处罚的记录。
    
    根据池州市贵池区环境保护局于2019年3月25日出具的证明，池州起帆自设立至2019年3月25日未受到行政处罚。
    
    经本所律师查询金山区及池州市环境保护局官方网站，报告期内，起帆电缆及其子公司不存在受到当地环保部门行政处罚情形。
    
    综上，根据发行人确认并经本所律师核查发行人及其子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求。
    
    2．发行人本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续
    
    本次募投项目特种电线电缆生产基地建设项目于2019年1月向池州市贵池区环境保护局递交《池州起帆电缆有限公司特种电线电缆生产基地建设项目环境影响报告书》。2019年2月25日，池州市贵池区环境保护局下发“贵环评[2019]11号”《关于池州起帆电缆有限公司特种电线电缆生产基地建设项目环境影响报告书的批复》。
    
    （二）产品质量和技术监督
    
    经本所律师核查，发行人已获得如下质量体系认证：
    
    2018年6月7日，发行人取得北京中水卓越认证有限公司核发的“证书编号：08918Q21271R2M”的《质量管理体系认证证书》，证明发行人建立的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，认证范围为：电线电缆的生产与服务（涉及许可要求的凭许可证生产）；特种电线电缆的设计开发、生产和服务，有效期至2021年6月6日。
    
    根据质量技术监督、市场监督等部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，近三年未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚。
    
    （三）劳动用工与社会保障
    
    1．劳动用工
    
    经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，截至2018年12月31日，发行人及其子公司员工人数共1818名。
    
    2．社会保险
    
    截至2018年12月31日，发行人及其子公司已为在职的1,789名员工缴纳社会保险，发行人及其子公司未为员工缴纳社会保险的情况如下：
    
        未缴纳社会保险的员工类型       人数    未缴纳社会保的险比员例工（人%数）占员工总人数
                退休返聘                12                    0.665
                 新入职                 13                    0.72
              自愿放弃缴纳              3                     0.17
                异地缴纳                1                    0.055
                  合计                  29                    1.61
    
    
    就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，各所属社会保险和住房公积金相关管理部门已分别出具证明，确认发行人及其子公司近三年未因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规和规章而受到处罚的情形。
    
    就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事宜，发行人共同控股股东及共同实际控制人周供华、周桂幸及周桂华承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公司及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使公司及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
    
    3．住房公积金
    
    截至2018年12月31日，发行人及其子公司已为1783名员工缴纳住房公积金，发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如下：
    
         未缴纳住房公积金的员工类型      人数    未缴纳住房公积金员工人数占总员工人
                                                           数的比例（%）
                  退休返聘                12                   0.665
                   新入职                 13                    0.72
                  自愿放弃                10                   0.555
                    合计                  35                    1.94
    
    
    就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，各所属住房公积金管理中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司最近三年不存在因违反国家住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
    
    就发行人及其子公司未为部分员工缴存住房公积金事宜，发行人共同控股股东及共同实际控制人周供华、周桂华及周桂幸承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公司及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使公司及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
    
    综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
    
    十八、发行人募集资金的运用
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1. 本法律意见书“一、本次发行上市的批准和授权”的全部文件；
    
    2. 募投项目备案及环境影响评价文件；
    
    3. 募投项目可行性研究报告。
    
    就发行人募集资金的运用情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）募集资金用途
    
    根据发行人2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于本次公开发行股票募集资金用途的议案》，发行人本次发行募集资金的运用如下：
    
    单位：万元
    
      序号                项目名称                   投资总额       拟使用募集资金
       1        特种电线电缆生产基地建设项目          45,000            45,000
       2                补充流动资金                  45,000            45,000
                        合计                          90,000            90,000
    
    
    上述募投项目所获得的许可、备案情况如下：
    
    （1）特种电线电缆生产基地建设项目
    
    ①2018年8月2日，池州市贵池区发展和改革委员会下发“贵发改备[2018]44号”《项目备案表》；
    
    ②2019年2月25日，池州市贵池区环境保护局下发“贵环评[2019]11号”《关于池州起帆电缆有限公司特种电线电缆生产基地建设项目环境影响报告书的批复》；
    
    ③2019年4月10日，池州市贵池区环境保护局下发“贵环验[2019]10号”《关于池州起帆电缆有限公司特种电线电缆生产基地建设项目（一期阶段性）固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》；
    
    ④特种电线电缆生产基地建设项目所需用地已经取得了不动产权证书，具体为“皖（2019）池州市不动产权第0002103号”及“皖（2019）池州市不动产权第0001454号”《不动产权证书》。
    
    （2）补充流动资金
    
    经本所律师核查，补充流动资金无需获得任何主管部门的许可、备案。
    
    综上，本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案手续、取得了有权环境保护部门的环评批复、项目所需的场所亦已明确，符合投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
    
    （二）募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作
    
    根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人进行合作的项目，亦不会导致同业竞争。
    
    十九、发行人业务发展目标
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1. 《招股说明书（申报稿）》；
    
    2. 发行人的确认函。
    
    就发行人业务发展目标情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；与保荐机构相关人员进行讨论，对发行人相关人员进行访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了查验。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    根据发行人出具的说明，发行人的业务发展目标如下：
    
    （一）发展战略及发展方向
    
    发行人以“铸就民族电线电缆制造业的脊梁”为使命，始终坚持“以质量求生存、以信誉求发展”的经营理念，秉承“质量、诚信、创新、人本、环保、品牌”的宗旨，视产品质量为生命，坚持市场导向，重视产品研发，致力于实现“成为具有全球竞争力的电线电缆制造企业”的良好愿景。
    
    发行人将进一步提升和发挥在质量控制、产品研发、品牌形象和市场快速响应能力等方面所形成的竞争优势，以新产品、新材料、新工艺的研发为动力，以扩大生产规模为基础，以高端特种电缆产品的研发生产为突破口，不断促进产品结构升级，全面提升公司的核心竞争力、持续发展能力及市场占有率，巩固行业领先地位。
    
    （二）未来三年发展规划
    
    1. 产能布局规划
    
    基于过硬的产品质量、齐全的产品种类、快速的市场快速响应机制，发行人赢得了良好的市场声誉和客户基础，已经形成立足华东，辐射全国，涉足海外的市场格局。目前发行人产量利用率接近饱和，实施扩大产能计划势在必行。发行人拟借助本次发行的募集资金，在安徽省池州市建设新的生产基地，扩大生产规模，缓解目前产能压力，进一步满足市场需求，提高发行人产品市场占有率和品牌影响力。
    
    2. 产品研发与技术创新规划
    
    （1）技术创新规划
    
    发行人坚持走“科技兴企”之路，立足电线电缆产品规模化、精细化生产，提高生产过程信息化管理与控制水平，围绕品质提升、功能衍化、成本降低和环境保护等方面开展技术创新和技术改造。发行人将充分利用与国内电线电缆行业知名高校和研究所共同建立的产、学、研合作平台，有效整合各方有效资源，不断优化工艺参数，提高现有产品的性能标准及成品率，加大高端特种电线电缆的研发力度，并主动探索客户需求研究开发新型产品。
    
    （2）产品研发方向
    
    高性能材料是研制、生产高品质电缆的必备条件。发行人将放眼国际、国内电线电缆领域前沿，结合发行人内部技术人员长期的研究基础与经验积累，与国内相关高校、研究院所和材料制造企业密切合作，加大环保型电缆材料和应用于一些特殊环境下对阻燃、耐火、耐高低温、耐磨、耐油、耐腐蚀、耐辐射等性能具有较高要求的电缆材料的研发工作，为今后高端特种电线电缆的开发及批量化生产提供材料保障。
    
    发行人将通过理论计算、模拟仿真分析和试验验证相结合的方式进行特种线缆产品的结构设计和工艺优化。近年来随着计算机技术的快速发展，各种用途的仿真软件大量涌现，其功能也日益强大。发行人将依托各合作平台，利用多物理场耦合软件仿真研究以专业理论为指导设计的新型特种电缆的电磁场、温度场和力场分布状况及其影响因素，从而极大缩短设计周期、提高设计开发工作效率，有效提高设计结果的科学性、有效性和准确性。
    
    绿色环保、高性能、适用特殊环境等产品特许是电缆行业未来发展趋势，为保证发行人产品持续保持较强的国内外竞争力，结合发行人产品结构、技术储备、人才储备等实际情况，未来发行人将重点开展轨道交通车辆用橡皮绝缘电缆、核电站用电缆、同轴稳相电缆、海洋平台用电线电缆、高强度、耐弯扭橡皮绝缘电缆、舰船用深水密封电缆、高柔性机器人电缆等高端特种电缆的研制。
    
    3. 市场开拓与营销体系规划
    
    发行人自成立以来，坚持“经销为主，直销为辅”的营销策略，未来发行人将持续优化市场营销网络布局，拓宽销售渠道，提升品牌知名度。
    
    （1）完善经销网络布局
    
    发行人已有的营销渠道主要位于华东地区，发行人将继续扩大和优化华东地区的经销布局，提高重点城市及地区的覆盖率，巩固发行人在华东地区的客户美誉度；同时发行人将借助设立在安徽池州和陕西西安的子公司，深度进军中西部市场，构建从东到西的立体销售网络。同时有选择地加强公司在华北、西南及华南地区的销售网络布局，扩大发行人产品在上述地区的品牌知名度。
    
    （2）加强直销力度
    
    凭借过硬的产品质量和良好的市场口碑，发行人产品已在重点电网和高速铁路建设、高速公路等重点工程中成功应用。发行人将重点跟踪国家电网及各省网、铁路建设等核心客户和重点项目。2017年国家有关部门对西安地铁“问题电缆”事件严厉问责，进一步强化全过程全链条全方位监管和改“低价中标法”为“综合评估中标法”，行业生态环境大幅改善。发行人将借此契机，充分发挥公司产品质量优势，积极参与国家重点项目建设，扩大发行人的业务和品牌影响力。
    
    （3）加大国际市场开拓力度
    
    目前发行人产品已出口澳大利亚、日本、泰国、菲律宾、蒙古、印尼、中国香港等多个国家或地区，发行人将抓住国家“一带一路”发展战略的机遇，加大国际市场的开拓力度，增加产品的外销份额，提升发行人品牌影响力和竞争力。
    
    （4）提高线上销售收入占比
    
    为顺应网上购物需求，拓展营销新渠道，发行人将优化网上商城建设，分享网络购物巨大市场，利用电商渠道实现线上销售先行覆盖全国，品牌影响力进一步提升。
    
    4. 人力资源开发及管理规划
    
    人力资源队伍建设是发行人在未来实现跨越式发展的基础和保证。发行人始终坚持“人才强企，人才支撑”的发展战略，实行“以人为本，和谐进取”的管理方针。在未来的三年，发行人将采取如下人才建设计划：
    
    （1）外引内培，建设一流人才队伍
    
    发行人将继续优化人力资源配置，通过多种渠道和方式引进各领域优秀人才，同时大力培养各类具有综合素质及丰富实践经验的骨干队伍，建立一支德才兼备的管理队伍和团结高效、踏实进取的员工队伍，为实现发行人可持续发展奠定坚实的人才基础。
    
    （2）完善激励机制，留住优秀人才
    
    发行人将将积极探索人才激励机制，建立健全人才激励措施，建立定期的薪酬福利评价与调整机制，实现薪酬福利向责任者倾斜、向优秀者倾斜、向能力者倾斜，保持薪酬福利对人才激励的有效性，进一步完善人才梯队建设和晋升机制建设，用发展机遇和薪酬待遇留住人才，保证人才资源可持续发展。
    
    （3）加大人才培养力度，持续提高人才竞争力
    
    发行人将建立以外部交流、内部培训、业务实践与自学相结合的多形式培训体系，重点提升现有员工的综合素质和技能水平，激发员工潜能；发行人将制定定期、不定期人才培养计划，抓好各岗位人员新产品、新业务、新技术的知识更新，建立持续、高效的人才培养机制，加强培育素质高、业务能力强的技术、营销和复合型管理人才，满足发行人可持续发展需求。
    
    5. 完善公司治理结构及管理水平规划
    
    发行人将以首次发行股票并上市为契机，在目前规范的组织架构基础上，进一步完善法人治理结构，建立科学的企业组织和管理模式、规范的经营决策流程。
    
    发行人计划在未来的三年内结合业务发展状态和阶段，以业务发展目标为导向，以过程监督管理为辅助，不断完善发行人的绩效管理体系，提升发行人各部门的组织管理与协调能力，充分发挥员工的主观能动性，提升发行人的管理效率。
    
    6. 融资规划
    
    发行人将利用多种金融工具，不断拓展新的融资渠道，积极进行多元化融资，确定合理的资本结构，控制负债风险。本次股票发行上市后，发行人资本实力和资产规模都将得到提升，融资渠道也将得到进一步拓展，发行人将充分利用资本市场的支持，形成股权加债权的双渠道融资平台。未来发行人将通过规范运作，创造优良业绩，实现持续增长，降低融资成本，为股东创造丰厚的投资回报。
    
    本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1. 发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的承诺函；
    
    2. 市场监督、税务、社保、住房公积金、土地、安监、环保及海关等行政主管部门出具的合法证明文件；
    
    3. 发行人及其子公司报告期内发生的行政处罚事项涉及的法律文件；
    
    4．发行人正在履行的诉讼、仲裁及执行的起诉状、判决书、裁定书、执行申请书等法律文件。
    
    就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并取得了该等承诺函；实地走访工商、税务等有关政府部门并取得了合法证明文件；以及检索了相关政府部门、法院网站及互联网等方式进行了查验。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
    
    1．发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况
    
    经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在正在履行的金额超过500万元的重大仲裁及诉讼。
    
    2．报告期内发行人及其子公司的行政处罚情况
    
    经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在报告期内存在1起被处以罚款的行政处罚，具体情况如下：
    
    2018年3月1日，上海市金山区税务局第八税务所作出“沪国税金八简罚[2018]533 号”《行政处罚决定书》（简易），对起帆技术未按规定期限进行纳税申报的行为，依据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条，对起帆技术罚款200元。
    
    根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。因此上海市金山区税务局第八税务所对起帆技术的上述行政处罚属于对情节较轻的行政处罚。
    
    2018年3月1日，发行人缴纳了上述200元罚款。
    
    2019年3月18日，国家税务总局上海市金山区税务局第十三税务所出具证明，认定上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
    
    因此，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
    
    （二）持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人
    
    根据上海市公安局于2019年2月出具的证明、发行人和相关股东确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
    
    （三）发行人及其董事、监事和高级管理人员
    
    根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
    
    本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
    
    二十二、其他需要说明的事项
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
    
    1. 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
    
    2. 《上海起帆电缆股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》；
    
    3. 2018年第三次及2019年第二次临时股东大会决议文件。
    
    就发行人上市后的分红政策和分红规划，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
    
    本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
    
    （一）发行人本次发行上市后的利润分配政策
    
    根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》及《上海起帆电缆股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》，发行人本次发行上市后的利润分配政策主要规定如下：
    
    1．利润分配原则：在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者合理的投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况和长远及可持续性发展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害公司的持续经营能力。
    
    2．利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当保证公司足额现金分红及公司股本规模的前提下，考虑公司业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况、公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理等因素。公司可以根据盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
    
    3．公司现金、股票分红的具体条件和比例
    
    （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
    
    （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
    
    （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    
    上述重大资金支出事项是指以下情形：
    
    公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1,000万元人民币。
    
    4．股东回报规划的决策和执行机制
    
    （1）公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。
    
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    
    董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
    
    （2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    
    （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
    
    （4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
    
    5．股东回报规划制定周期和相关调整机制
    
    （1）公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
    
    （2）如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交股东大会审议批准。
    
    本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》中对利润分配事项的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
    
    （二）股东未来分红回报规划
    
    发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了《上海起帆电缆股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，该分红回报规划明确约定了股东回报规划制定考虑因素、制定原则、制定周期及审议程序、未来回报规划、上市后三年股东分红回报计划以及股东回报规划的合理性分析等条款。
    
    本所律师认为，《上海起帆电缆股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》中股东未来分红回报规划充分考虑了公司经营实际情况、行业特点和发展阶段等因素，有利于保护投资者的合法权益。
    
    综上，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》（申报稿）对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    
    二十三、结论意见
    
    综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准和证券交易所同意外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》关于首次公开发行股票并上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍；《招股说明书（申报稿）》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
    
    ——本法律意见书正文结束——
    
    第三部分 签署页
    
    本页无正文，为上海嘉坦律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书之签署页。
    
    本法律意见书于2019年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。上海嘉坦律师事务所
    
                   负责人：                                       经办律师：
                        卢超军                                           徐  涛 律师
                                                                          金  剑 律师
                                                                      二〇一九年   月    日
    
    
    附件一：
    
    发行人拥有的商标权情况
    
        序号权利人商标图形注册号专用权期限类别
        1发行人82896692011.05.14至2021.05.1341
        2发行人82864162011.05.14至2021.05.1317
        3发行人82863172011.05.14至2021.05.137
        4发行人82864352011.08.21至2021.08.2037
        5发行人82890882011.10.21至2021.10.2042
        6发行人82863952013.04.21至2023.04.209
        7发行人82891402014.03.28至2024.03.276
        8发行人34674282014.07.21至2024.07.209
    
    
    5-1-153
    
        序号权利人商标图形注册号专用权期限类别
        9发行人37841042015.10.07至2025.10.069
        10发行人41502562017.12.14至2027.12.1335
    
    
    注：注册商标的有效期为10年，自核准之日起计算。
    
    5-1-154
    
    附件二：
    
    发行人拥有的专利权情况
    
        序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日期
        1发行人一种动力和信号控制复合型的高抗张超柔耐曲绕电缆ZL201120006452.2实用新型2011.01.11
        2发行人电缆护套管ZL201220026708.0实用新型2012.01.20
        3发行人电线电缆的铜丝屏蔽层ZL201220026750.2实用新型2012.01.20
        4发行人行车用移动电缆ZL201220026752.1实用新型2012.01.20
        5发行人一种柔性控制电缆ZL201220026688.7实用新型2012.01.20
        6发行人中压耐候同轴电力电缆ZL201220026751.7实用新型2012.01.20
        7发行人双护套的六类双绞线ZL201220026687.2实用新型2012.01.20
        8发行人可移动橡套电缆ZL201220026706.1实用新型2012.01.20
        9发行人起重设备用加强型橡胶卷筒电缆ZL201220066249.9实用新型2012.02.28
        10发行人加强型橡胶屏蔽扁电缆ZL201220066237.6实用新型2012.02.28
        11发行人四芯平行集束架空绝缘电缆ZL201220066248.4实用新型2012.02.28
        12发行人耐弯曲屏蔽加强型PVC扁电缆ZL201220066250.1实用新型2012.02.28
        13发行人二芯平行集束架空绝缘电缆ZL201220066238.0实用新型2012.02.28
        14发行人低烟无卤金属屏蔽铠装中压电力电缆ZL201220066233.8实用新型2012.02.28
        15发行人天车用拖拽电缆ZL201220147429.X实用新型2012.04.10
        16发行人耐酸碱本质安全仪表电缆ZL201220221297.0实用新型2012.05.17
        17发行人防鼠耐火中压电缆ZL201220221299.X实用新型2012.05.17
    
    
    5-1-155
    
        序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日期
        18发行人防油低压电力电缆ZL201220221287.7实用新型2012.05.17
        19发行人防鼠耐火第五类通信线ZL201220221301.3实用新型2012.05.17
        20发行人防鼠蚁抗水树中压电力电缆ZL201220221288.1实用新型2012.05.17
        21发行人重型防水阻水橡胶软电缆ZL201220227376.2实用新型2012.05.21
        22发行人高耐火高阻燃耐严寒软电缆ZL201220328088.6实用新型2012.07.09
        23发行人耐酷寒抗扭曲风能软电缆ZL201220328093.7实用新型2012.07.09
        24发行人加强型无卤低烟金属屏蔽钢带铠装计算机电缆ZL201220328091.8实用新型2012.07.09
        25发行人低压防水防潮软电缆ZL201220328094.1实用新型2012.07.09
        26发行人一种工业控制用组合电缆ZL201220335968.6实用新型2012.07.12
        27发行人矿用高压橡套软电缆ZL201220335973.7实用新型2012.07.12
        28发行人聚乙烯绝缘钢丝编织防水环保控制电缆ZL201220335974.1实用新型2012.07.12
        29发行人矿用高压橡套软电缆ZL201220335946.X实用新型2012.07.12
        30发行人重型防水阻水电缆ZL201220335954.4实用新型2012.07.12
        31发行人耐酸碱耐盐雾腐蚀抗扭曲风能软电缆ZL201220335948.9实用新型2012.07.12
        32发行人加强型钢丝铠装环保电力电缆ZL201220335986.4实用新型2012.07.12
        33发行人环保耐候耐油防水控制电缆ZL201220335988.3实用新型2012.07.12
        34发行人轨道小货车用电缆ZL201220338491.7实用新型2012.07.13
        35发行人耐弯曲控制电缆ZL201220338480.9实用新型2012.07.13
        36发行人耐弯曲电缆ZL201220338490.2实用新型2012.07.13
        37发行人抗压控制电缆ZL201220338487.0实用新型2012.07.13
        38发行人云梯消防车升降臂用抗拉卷绕电缆ZL201220338495.5实用新型2012.07.13
        39发行人船用耐磨防腐卷筒电缆ZL201220338486.6实用新型2012.07.13
        40发行人起重机用抗拉电缆ZL201220338477.7实用新型2012.07.13
    
    
    5-1-156
    
        序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日期
        41发行人矿用变频电缆ZL201220338494.0实用新型2012.07.13
        42发行人中压耐火电缆ZL201220638485.3实用新型2012.11.28
        43发行人中压耐火铠装电缆ZL201220638409.2实用新型2012.11.28
        44发行人重型耐火橡胶软电缆ZL201220638532.4实用新型2012.11.28
        45发行人防鼠咬耐火通信电缆ZL201220638641.6实用新型2012.11.28
        46发行人耐火低烟无卤电缆ZL201220638533.9实用新型2012.11.28
        47发行人新型低烟无卤耐火软电缆ZL201220639256.3实用新型2012.11.28
        48发行人低烟无卤中压耐火电缆ZL201220638349.4实用新型2012.11.28
        49发行人基站用抗紫外线易弯曲射频电缆ZL201220712593.0实用新型2012.12.21
        50发行人屏蔽复合通信电缆ZL201220712656.2实用新型2012.12.21
        51发行人耐高温屏蔽变频电力电缆ZL201220712551.7实用新型2012.12.21
        52发行人耐高温计算机屏蔽加强电缆ZL201220712649.2实用新型2012.12.21
        53发行人环保钢索软电缆ZL201220712518.4实用新型2012.12.21
        54发行人CT病床用耐弯曲线缆ZL201220712524.X实用新型2012.12.21
        55发行人耐高温屏蔽耐火控制电缆ZL201220712555.5实用新型2012.12.21
        56发行人平行集束架空导线ZL201220713602.8实用新型2012.12.21
        57发行人耐高温计算机软电缆ZL201220712648.8实用新型2012.12.21
        58发行人耐压耐火软电缆ZL201220712556.X实用新型2012.12.21
        59发行人中压耐火防白蚁电缆ZL201220713392.2实用新型2012.12.21
        60发行人耐寒控制电缆ZL201220712525.4实用新型2012.12.21
        61发行人耐寒耐弯曲电梯软电缆ZL201220712591.1实用新型2012.12.21
        62发行人强磁场用电源线ZL201220712552.1实用新型2012.12.21
        63发行人承载型耐油屏蔽电梯电缆ZL201220712659.6实用新型2012.12.21
    
    
    5-1-157
    
        序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日期
        64发行人顶驱电缆ZL201220713015.9实用新型2012.12.21
        65发行人轧纹铝管铠装抗压电力电缆ZL201320060733.5实用新型2013.02.04
        66发行人铝带连锁铠装软控制电缆ZL201320060762.1实用新型2013.02.04
        67发行人氧化镁绝缘变频器用电缆ZL201320060755.1实用新型2013.02.04
        68发行人预成型铝合金导体低压防水电力电缆ZL201320060774.4实用新型2013.02.04
        69发行人预成型铝合导体阻燃电力电缆ZL201320060741.X实用新型2013.02.04
        70发行人预成型铝合金导体电力电缆ZL201320060734.X实用新型2013.02.04
        71发行人铝合金导体变频器用电缆ZL201320060745.8实用新型2013.02.04
        72发行人预成型铝合金导体防水电力电缆ZL201320060742.4实用新型2013.02.04
        73发行人预成型铝合金导体中压电力电缆ZL201320060743.9实用新型2013.02.04
        74发行人变频器用电缆ZL201320060759.X实用新型2013.02.04
        75发行人耐寒仪表控制电缆ZL201320365623.X实用新型2013.06.25
        76发行人电梯变频器用电缆ZL201320365625.9实用新型2013.06.25
        77发行人电梯用耐磨防腐随行电缆ZL201320365629.7实用新型2013.06.25
        78发行人基站用耐寒易弯曲射频电缆ZL201320366443.3实用新型2013.06.25
        79发行人船用防蚁耐磨防腐卷筒电缆ZL201320365732.1实用新型2013.06.25
        80发行人消防电梯用防蚁鼠柔性防火电缆ZL201320365622.5实用新型2013.06.25
        81发行人电梯用防爆随行电缆ZL201320366441.4实用新型2013.06.25
        82发行人核电站用铝合金导体组合电缆ZL201320365626.3实用新型2013.06.25
        83发行人防蚁耐弯曲电缆ZL201320365644.1实用新型2013.06.25
        84发行人抗紫外线的预成型铝合金中压电力电缆ZL201420581939.7实用新型2014.10.10
        85发行人无卤低烟阻燃的电梯变频器用铝合金电缆ZL201420839725.5实用新型2014.12.26
        86发行人耐油防腐铝合金导体3+3变频器专用电缆ZL201420839152.6实用新型2014.12.26
    
    
    5-1-158
    
        序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日期
        87发行人核电站用防火电力及信号组合电缆ZL201420839087.7实用新型2014.12.26
        88发行人无卤低烟阻燃预成型铝合金导体中压防水电力电缆ZL201420839935.4实用新型2014.12.26
        89发行人机床用耐油耐弯曲电缆ZL201420839419.1实用新型2014.12.26
        90发行人自修复抗水树电缆ZL201420839119.3实用新型2014.12.26
        91发行人用于矿场铲车的电缆ZL201520855141.1实用新型2015.10.29
        92发行人复合屏蔽型双尼龙护套综合电缆ZL201620369470.X实用新型2016.04.28
        93发行人环保型防白蚁阻水抗水树中压电力电缆ZL201620369465.9实用新型2016.04.28
        94发行人高载流柔软充电桩电缆ZL201620369466.3实用新型2016.04.28
        95发行人高性能耐火电缆ZL201620369469.7实用新型2016.04.28
        96发行人水密声呐电缆ZL201620396659.8实用新型2016.05.05
        97发行人环保PVC绝缘耐磨防鼠蚁电缆ZL201620396660.0实用新型2016.05.05
        98发行人抗水树防白蚁中压电力电缆ZL201620396656.4实用新型2016.05.05
        99发行人耐火电缆ZL201620396714.3实用新型2016.05.05
        100发行人耐极寒控制电缆ZL201620396676.1实用新型2016.05.05
        101发行人一种新型耐超高温柔性电缆ZL201721015598.7实用新型2017.08.15
        102发行人一种海洋探测系统用特种电缆ZL201721013963.0实用新型2017.08.15
        103发行人一种机器人用高柔性抗扭转复合电缆ZL201721077825.9实用新型2017.08.27
        104发行人一种海洋探测用机器人电缆ZL201721164385.0实用新型2017.09.12
        105发行人一种潜油泵电缆橡胶护套的橡胶组合物ZL201210199542.7发明专利2012.06.18
        106发行人一种行车电缆护套用橡胶组合物ZL201210240070.5发明专利2012.07.12
    
    
    注：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，均自申请日起算。
    
    5-1-159
    
    附件三：
    
    发行人拥有的矿用产品安全标志证书情况
    
        序号许可产品名称证书编号有效期持有人
        1煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117062018.10.16-2023.10.16发行人
        2煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117072018.10.16-2023.10.16发行人
        3煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117092018.10.16-2023.10.16发行人
        4煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117102018.10.16-2023.10.16发行人
        5煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117112018.10.16-2023.10.16发行人
        6煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117122018.10.16-2023.10.16发行人
        7煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117132018.10.16-2023.10.16发行人
        8煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117142018.10.16-2023.10.16发行人
        9煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117152018.10.16-2023.10.16发行人
        10煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117162018.10.16-2023.10.16发行人
        11煤矿用交联聚乙烯绝缘钢带铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117172018.10.16-2023.10.16发行人
        12煤矿用交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117182018.10.16-2023.10.16发行人
        13煤矿用交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117192018.10.16-2023.10.16发行人
        14煤矿用交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117202018.10.16-2023.10.16发行人
        15煤矿用交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117212018.10.16-2023.10.16发行人
        16煤矿用交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117222018.10.16-2023.10.16发行人
        17煤矿用交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117232018.10.16-2023.10.16发行人
        18煤矿用交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117242018.10.16-2023.10.16发行人
        19煤矿用交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117252018.10.16-2023.10.16发行人
        20煤矿用交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117262018.10.16-2023.10.16发行人
        21煤矿用交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117272018.10.16-2023.10.16发行人
    
    
    5-1-160
    
        序号许可产品名称证书编号有效期持有人
        22煤矿用交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117282018.10.16-2023.10.16发行人
        23煤矿用交联聚乙烯绝缘粗钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117292018.10.16-2023.10.16发行人
        24煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套细钢丝铠装控制电缆MIA1803332018.10.16-2023.10.16发行人
        25煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套细钢丝铠装控制电缆MIA1803342018.10.16-2023.10.16发行人
        26煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套铜带屏蔽控制电缆MIA1803352018.10.16-2023.10.16发行人
        27煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套细钢丝铠装控制电缆MIA1803362018.10.16-2023.10.16发行人
        28煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套铜带屏蔽控制电缆MIA1803372018.10.16-2023.10.16发行人
        29煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套铜带屏蔽钢带铠装控制电缆MIA1803382018.10.16-2023.10.16发行人
        30煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套铜带屏蔽钢带铠装控制电缆MIA1803392018.10.16-2023.10.16发行人
        31煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套铜带屏蔽钢带铠装控制电缆MIA1803402018.10.16-2023.10.16发行人
        32煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套控制电缆MIA1803412018.10.16-2023.10.16发行人
        33煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套控制电缆MIA1803422018.10.16-2023.10.16发行人
        34煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套钢带铠装控制电缆MIA1803432018.10.16-2023.10.16发行人
        35煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套钢带铠装控制电缆MIA1803442018.10.16-2023.10.16发行人
        36煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套钢带铠装控制电缆MIA1803452018.10.16-2023.10.16发行人
        37煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套编织屏蔽控制软电缆MIA1803462018.10.16-2023.10.16发行人
        38煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套编织屏蔽控制软电缆MIA1803472018.10.16-2023.10.16发行人
        39煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套编织屏蔽控制软电缆MIA1803482018.10.16-2023.10.16发行人
        40煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套细钢丝铠装控制电缆MIA1803492018.10.16-2023.10.16发行人
        41煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套细钢丝铠装控制电缆MIA1803502018.10.16-2023.10.16发行人
        42煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套细钢丝铠装控制电缆MIA1803512018.10.16-2023.10.16发行人
        43煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套铜带屏蔽控制电缆MIA1803522018.10.16-2023.10.16发行人
        44煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套铜带屏蔽钢带铠装控制电缆MIA1803532018.10.16-2023.10.16发行人
        45煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套铜带屏蔽控制电缆MIA1803542018.10.16-2023.10.16发行人
        46煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套铜带屏蔽钢带铠装控制电缆MIA1803552018.10.16-2023.10.16发行人
        47煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套铜带屏蔽钢带铠装控制电缆MIA1803562018.10.16-2023.10.16发行人
        48煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套控制电缆MIA1803572018.10.16-2023.10.16发行人
        49煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套控制电缆MIA1803582018.10.16-2023.10.16发行人
        50煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套钢带铠装控制电缆MIA1803592018.10.16-2023.10.16发行人
    
    
    5-1-161
    
        序号许可产品名称证书编号有效期持有人
        51煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套钢带铠装控制电缆MIA1803602018.10.16-2023.10.16发行人
        52煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套编织屏蔽控制软电缆MIA1803612018.10.16-2023.10.16发行人
        53煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套钢带铠装控制电缆MIA1803622018.10.16-2023.10.16发行人
        54煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套编织屏蔽控制电缆MIA1803632018.10.16-2023.10.16发行人
        55煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套编织屏蔽控制电缆MIA1803642018.10.16-2023.10.16发行人
        56煤矿用移动橡套软电缆MIA1803652018.10.16-2023.10.16发行人
        57采煤机金属屏蔽橡套软电缆MIA1803662018.10.16-2023.10.16发行人
        58煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆MIA1803672018.10.16-2023.10.16发行人
        59煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆MIA1803682018.10.16-2023.10.16发行人
        60煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆MIA1803692018.10.16-2023.10.16发行人
        61煤矿用聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套通信电缆MIA1803702018.10.16-2023.10.16发行人
        62煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套铜带屏蔽控制电缆MIA1803712018.10.16-2023.10.16发行人
        63煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套细钢丝铠装控制电缆MIA1803722018.10.16-2023.10.16发行人
        64煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套铜带屏蔽钢带铠装控制电缆MIA1803732018.10.16-2023.10.16发行人
        65煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套控制软电缆MIA1803742018.10.16-2023.10.16发行人
        66煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套控制电缆MIA1803752018.10.16-2023.10.16发行人
        67煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套钢带铠装控制电缆MIA1803762018.10.16-2023.10.16发行人
        68煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套编织屏蔽控制软电缆MIA1803772018.10.16-2023.10.16发行人
        69煤矿用聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套编织屏蔽控制电缆MIA1803782018.10.16-2023.10.16发行人
        70煤矿用价交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套细钢丝铠装控制电缆MIA1803792018.10.16-2023.10.16发行人
        71煤矿用价交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套铜带屏蔽控制电缆MIA1803802018.10.16-2023.10.16发行人
        72煤矿用价交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套铜带屏蔽钢带铠装控制电缆MIA1803812018.10.16-2023.10.16发行人
        73煤矿用价交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套控制软电缆MIA1803822018.10.16-2023.10.16发行人
        74煤矿用价交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套控制电缆MIA1803832018.10.16-2023.10.16发行人
        75煤矿用价交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套钢带铠装控制电缆MIA1803842018.10.16-2023.10.16发行人
        76煤矿用价交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套编制屏蔽控制电缆MIA1803852018.10.16-2023.10.16发行人
        77煤矿用价交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套编制屏蔽控制软电缆MIA1803862018.10.16-2023.10.16发行人
        78采煤机屏蔽橡套软电缆MIA1102832018.10.16-2023.10.16发行人
        79煤矿用电钻橡套软电缆MIA1102842018.10.16-2023.10.16发行人
    
    
    5-1-162
    
        序号许可产品名称证书编号有效期持有人
        80煤矿用移动金属屏蔽橡套软电缆MIA1102852018.10.16-2023.10.16发行人
        81煤矿用电钻屏蔽橡套电缆MIA1102862018.10.16-2023.10.16发行人
        82煤矿用移动橡套软电缆MIA1102872018.10.16-2023.10.16发行人
        83煤矿用移动屏蔽橡套软电缆MIA1102882018.10.16-2023.10.16发行人
        84煤矿用移动屏蔽橡套软电缆MIA1102892018.10.16-2023.10.16发行人
        85采煤机屏蔽橡套软电缆MIA1102902018.10.16-2023.10.16发行人
        86煤矿用移动轻型橡套软电缆MIA1102912018.10.16-2023.10.16发行人
        87采煤机屏蔽橡套软电缆MIA1102922018.10.16-2023.10.16发行人
        88采煤机金属屏蔽橡套软电缆MIA1102932018.10.16-2023.10.16发行人
        89采煤机金属屏蔽橡套软电缆MIA1102942018.10.16-2023.10.16发行人
        90采煤机金属屏蔽橡套软电缆MIA1102952018.10.16-2023.10.16发行人
        91采煤机橡套软电缆MIA1102962018.10.16-2023.10.16发行人
        92煤矿用交联聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套电力电缆MIA1117082018.10.16-2023.10.16发行人
    
    
    5-1-163
    
    附件四：
    
    发行人正在履行的借款及担保合同
    
    表1：正在履行的借款合同
    
        序号合同合同编号借款人贷款人借款金额借款年利率借款期限担保情况
        名称（万元）
        （1）发行人与上海农商银行青浦支行签订《抵押合同》
        （编号31192154080120），发行人以编号为“沪房地金
        固定字（2014）第004853号”土地及房屋提供抵押担保（见
        资产311921545上海农商银2015.09.29-“注1”）；
        1借款70120发行人行青浦支行2,500.006.00%2020.09.28（2）发行人共同实际控制人周供华、周桂华、周桂幸与
        合同上海农商银行青浦支行签订《个人保证担保函》（编号
                                                                                     31192154290120）；
        （3）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订《保证合同》
        （编号31192154070120）
        （1）发行人共同实际控制人周供华、周桂华、周桂幸与
        借款311921840上海农商银2018.05.22-上海农商银行青浦支行签订《个人最高额保证担保函》
        2合同10033发行人行青浦支行6,200.005.0025%2019.05.21（编号31192164410070）；
        （2）张美君、管菊英、戴宝飞与上海农商银行青浦支行
        签订《个人保证担保函》（编号31192184290033）；
    
    
    5-1-164
    
        序号合同合同编号借款人贷款人借款金额借款年利率借款期限担保情况
        名称（万元）
        （3）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订《最高额保
        证合同》（编号31192164100070）；
        （4）发行人与上海农商银行青浦支行签订《最高额抵押
        合同》（编号3119216410070），发行人以编号为“沪房
        地金字（2013）第015200号”的土地和房屋提供抵押担
        保（见“注1”）
        （1）发行人共同实际控制人周供华、周桂华、周桂幸与
        上海农商银行青浦支行签订《个人最高额保证担保函》
        （编号31192164410069）；
        （2）张美君、管菊英、戴宝飞与上海农商银行青浦支行
        借款311921840上海农商银2018.06.01-签订《个人保证担保函》（编号31192184290034）；
        3合同10034发行人行青浦支行6,000.005.0025%2019.05.31（3）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订《最高额保
        证合同》（编号31192164100069）；
        （4）发行人与上海农商银行青浦支行签订《最高额抵押
        合同》（编号31192164110069），发行人以编号为“沪
        房地金字（2013）第015201号”土地及房屋提供抵押担
        保（见“注1”）
        （1）发行人共同实际控制人及其配偶周供华、周桂华、
        借款311921840上海农商银2018.05.30-周桂幸、张美君、管菊英、戴宝飞与上海农商银行青浦
        4合同10035发行人行青浦支行7,600.004.35%2019.05.23支行签订《个人保证担保函》（编号31192184290035）；
        （2）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订《权利质权
        合同》《编号31192184270035》
        5流动310101201发行人农业银行上1,800.00浮动利率（基准2018.06.26-发行人与农业银行上海金山支行签订《票据池融资服务
    
    
    5-1-165
    
        序号合同合同编号借款人贷款人借款金额借款年利率借款期限担保情况
        名称（万元）
        资金80001138海金山分行利率定价）：根2019.06.24协议》（编号31100720180000027）
        借款据每一周期约定
        合同的LPR加或减一
        定点差确定，并
        按周期浮动。本
        合同项下，利率
        调整以三个月为
        一个周期，点差
        为加
                                                          30.1bp(1bp=0.01
        %),点差在借款期
        限内保持不变
        （1）周供华与中国邮政储蓄银行上海金山支行签订《小
        企业最高额保证合同》（编号31000221100618110007）；
        小企由贷款人进行逐（2）周桂华与中国邮政储蓄银行上海金山支行签订《小
        业流笔定价，具体利企业最高额保证合同》（编号31000221100618110008）；
        动资310002211邮政银行上率以《中国邮政2018.11.30-（3）周桂幸与中国邮政储蓄银行上海金山支行签订《小
        6金借002181100发行人海金山支行1,600.00银行小企业法人2019.11.29企业最高额保证合同》（编号31000221100618110009）；
        款合03授信业务借据》（4）戴宝飞与中国邮政储蓄银行上海金山支行签订《小
        同的约定为准企业最高额保证合同》（编号31000221100618110010）；
        （5）管菊英与中国邮政储蓄银行上海金山支行签订《小
        企业最高额保证合同》（编号31000221100618110011）；
        （6）张美君与中国邮政储蓄银行上海金山支行签订《小
    
    
    5-1-166
    
        序号合同合同编号借款人贷款人借款金额借款年利率借款期限担保情况
        名称（万元）
        企业最高额保证合同》（编号31000221100618110012）
        （1）发行人与上海农商银行青浦支行签订《抵押合同》
        （编号31192184080018），发行人以编号“沪（2017）
        固定金字不动产权第008981号”土地及房屋提供抵押担保；
        7资产311921845池州起上海农商银4,800.005.4625%2018.04.13-（2）发行人与上海农商银行青浦支行签订《保证合同》
        借款70018帆行青浦支行2023.04.12（编号为31192184070018）；
        合同（3）发行人共同实际控制人及其配偶周供华、周桂华、
        周桂幸、张美君、管菊英、戴宝飞与上海农商银行青浦
        支行签订《个人保证担保函》（编号31192184290018）。
        流动公借贷字
        资金第民生银行上2018.12.20-庆智仓储以其定期存单提供质押担保，与民生银行上海
        8贷款990252201发行人海分行3,825.004.5675%2019.12.20分行签订《质押合同》（编号公担质字第
        借款82930009902522018293001）
        合同号
        流动公借贷字
        资金第民生银行上2018.12.26-庆智仓储以其定期存单提供质押担保，与民生银行上海
        9贷款990252201发行人海分行1,520.004.5675%2019.12.25分行签订《质押合同》（编号9902522018293201）
        借款8293200
        合同
        流动公借贷字（1）周供华及张美君以其定期存单提供质押担保，与民
        10资金第发行人民生银行上3,340.004.5675%2018.12.26-生银行上海分行签订《担保合同》（编号
        贷款990252201海分行2019.12.259902522018293101）；（2）周桂幸及戴宝飞以其定期存
        借款8293100单提供质押担保，与民生银行上海分行签订《担保合同》
    
    
    5-1-167
    
        序号合同合同编号借款人贷款人借款金额借款年利率借款期限担保情况
        名称（万元）
        合同（编号9902522018293102）
        每笔借款发放时
        流动按发放日贷款人
        11资金983520182发行人浦发银行金3,800.00公布的（期限）2018.12.21-庆智仓储以其定期存单提供质押担保，与浦发银行金山
        借款80080山支行的浦发银行贷款2019.12.20支行签订《权利质押合同》（编号YZ9835201828008001）
        合同基础利率
        +16.50BPS计算
        （1）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订编号为
        借款311921940上海农商银2019.03.29-“31192194070010”的《保证合同》；（2）周供华、周
        12合同10010发行人行青浦支行5,000.004.35%2020.03.28桂华、周桂幸、管菊英、戴宝飞及张美君与上海农商银
        行青浦支行签订编号为“31192194290010”的《个人保
        证担保函》
        （1）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订编号为
        流动“31192184100019”的《最高额保证合同》；（2）上海
        资金311921940上海农商银2019.04.10-祥龙电缆制造有限公司与上海农商银行青浦支行签订编
        13借款10017发行人行青浦支行3,700.004.35%2020.04.10号为“31192184110019”《最高额抵押合同》；（3）周
        合同供华、周桂华、周桂幸、管菊英、戴宝飞及张美君与上
        海农商银行青浦支行签订编号为“31192184410019”的
        《个人保证担保函》
        流动按照每笔借款提
        14资金310101201发行人农业银行上500.00款日前一工作日2019.01.31-发行人与农业银行上海金山支行签订《票据池融资服务
        借款90000469海金山支行的1年期LPR加2020.01.30协议》（编号31100720180000027）
        合同4bp确定，直到借
    
    
    5-1-168
    
        序号合同合同编号借款人贷款人借款金额借款年利率借款期限担保情况
        名称（万元）
        款到期日
        流动按照每笔借款提
        资金310101201农业银行上款日前一工作日2019.01.18-发行人与农业银行上海金山支行签订《票据池融资服务
        15借款90000280发行人海金山支行2,100.00的1年期LPR加2020.01.17协议》（编号31100720180000027）
        合同4bp确定，直到借
        款到期日
    
    
    注1：（1）沪房地金字（2013）第015200号后变更为沪（2017）金字不动产权第002609号；（2）沪房地金字（2013）第015201号后变更沪（2017）金字不动产权第002608
    
    号；（3）沪房地金字（2014）第004853号后变更为沪（2017）金字不动产权第001061号；（4）沪房地金字（2015）第000461号后变更为沪（2017）金字不动产权第008981
    
    号。
    
    5-1-169
    
    表2：正在履行的担保合同
    
        序合同名称合同编号担保人担保情况被担保人担保金额被担保债务债权人对应主合同
        号（万元）期限
        以编号为“沪房地金字编号为
        1抵押合同3119215408发行人（2014）第004853号”土地发行人2,500.002015.09.29-上海农商银行“31192154570120”
        0120及房屋提供抵押担保（见“注2020.09.28青浦支行的《固定资产借款合
        1”）同》
        以编号为“沪房地金字编号为
        2最高额抵3119216410发行人（2013）第015200号”的土发行人6,200.002018.05.22-上海农商银行“31192184010033”
        押合同0070地及房屋提供抵押担保（见2019.05.21青浦支行的《借款合同》
        “注1”）
        以编号为“沪房地金字编号为
        3最高额抵3119216411发行人（2013）第015201号”土地发行人6,000.002018.06.01-上海农商银行“31192184010034”
        押合同0069及房屋提供抵押担保（见“注2019.05.31青浦支行的《借款合同》
                                                     1”）
        票据池融编号为
        4资服务协3110072018发行人质押-银行票据（银行承兑汇发行人1,800.002018.06.26-农业银行上海“310101201800011
        议0000027票）2019.06.24金山支行38”《流动资金借款
        合同》
        5抵押合同3119218408发行人以编号“沪（2017）金字不池州起帆4,800.002018.04.13-上海农商银行编号为
        0018动产权第008981号”土地及2023.04.12青浦支行“31192184570018”
    
    
    5-1-170
    
        房屋提供抵押担保《固定资产借款合
        同》
        编号为
        6保证合同3119218407发行人发行人与上海农商银行青浦池州起帆4,800.002018.04.13-上海农商银行“31192184570018”
        0018支行签订《保证合同》2023.04.12青浦支行《固定资产借款合
        同》
        票据池融编号为
        7资服务协3110072018发行人质押-银行票据（银行承兑汇发行人500.002019.01.31-农业银行上海“310101201900004
        议0000027票）2020.01.30金山支行69”《流动资金借款
        合同》
        票据池融编号为
        8资服务协3110072018发行人质押-银行票据（银行承兑汇发行人2,100.002019.01.18-农业银行上海“310101201900002
        议0000027票）2020.01.17金山支行80”《流动资金借款
        合同》
    
    
    注1：（1）沪房地金字（2013）第015200号后变更为沪（2017）金字不动产权第002609号；（2）沪房地金字（2013）第015201号后变更沪（2017）金字不动产权第002608号；
    
    （3）沪房地金字（2014）第004853号后变更为沪（2017）金字不动产权第001061号；（4）沪房地金字（2015）第000461号后变更为沪（2017）金字不动产权第008981号。
    
    5-1-171
    
    附件五
    
    发行人正在履行的最高额融资/综合授信合同
    
    单位：万元
    
        序号合同名称合同编号借款人贷款人金额借款期限担保情况
        （1）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订了编号为“31192164100069”
        的《最高额保证合同》，以其全部财产为上述最高额融资合同提供保证责任；
        （2）发行人与上海农商银行青浦支行签订了“31192164110069”《最高额
        《最高额融311921641上海农商2016.06.24抵押合同》，以编号为“沪房地金字（2013）第015201号”土地及房屋为
        1资合同》70069发行人银行青浦8,500-2019.06.2上述最高额融资合同提供抵押担保；
        支行3（3）周供华、周桂华及周桂幸与上海农商银行青浦支行签订了编号为
        “31192164410069”《个人最高额保证担保函》，三人以全部个人家庭财产
        和收入为上述最高额融资合同提供保证。
        上述三份担保合同担保的债权最高余额不超过9,016万。
        （1）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订了编号为“31192164100070”
        的《最高额保证合同》，以其全部财产为上述最高额融资合同提供最高余额
        《最高额融311921641上海农商2016.06.24不超过12,065万元的保证；
        2资合同》70070发行人银行青浦10,200-2019.06.2（2）发行人与上海农商银行青浦支行签订了编号为“3119216410070
        支行3”《最高额抵押合同》，以编号为“沪房地金字（2013）第015200号”土
        地及房屋为上述最高额融资合同提供最高余额不超过12,065万元的抵押担
        保；
    
    
    5-1-172
    
        序号合同名称合同编号借款人贷款人金额借款期限担保情况
        （3）周供华、周桂华及周桂幸与上海农商银行青浦支行签订编号为
        “3119216410070”的《个人最高额保证担保函》，三人均以全部个人家庭
        财产和收入为上述最高额融资合同提供最高余额不超过12,065万元的保证；
        （4）上海祥龙电缆制造有限公司与上海农商银行签订编号为
        “31192164110071”《最高额抵押合同》，上海祥龙电缆制造有限公司以编
        号为“沪房地松字（2016）第049438号”土地及房屋为上述最高额融资合同提
        供最高余额不超过706万元的抵押担保。
        （1）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订了编号为“31192174100053”
        的《最高额保证合同》，以其全部财产为上述最高额融资合同提供担保；
        （2）发行人与上海农商银行青浦支行签订了编号为“31192174110053”的
        《最高额融311921741上海农商2017.05.12《最高额抵押合同》，以编号为“沪（2017）金字不动产权第001061”的土
        3资合同》70053发行人银行青浦3,000-2020.05.1地及房屋为上述最高额融资合同提供抵押担保；
        支行1（3）周供华、周桂华、周桂幸与上海农商银行青浦支行签订了编号为
        “31192174410053”的《个人最高额保证担保函》，以全部个人家庭财产和
        收入为上述最高额融资合同提供担保。
        上述三份担保合同担保的债权最高余额不超过4,250万。
        （1）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订了编号为“31192184100019”
        的《最高额保证合同》，以其全部财产为上述最高额融资合同提供保证；
        上海农商2018.04.18（2）上海祥龙电缆制造有限公司与上海农商银行青浦支行签订了编号为
        4《最高额融311921841发行人银行青浦3,700-2021.04.1“31192184110019”的《最高额抵押合同》，以编号为“沪房地松字（2016）
        资合同》70019支行7第049438号”的土地及房屋为上述最高额融资合同提供抵押担保；
        （3）周供华、周桂华、周桂幸、戴宝飞、管菊英、张美君与上海农商银行
        青浦支行签订了编号为“31192184410019”的《个人最高额保证担保函》，
        以全部个人家庭财产和收入为上述最高额融资合同提供保证担保。
    
    
    5-1-173
    
        序号合同名称合同编号借款人贷款人金额借款期限担保情况
        上述三份担保合同担保的债权最高余额不超过5,294万。
        （1）庆智仓储与上海农商银行青浦支行签订了编号为“31192184100020”
        的《最高额保证合同》，以其全部财产为上述最高额融资合同提供保证；
        （2）发行人与上海农商银行青浦支行签订了编号为“31192184110020”的
        《最高额融311921841上海农商2018.04.26《最高额抵押合同》，以编号为“沪（2017）金字不动产权第073730”的土
        5资合同》70020发行人银行青浦787.00-2021.04.2地及房屋为上述最高额融资合同提供抵押担保；
        支行5（3）周供华、周桂华、周桂幸、戴宝飞、管菊英、张美君与上海农商银行
        青浦支行签订了编号为“31192184410020”的《个人最高额保证担保函》，
        以全部个人家庭财产和收入为上述最高额融资合同提供保证担保。
        上述三份担保合同担保的债权最高余额不超过787万。
        （1）庆智仓储与民生银行上海分行签订了编号为“9902522018290003”的
        《最高额保证合同》，以其全部财产为上述综合授信合同提供最高债权额为
        6,000万元的保证；
        （2）上海融翰电气有限公司与民生银行上海分行签订了编号为
        《综合授信990252201民生银行2018.07.20“9902522017290001”的《最高额抵押合同》，以编号为“沪房地青字（2010）
        6合同》8290000发行人上海分行6,000-2019.07.2第007046号”土地及房屋为上述综合授信合同提供最高债权额为7,000万元
        0的抵押担保；
        （3）周供华、周桂华、周桂幸、管菊英、张美君、戴宝飞与民生银行上海
        分行签订了编号为“9902522018290004”的《最高额保证担保合同》，以全
        部个人家庭财产和收入为上述综合授信合同提供最高债权额度为6,000万元
        的保证担保。
        《小企业授310002211邮政银行2018.11.16（1）周供华与邮政银行支行签订了编号为“31000221100618110007”的《最
        7信额度合001181100发行人金山支行1,600-2020.11.1高额保证合同》，以其全部财产为上述授信额度合同提供保证；
        同》035（2）周桂华与邮政银行支行签订了编号为“31000221100618110008”的《最
    
    
    5-1-174
    
        序号合同名称合同编号借款人贷款人金额借款期限担保情况
        高额保证合同》，以其全部财产为上述授信额度合同提供保证；
        （3）周桂幸与邮政银行支行签订了编号为“31000221100618110009”的《最
        高额保证合同》，以其全部财产为上述授信额度合同提供保证；
        （4）戴宝飞与邮政银行支行签订了编号为“31000221100618110010”的《最
        高额保证合同》，以其全部财产为上述授信额度合同提供保证；
        （5）管菊英与邮政银行支行签订了编号为“31000221100618110011”的《最
        高额保证合同》，以其全部财产为上述授信额度合同提供保证；
        （6）张美君与邮政银行支行签订了编号为“31000221100618110012”的《最
        高额保证合同》，以其全部财产为上述授信额度合同提供保证。
        上述六份担保合同担保的债权最高余额不超过1,600万。
    
    
    5-1-175

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