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优刻得:2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

来源:巨灵信息
证券代码:688158             证券简称:优刻得            公告编号:2020-010




                          优刻得科技股份有限公司
            2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告


        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

   或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示:

     股权激励方式:限制性股票(第二类)

     股份来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

     股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《优刻得科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”) 拟向激励对象
授予不超过 500 万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,253.2164
万股的 1.18%。其中,首次授予 463.54 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 1.10%,首次授予部分约占本次授予权益总额的 92.71%;预留 36.46 万股,约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.09%,预留部分约占本次授予权益总额的 7.29%。

   一、股权激励计划目的

    为进一步激发企业创新创造活力,建立、健全公司长效激励机制,充分调动核心骨
干的积极性,吸引和留住优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一
起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献
对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创
板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》(以下简称“《披露
指引》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《优刻得科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

    截至本激励计划公告日,本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

    二、股权激励方式及标的股票来源

    (一)股权激励方式

    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励
对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票,该等
股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票
在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

    (二)标的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    三、股权激励计划拟授予的权益数量

    本激励计划拟向激励对象授予不超过 500 万股限制性股票,约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 42,253.2164 万股的 1.18%。其中,首次授予 463.54 万股,约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.10%,首次授予部分约占本次授予权益总额的 92.71%;
预留 36.46 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.09%,预留部分约占本次
授予权益总额的 7.29%。

    公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 20%。

    本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后
至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,
应对限制性股票授予数量、授予价格进行相应的调整。

    四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

    (一)激励对象的确定依据
    1.激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露
指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况
而确定。

    2.激励对象确定的职务依据

    本激励计划首次授予激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需
要激励的其他人员。首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

    (二)激励对象总人数及占比

    1.本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 140 人,占公司全部职工人数的
13.47%。包括:

    (1)董事、高级管理人员;

    (2)董事会认为需要激励的其他人员。

    以上激励对象中,所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定
的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定,可以包括董
事、高级管理人员等。

    公司所处的云计算行业属于知识密集型行业,掌握行业核心技术与保持核心技术团
队稳定是行业内公司生存和发展的根本。专业人才是公司生存和发展的关键,也是公司
持续获得竞争优势的基础。随着云计算行业对人才需求与日俱增,人才竞争不断加剧,
公司需要给员工提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇以保证团队的稳定性。因
此公司此次股权激励方案的激励对象范围较广。

    2.以上激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于公司实行
国际化战略,境外业务收入占比逐年提升,将是公司未来持续发展中的重要一环;外籍
激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用;通过本次激励
计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。

    (三)激励对象的核实

    1.本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公
示期不少于 10 天。

    2.公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    (四)激励对象获授的限制性股票分配情况

        本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                                                                  占本激励
                                                       获授限制     占授予限
                                                                                  计划公告
          姓名              国籍          职务         性股票数     制性股票
                                                                                  日股本总
                                                       量(万股)     总数比例
                                                                                    额比例

      一、董事、高级管理人员

                                      董事、董 事会
      桂水发         中国                                   32.00        6.40%        0.08%
                                      秘书、CFO

                            小计                            32.00        6.40%        0.08%

      二、其他激励对象

      董事会认为需要激励的其他人员(139 人)               431.54       86.31%        1.02%

      首次授予限制性股票数量合计                           463.54       92.71%        1.10%

      三、预留部分                                          36.46        7.29%        0.09%

      合计                                                 500.00     100.00%         1.18%

       注:1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
   股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
   时公司股本总额的 20%。

       2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
   实际控制人及其配偶、父母、子女。

       3.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系由于四舍五入所致,下同。
      4.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董
   事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露
   激励对象相关信息

    (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》
及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

    五、本次激励计划的相关时间安排

    (一)本激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止,最长不超过 72 个月。

    (二)本激励计划的相关日期及期限

    1.授予日

    授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。

    2. 归属日

    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归
属,归属日必须为交易日。其中董事及高管获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
    (1)公司定期报告公告前 30 日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约
公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    3. 归属安排

    根据激励对象司龄及职级的不同(首次授予的激励对象以审议本激励计划草案的首
次董事会召开日的情况为准;预留部分的激励对象以授予预留部分的董事会召开日的情
况为准),将激励对象分为两类,第一类激励对象为在公司连续任职满 0.5 年且职级总监
级(5.1 级)以下(不含)的,合计 132 人,第二类激励对象为在公司任职不足 0.5 年或
职级总监级(5.1 级)以上的,合计 8 人。公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安
排,具体如下:

    本激励计划首次授予的限制性股票的归属时间和归属比例安排具体如下:

                                  第一类激励对象

     归属安排        归属时间                                 归属比例

                     自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起

     第一个归属期    至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易   25%

                     日当日止

                     自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起

     第二个归属期    至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易   25%

                     日当日止

                     自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起

     第三个归属期    至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易   25%

                     日当日止

                     自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起

     第四个归属期    至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易   25%

                     日当日止

                                  第二类激励对象

     归属安排        归属时间                                 归属比例

                     自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起

     第一个归属期    至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易   50%

                     日当日止

                     自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起

     第二个归属期    至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易   25%

                     日当日止

                     自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起

     第三个归属期    至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易   25%

                     日当日止
   本激励计划预留授予的限制性股票的归属时间和归属比例安排具体如下:

                                 第一类激励对象

     归属安排       归属时间                                 归属比例

                    自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交

     第一个归属期   易日起至预留部分授予之日起 24 个月内的 25%

                    最后一个交易日当日止

                    自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交

     第二个归属期   易日起至预留部分授予之日起 36 个月内的 25%

                    最后一个交易日当日止

                    自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交

     第三个归属期   易日起至预留部分授予之日起 48 个月内的 25%

                    最后一个交易日当日止

                    自预留部分授予之日起 48 个月后的首个交

     第四个归属期   易日起至预留部分授予之日起 60 个月内的 25%

                    最后一个交易日当日止

                                 第二类激励对象

     归属安排       归属时间                                 归属比例

                    自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交

     第一个归属期   易日起至预留部分授予之日起 36 个月内的 50%

                    最后一个交易日当日止

                    自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交

     第二个归属期   易日起至预留部分授予之日起 48 个月内的 25%

                    最后一个交易日当日止

                    自预留部分授予之日起 48 个月后的首个交

     第三个归属期   易日起至预留部分授予之日起 60 个月内的 25%

                    最后一个交易日当日止

   激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限
制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

    4. 禁售期

    禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股
票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期,激励对象为公司董事、高级管理人员的,
限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
    ①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    ②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将
收回其所得收益。
    ③在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。

     六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

     (一)限制性股票的授予价格

     本次限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股 36.73 元,即满足授予条件和
归属条件后,激励对象可以每股 36.73 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。

     (二)限制性股票授予价格的确定方法

     本次激励计划授予限制性股票授予价格为 36.73 元/股,即公司首次公开发行股票
发行价 33.23 元/股的 110.53%;

     本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 64.36 元/股,本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 57.07%;
    本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 69.44 元/股,本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 52.89%;

    本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 73.45 元/股,本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 50.01%;

    截止目前,公司上市尚未满 120 个交易日。

    七、限制性股票的授予与归属条件

   (一)限制性股票的授予条件

   同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一
授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

   1.公司未发生如下任一情形:

 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;

 (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

 (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

 (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

 (5)中国证监会认定的其他情形。

   2.激励对象未发生如下任一情形:

 (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

 (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

 (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;

 (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

 (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

 (6)中国证监会认定的其他情形。
   (二)限制性股票的归属条件

    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

   1.公司未发生如下任一情形:

 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;

 (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

 (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

 (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

 (5)中国证监会认定的其他情形。

   2.激励对象未发生如下任一情形:

 (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

 (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

 (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;

 (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

 (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

 (6)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,
且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股
票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

    3. 激励对象满足各归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期限。

    4. 满足公司层面业绩考核要求

    本激励计划首次授予部分的考核年度根据激励对象类别划分为两类,第一类和第
二类激励对象的考核年度均为 2020-2023 四个会计年度,第一类激励对象每个会计年
度考核一次。第二类激励对象第一个归属期考核年度为 2020 年度与 2021 年度,第二
个归属期考核年度为 2022 年度,第三个归属期考核年度为 2023 年度。

   (1)第一类激励对象

   首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示:

             归属期                                        业绩考核目标

   第一个归属期                   2020年公司营业收入较2019年增长30%

   第二个归属期                   2021年公司营业收入较2019年增长69%

   第三个归属期                   2022年公司营业收入较2019年增长119%

   第四个归属期                   2023年公司营业收入较2019年增长185%
   注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
   若预留部分 2020 年完成授予,业绩考核与首次授予一致,若预留部分 2021 年授
予,各年度公司绩效考核目标如下表所示:

             归属期                                        业绩考核目标

   第一个归属期                   2021年公司营业收入较2019年增长69%

   第二个归属期                   2022年公司营业收入较2019年增长119%

   第三个归属期                   2023年公司营业收入较2019年增长185%

   第四个归属期                   2024年公司营业收入较2019年增长271%
   注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
   (2)第二类激励对象

   首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示:

                          业绩考核目标 A                             业绩考核目标 B
   归属期
                      公司层面归属比例 100%                      公司层面归属比例 50%

              2020年公司营业收入较2019年增长30%            2020年公司营业收入较2019年增长30%
 第一个
              且2021年公司营业收入较2019年增长             或2021年公司营业收入较2019年增长
 归属期
              69%                                          69%


 第二个       2022 年 公 司 营 业 收 入 较 2019 年 增 长
                                                           -
 归属期       119%
 第三个       2023 年 公 司 营 业 收 入 较 2019 年 增 长
                                                           -
 归属期       185%


   注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
   若预留部分 2020 年完成授予,业绩考核与首次授予一致,若预留部分 2021 年授
予,各年度公司绩效考核目标如下表所示:

                           业绩考核目标 A                           业绩考核目标 B
   归属期
                     公司层面归属比例 100%                       公司层面归属比例 50%

 第一个       2021年公司营业收入较2019年增长69%            2021年公司营业收入较2019年增长69%
              且2022年公司营业收入较2019年增长             或2022年公司营业收入较2019年增长
 归属期
              119%                                         119%

 第二个
              2023 年 公 司 营 业 收 入 较 2019 年 增 长   -
 归属期       185%


 第三个
              2024 年 公 司 营 业 收 入 较 2019 年 增 长   -
 归属期       271%


   注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
   5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求

   激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门业绩考核情况综
合评分的结果,考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表:

       (1) 第一类激励对象考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表:
              个人层面考核结果                                  个人层面系数
                      A                                             1.0
                      B                                             0.8
                   B 以下                                            0

       (2) 第二类激励对象考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表:
              个人层面考核结果                                  个人层面系数
                      A                                             1.0
                      A-                                            0.9
                      B                                             0.8
                      C                                             0.5
                      C-                                            0.4
                 D 及 D 以下                           0

    对于第一类激励对象,员工一年考核为两次稳定贡献以上的(至少有一次卓越或优
秀的),个人层面考核结果为 A。员工一年考核两次均为稳定贡献的,个人层考核结果为
B。员工一年考核中出现可提升、不合格的,个人层面考核结果为 B 以下。
    对于第二类激励对象,综合两年结果,考核原则参照第一类激励对象。
    当公司业绩达到业绩考核目标,第一类激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量=个人层面系数×个人当年计划归属额度。
    当公司业绩达到业绩考核目标 B(含)以上,第二类激励对象个人当年实际归属的
限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面系数×个人当年计划归属额度。第二类激
励对象第一个归属期的考核期间包含两个年度。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废
失效,不可递延至下一年度。
    (三)考核指标的科学性和合理性说明
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率,营业收入增长率是衡量企业经营状况、
成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司自主研发并提供计
算、网络、存储等 IaaS 和基础 PaaS 产品,以及大数据、人工智能等产品,通过公有
云、私有云、混合云三种模式为用户提供服务。此外,公司深耕客户需求,深入了解互
联网、传统企业在不同场景下的业务需求,不断推出适合各行业特性的综合性云计算解
决方案。2019 年以来,受互联网行业的竞争加剧、互联网人口红利逐渐消退,以及政策
调控对互联网企业的影响,云计算行业增速有所放缓。在此背景下,公司根据行业发展
特点和实际情况,以 2019 年营业收入作为基数,设置了不低于 30%、69%、119%、185%
的营业收入增长率,实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整,有利于公司在面对
行业周期波动时能够稳健发展,吸引和留住优秀人才,有利于调动激励对象的工作热情
和积极性,促使公司战略目标的实现。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果,确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设
定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划
的考核目的。

     八、股权激励计划的实施程序

    (一)限制性股票激励计划生效程序

    1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

    2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授
权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

    3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

    4.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,
通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10
天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    5.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本
次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。

    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东,应当回避表决。

    6.本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制
性股票的授予和归属事宜。

    (二)限制性股票的授予程序
    1.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

    2.公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议
批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见书。

    3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

    4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会
(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

    5.股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内首次授予激励对象限
制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会
应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》
及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内)。

    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,超过
12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

    (三)限制性股票的归属程序

    1.公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件
是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励
对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统
一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,
并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立
董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

    2.公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交
易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

    九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

    (一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
    本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至
归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应
对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下:

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    2.配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2
为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后
的限制性股票授予/归属数量。

    3.缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩
为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    4.增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

    (二)限制性股票授予价格的调整方法

    本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至
归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

    2.配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为
配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。

    3.缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

    4.派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派
息调整后,P 仍须大于 1。

    5.增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

   (三)限制性股票激励计划调整的程序

    当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、
授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除
董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

     十、会计处理方法与业绩影响测算

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新
取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票
    的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用
    和资本公积。

       (一)限制性股票的公允价值及确定方法

        根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
    具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公
    司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予
    时进行正式测算),每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。

       (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

        公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计
    划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由
    本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

        根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如
    下表所示:

授予的限制性股    需摊销的总费用      2020 年       2021 年      2022 年       2023 年       2024 年
票数量(万股)       (万元)        (万元)      (万元)      (万元)     (万元)       (万元)
    463.54           12,812.25        3,168.06     5,071.51      2,837.68      1,334.61       400.38

        注:1.上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,
    激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
    少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

        2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

        公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
    但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并
    有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,提升公司的内在价值。

         十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

         (一)公司的权利与义务

        1.公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩
    效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的
原则,对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属,并作废失效。

    2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

    4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的
归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

    5.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

    (二)激励对象的权利与义务

    1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展
做出应有贡献。

    2.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

    3.激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

    4.激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

    5.激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    6.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司
应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

    7.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

    (三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
    公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通
过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

       十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

    (一)本激励计划变更与终止的一般程序

    1.本激励计划的变更程序

    (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通
过。

    (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会
审议决定,且不得包括下列情形:

    1)导致提前归属的情形;

    2)降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降
低授予价格情形除外)。

    (3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。

    2.本激励计划的终止程序

    (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审
议通过。

    (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东
大会审议决定。

    (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    (二)公司/激励对象发生异动的处理

    1.公司发生异动的处理

    (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属:

    1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告;

    2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;

    3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形;

    4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    (2)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:

    1)公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;

    2)公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。

    (3)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调
整:

    1)公司控制权发生变更且触发重大资产重组;

    2)公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。

    (4)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制
性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已
归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所
得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向
公司或负有责任的对象进行追偿。

    2.激励对象个人情况发生变化
    (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属子公司内任职的,其获授的
限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能
胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司
制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司
解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作
废失效。

    (2)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因
个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形,自离
职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限
于以下行为:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况
等。

    (3)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,自退休之日起激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继
续为公司提供劳动服务的激励对象,其获授的限制性股票按照退休后新签署的聘用合同
的约定办理归属。

    (4)激励对象身故的,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属。

    (5)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。

       十三、上网公告附件

    (一)《优刻得科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》;
    (二)《优刻得科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;
    (三)《优刻得科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》;
    (四)优刻得科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议的独立意
见;
    (五)国浩律师(上海)事务所关于优刻得科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划(草案)之法律意见书;
    (六)优刻得科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)
的核查意见。



                                              优刻得科技股份有限公司董事会

                                                          2020 年 5 月 30 日

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