正元智慧：中信证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书
来源：巨灵信息
2020-03-30 00:00:00
中信证券股份有限公司
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年三月
中信证券股份有限公司
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2985号文核准，浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”、“公司”或“发行人”）创业板公开发行17,500万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2020年3月5日完成网上申购，于2020年3月11日完成了募集资金划付，并于2020年3月16日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。
正元智慧聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行可转债的保荐机构。保荐机构认为正元智慧申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐正元智慧本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：浙江正元智慧科技股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG ZHENGYUAN ZHIHUI TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本：12,666.6667万元
法定代表人：陈坚
成立日期：2000年3月13日
股份公司设立日期：2012年10月9日
住所：浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢17层
办公地址：杭州市文一西路998号海创园18号楼8层
邮政编码：311121
统一社会信用代码：913300007200827022
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2017年4月21日
股票简称：正元智慧
股票代码：300645
公司网址：www.hzsun.com
经营范围：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，物联网技术服务，互联网信息技术服务，数据处理服务，公共安全技术服务，节能技术推广服务，智慧城市信息技术、智能家居、智能交通系统的开发与服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、家用电器、洗涤设备、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施工，机电工程安装，装饰装潢，洗衣服务，智能装备研发与销售，计量器具的制造（限分支机构经营）、设计、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立及上市情况
2012年9月2日，正元有限召开临时股东会，同意正元有限整体变更为股份有限公司；由杭州正元、易康投资、正浩投资、博信优选、合力创投、吕德民、盈瓯创投、李琳、浙江连连科技有限公司、乾盈投资、金础创投、李成、盈沛投资、文诚创投共14位股东共同作为发起人，将正元有限整体变更为股份有限公司。本次整体变更以正元有限截至2012年8月31日经天健会计师审计的净资产123,227,947.82元为基准，按2.7384:1的比例折为股份公司股本，整体变更发起设立浙江正元智慧科技股份有限公司，其中股本总额为4,500万元，剩余净资产78,227,947.82元计入股份公司资本公积。2012年10月9日，天健会计师对本次变更进行了验资并出具了天健验[2012]326号《验资报告》。
2012年10月9日，公司在浙江省工商行政管理局完成变更登记，注册资本为4,500万元，取得了330000000056314号《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股本结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 杭州正元 1,687.1171 37.49%
2 易康投资 459.2996 10.21%
3 正浩投资 318.6106 7.08%
4 博信优选 300.0000 6.67%
5 合力创投 283.2565 6.29%
6 吕德民 243.4417 5.41%
7 盈瓯创投 223.0589 4.96%
8 李琳 194.1980 4.32%
9 浙江连连科技有限公司 180.0000 4.00%
10 乾盈投资 174.1363 3.87%
11 金础创投 135.7268 3.02%
12 李成 101.1545 2.25%
13 文诚创投 100.0000 2.22%
14 盈沛投资 100.0000 2.22%
合计 4,500.0000 100.00%
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]478 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,666.6667万股，发行价格12.35元/股，发行后公司总股本6,666.6667万股。公司股票于2017年4月21日起在深圳证券交易所挂牌交易。
2、发行人股本结构
截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：序 股东名称 股东性质 持股比 持股总数 持有有限售条
号 例（%） （股） 件股份数（股）
1 杭州正元企业管理咨询 境内非国有法人 28.96 36,680,617 36,680,617
有限公司
2 杭州易康投资管理有限 境内非国有法人 6.89 8,726,692 -
公司
3 杭州正浩投资管理有限 境内非国有法人 4.78 6,053,601 -
公司
4 浙江合力创业投资有限 境内非国有法人 4.25 5,381,873 -
公司
5 李琳 境内自然人 2.91 3,689,762 3,689,762
6 浙江盈瓯创业投资有限 境内非国有法人 2.52 3,193,119 -
公司
7 杭州乾盈投资管理有限 境内非国有法人 1.47 1,862,310 -
公司
8 浙江连连投资有限公司 境内非国有法人 1.41 1,781,520 -
9 李成 境内自然人 0.92 1,167,956 -
10 董书倩 境内自然人 0.89 1,130,670 -
合计 - 55.00 69,668,120 40,370,379
（三）主营业务情况
公司以智慧一卡通为基础，积极拓展智慧校园、智慧园区与行业智能化建设及运维服务，为学校、政府、企事业单位等提供智慧化整体解决方案。公司基于开放共享、智能协同的理念，应用物联网、大数据、聚合支付、生物识别、移动互联等新兴技术，不断推进互联网运营，构建园内园外、线上线下的一体化平台和应用生态，为用户的学习、工作、生活、成长及管理决策提供全场景服务。
1、智慧一卡通系统建设
智慧一卡通系统是在原有数字化校园一卡通应用的基础上，运用物联网、云计算、移动互联、人工智能等技术，实现了一卡通服务的对象、方式、时间、地域的延伸和拓展，聚合一卡通、微信、支付宝、银行、银联、运营商等多种支付通道，充分发挥了互联、协同、便捷的特性，很好的满足了智慧校园面向服务的需求，使得应用更加人性化、智能化、多样化。智慧一卡通是智慧校园的基础工程和重要组成部分，通过统一的电子支付和身份识别服务，拓展充实一卡通在教学、科研、管理、学习、生活等智慧校园场景下的深入应用，极大地提升了校园一卡通的智能化程度，丰富了卡基应用和泛卡基应用，紧密关联了校内外的商务消费、身份识别和认证、财务结算和自助服务等各种应用，使传统校园一卡通的线下服务，扩展为线上线下协同服务，封闭应用服务提升为开放应用服务，特定区域服务拓展为无疆域服务，给校园带来更便捷、更高效、更安全、更协同的现代化生活。
2、智慧校园建设
公司依托于多年来积累的校园信息化服务及管理系统的经验，以校园一卡通为业务基础，主动适应智慧校园建设的新需求、新形态，研发了智慧易通平台，综合运用物联网、云计算、移动互联、大数据、智能感知、商业智能、知识管理、社交网络等技术，全面感知校园物理环境，智能识别师生群体的生活、学习、工作情景和个体的特征，将学校物理空间和数字空间有机衔接起来，为师生建立智能开放的教育教学环境和便利舒适的生活环境，改变师生与学校资源、环境的交互方式，实现以人为本的个性化创新服务。
公司除了向客户提供智慧校园的电子支付类、身份识别类、访问控制类、水电节能类、自助服务类、金融服务类、校园事务类、学生事务类等服务外，进一步提供了校园数据治理、应用治理、物联校园等智慧综合服务，实现管理精细化、决策精准化、数据价值最大化。通过信息技术与教育教学实践的深度融合，优化教学、教研、管理和服务等过程，提高教育教学质量和管理水平，促进师生全面发展。
3、智慧园区和行业智慧化建设
公司通过综合利用物联网、移动互联网、大数据、云服务及人工智能等技术，积极拓展智慧化应用。构建楼宇、园区、行业的智能、智慧综合一体化管控与应用，提供智能化、一体化解决方案；构建并实施了智慧易通多园区服务平台，既面向行业或地域的多园区多客户提供统一的平台接入服务，又同时满足各用户独立的身份识别、支付交易等应用需求，目前已在电力、水利、医疗、政务等领域推进。
4、互联网运营服务
公司基于不断拓展的智慧一卡通系统业务，拥有稳定的用户群体和庞大基数的持卡人，通过创新服务形式与内容，丰富线上应用，推进互联网运营服务。公司采用多种方式将线下应用向线上拓展，将移动支付技术和移动互联网特征相融合，加大对云平台的投入，进一步加强“易校园”、自助洗衣业务平台建设及市场拓展，丰富基础教育领域的智慧校园、食品安全智能监管等产品线，推进学堂里在线教育平台运营，切入高校智慧后勤、智慧公寓等业务。
报告期内公司营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
系统建设 30,238.68 82.39 43,298.94 76.39 32,284.62 71.92 28,464.39 78.33
智能管控 1,743.78 4.75 7,836.67 13.83 8,635.08 19.24 4,562.93 12.56
运营和服务 4,721.14 12.86 5,548.05 9.79 3,972.52 8.85 3,309.86 9.11
合计 36,703.60 100.00 56,683.65 100.00 44,892.23 100.00 36,337.18 100.00
（四）主要财务指标
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2017〕528号、天健审〔2018〕2868号、天健审〔2019〕1308号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。公司2019年1-9月财务数据未经审计。
如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2016年度、2017年度和2018年度财务报告及未经审计的2019年1-9月财务报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 124,695.67 101,334.50 81,848.89 57,127.92
负债合计 61,392.82 38,092.66 26,032.57 21,637.89
股东权益合计 63,302.85 63,241.83 55,816.32 35,490.04
归属于母公司股东的权益 58,166.54 58,469.15 54,440.61 34,313.66
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 36,703.60 56,683.65 44,892.23 36,337.18
营业成本 21,065.09 34,134.45 27,154.42 21,675.80
营业利润 509.69 5,272.77 4,256.93 2,625.38
利润总额 159.30 4,950.42 4,251.78 4,834.27
净利润 202.96 5,013.31 4,126.38 4,749.16
归属于母公司所有者的净利润 608.11 5,035.38 4,196.89 4,575.09
扣除非经常性损益后归属母公司 621.30 4,740.28 3,866.85 3,582.22
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.76 0.69 0.92
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.76 0.69 0.92
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -27,600.66 653.87 -4,002.07 1,539.90
投资活动产生的现金流量净额 -6,781.23 -7,925.18 -8,254.62 -2,833.70
筹资活动产生的现金流量净额 21,939.88 11,826.92 17,258.92 1,304.95
现金及现金等价物净增加额 -12,442.00 4,555.60 5,002.22 11.15
4、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
项目 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年1-9月 1.04% 0.05 0.05
归属于公司普通股股 2018年度 8.93% 0.76 0.76
东的净利润 2017年度 8.93% 0.69 0.69
2016年度 14.32% 0.92 0.92
扣除非经常性损益后 2019年1-9月 1.06% 0.05 0.05
归属于公司普通股股 2018年度 8.41% 0.71 0.71
东的净利润 2017年度 8.22% 0.63 0.63
2016年度 11.21% 0.72 0.72
注：上述指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率计算公式
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋S2÷2＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（未超出期初净资产部分）；S2 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（超出期初净资产部分）；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。
3、报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
5、其他主要财务指标
主要财务指标 2019-9-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
流动比率（倍） 1.64 2.15 2.69 2.23
速动比率（倍） 1.10 1.55 2.05 1.87
资产负债率（母公司） 46.47% 34.35% 27.20% 34.13%
资产负债率（合并口径） 49.23% 37.59% 31.81% 37.88%
应收账款周转率（次） 0.86 1.67 1.63 1.60
存货周转率（次） 0.89 2.42 2.87 2.79
息税折旧摊销前利润（万元） 2,167.88 6,372.25 4,958.40 5,491.30
归属于母公司股东的净利润 608.11 5,035.38 4,196.89 4,575.09
（万元）
扣除非经常性损益后的归属 621.30 4,740.28 3,866.85 3,582.22
于母公司股东的净利润（万
主要财务指标 2019-9-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
元）
利息保障倍数（倍） 1.16 9.09 19.90 24.07
每股经营活动产生的现金流 -2.18 0.10 -0.60 0.31
量（元）
每股净现金流量（元） -0.98 0.68 0.75 0.00
归属于公司普通股股东的每 4.59 8.77 8.17 6.86
股净资产（元）
无形资产占净资产的比例 8.01% 8.07% 2.01% 3.09%
注：上述财务指标除母公司口径外均以公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+长期待摊费
用摊销+无形资产摊销
7、利息保障倍数=（利润总额+净利息支出）/净利息支出；净利息支出=利息支出-
利息收入
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股本总
额
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股本总额
10、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额
二、申请上市可转换公司债券的情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 175.00万张
证券面值 100元/张
发行价格 按票面金额平价发行
募集资金总额 17,500万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年3月4日，
T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配
发行方式 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额
不足17,500.00万元的部分由联席主承销商包销。
股东优先配售853,896张，占本次发行总量的48.79%；网上社
配售比例 会公众投资者实际认购889,777张，占本次发行总量的
50.84%；保荐机构（联席主承销商）中信证券包销6,327张，
占本次发行总量的0.36%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经本公司2019年5月21日召开的第三届董事会第四次会议（临时会议）审议通过，并经2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年9月23日，公司召开第三届董事会第八次会议（临时会议），审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额等相关事项进行了调整。
2020年2月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江正元智慧科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2985号），核准公司向社会公开发行面值总额17,500.00万元可转换公司债券。
深圳证券交易所于2020年3月24日出具《关于浙江正元智慧科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2020〕205号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据公司《企业法人营业执照》，并经中信证券适当核查，中信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人2019年第三季度报告已于2019年10月29日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。截至本保荐书出具日，公司尚未披露2019年年度报告。根据2019年业绩预告，预计2019年全年净利润为4,700.00 万元-5,200.00 万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2019年年报披露后，2017、2018、2019年相关数据仍然符合可转债的发行条件。发行人2019年度业绩预告详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：
（一）市场风险
1、运营商与银行政策资金投入规模不稳定
公司有较多校园一卡通项目为运营商和银行出资建设，且随着市场情况以及其自身资金宽裕程度的变化，运营商和银行的各省分公司会对一卡通系统建设投入政策作出调整，有可能导致部分学校因无法得到第三方资金支持而缩减一卡通系统的投资规模甚至推迟建设的进度，从而对公司的业务造成不利影响，进而有可能导致公司当年的营业利润较上年大幅下滑。
2、行业竞争加剧
随着一卡通行业的市场不断成熟，行业竞争不断加剧，以考勤、门禁、消费为主的传统一卡通厂商竞争激烈。物联网、移动支付、人工智能、大数据等新技术的发展，以及校园一卡通向智慧校园的升级，给行业企业带来了发展机遇和竞争挑战。随着以支付宝、腾讯、银联为主的第三方支付公司纷纷加入行业竞争，并且行业升级、运营模式等变化带来了新的行业竞争。公司通过二维码、人脸识别等虚拟介质与物联网化、云端化技术结合，以一卡通为基础开展数据治理与决策分析，积极拓展智慧校园业务及行业应用，以提升公司的市场竞争地位。如果本公司不能积极采取措施应对行业挑战，保持企业竞争优势，则有可能导致市场份额减少、营业收入下降，从而对公司盈利能力产生较大不利影响。
（二）经营风险
1、生产经营季节性波动风险
公司主营业务中教育行业占比较高，存在比较明显的季节性特征：因为校园项目建设受学校寒暑假的影响，通常在第一季度启动建设计划，第二季度完成项目的商务谈判及合同确认，在第三季度进入项目实施高峰，完成发货、安装、调试及验收等工作，在第四季度进入收入确认及款项回收高峰。虽然通常情况下四季度确认收入较多，但也有个别项目周期较长未能在四季度确认收入，而延至次年确认收入，因此，投资者不能仅根据个别季度情况判断公司全年业绩。上述季节性特征使得公司的采购、生产、发货、安装、验收和收付款出现明显的季节性波动，存在生产经营季节性风险。
2、区域市场扩张风险
目前公司产品终端用户中，学校占比较高；从地域分布上看，主要用户集中在华东、西北等地区。公司现已完成全国市场布局，在国内除了西藏及港澳台外，均有业务拓展实施。由于国内各区域经济发展水平、对一卡通系统认知与接受度、公司在不同区域的市场影响力均存在较大差异，公司在部分地区的市场扩张可能受到影响，从而对公司未来盈利能力产生较大不利影响。
3、人才流失风险
人才是企业的核心竞争力，高素质的产品研发、技术维护、市场营销及管理人才是公司持续发展的重要因素。随着计算机行业的不断发展，对上述人才的需求日趋强烈。公司处于杭州未来科技城板块，企业对人才资源的竞争比较激烈。公司通过提供有竞争力的薪酬福利，建立公平的晋升机制和完善的培训体系，增强人才队伍的稳定性。但若公司核心研发、服务、销售和管理人员流失，且不能及时获得相应补充，短期将对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款无法回收风险
报告期内，随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长，公司应收账款也相应增长。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年 9 月 30 日公司应收账款账面金额分别为 21,031.46 万元、27,393.46 万元、31,476.26万元和43,469.69万元，占营业收入比例分别为57.88%、61.02%、55.53%和118.43%，应收账款周转率分别为1.60、1.63、1.67和0.86，受业务特点和客户结构影响，应收账款回款相对较慢。
公司主要客户是银行、电信与移动等运营商、学校等，该类客户信誉较好，公司应收账款的收回有较高保障，且从历史经验看相关应收账款回收良好，但回款速度相对较慢。应收账款的快速增长会对公司现金流状况产生一定影响，增加公司对业务运营资金的需求。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而公司盈利能力将受到重大不利影响。
2、存货金额较大风险
报告期末，公司存货总计30,341.45万元，金额相对较大，其中发出商品科目金额为22,474.26万元。公司绝大部分合同均能按期执行，但由于个别工程存在配套工程工期较长或资金紧张的情况，造成实际执行期限较长，导致公司发出商品金额上升、合同违约等情形，从而对公司财务状况造成不利影响。
3、原材料价格变动风险
原材料成本是公司营业成本的重要组成部分。公司原材料品种较多，主要包括智慧一卡通平台建设中所需的卡类产品、消费机、门禁读卡器、门禁控制器、考勤机、电子元器件和节能终端等七大类产品。未来原材料仍将是公司主营业务成本的主要构成部分，若上述产品的价格上升或出现波动，则可能对公司盈利能力产生不利影响。
（四）税收优惠政策变动风险
本公司及子公司青岛天高、广西筑波、杭州容博根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕第100号），自2011年1月1日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《关于国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业所得税（地税）优惠政策核查结果的函》（浙发改高计函〔2016〕482号），公司在2016年度减按10%的税率计缴企业所得税。
根据浙江省发改委高技术处《国家规划布局内重点软件和集成电路企业所得税优惠核查结果公示》，公司被认定为国家规划布局内重点软件企业，在2017-2018年度减按10%的税率计缴企业所得税。
根据《关于青岛市 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕158号），青岛天高通过高新技术企业认定，资格有效期3年,企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日，故其在2016-2018年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据《关于广西壮族自治区2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕155 号），广西筑波通过高新技术企业认定，资格有效期 3 年,企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日，故其在2016-2018年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据《关于福建省2016年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2016〕159号)，福建正元通过高新技术企业认定，资格有效期3年,企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日，故其在2016-2018年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据江西省高企认定工作办公室《江西省高企认定工作办公室关于公示江西省2017年第一批拟报备高新技术企业名单的通知》（赣高企认办〔2017〕2号），南昌正元通过高新技术企业认定，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日，故其在2017-2019年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70号），杭州容博通过高新技术企业认定，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日，故其在2018-2020年度减按15%的税率计缴企业所得税。
如果国家调整相关政策，税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或公司无法继续享受相关的优惠政策，则将对本公司的业绩产生不利影响。
（五）募集资金投资项目的风险
关于本次发行募集资金的运用详见募集说明书“第八章 本次募集资金运用”部分的相关内容。本次发行的募集资金主要用于校园IoE综合服务平台研发及产业化项目、智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目和补充营运资金项目。
本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身的技术能力、目前的业务结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。
同时募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，折旧、人工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生较大贡献，公司净资产收益率短期内将因财务业绩摊薄而有所降低。
（六）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。
因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
4、利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、可转债未担保的风险
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中未规定创业板上市公司发行可转债需进行担保，因此公司本次公开发行可转债未提供担保，请投资者特别注意。
（七）评级风险
公司聘请的东方金诚国际信用评估有限公司对本可转债进行了评级，信用等级为A+。在本可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
（八）业绩下滑风险
尽管截至目前公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化，但当税费政策变动、宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响。
（九）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本公司持续经营。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书。
2、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（1）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（2）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（4）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（5）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（6）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（7）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（8）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
（一）持续督导事项 自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度
对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
股东、其他关联方违规占用发行人资 担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制
源的制度 度
2、督导发行人有效执行并完善防止其 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
董事、监事、高级管理人员利用职务 规定，协助发行人制定有关制度并实施
之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策
联交易公允性和合规性的制度，并对 制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、
关联交易发表意见 独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
事项 安排
审阅信息披露文件及向中国证监会、 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的专户存 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
储、投资项目的实施等承诺事项 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供
事项，并发表意见 担保有关问题的通知》的规定
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际
控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
履行持续督导职责的其他主要约定 对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审
阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据
监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监
管规定的情形时，对甲方进行专项检查等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会
同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充
分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，
（三）发行人和其他中介机构配合保 其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
荐机构履行保荐职责的相关约定 述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在
履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不
予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠
正
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐代表人：黄新炎、秦国安
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
邮编：100026
联系电话：010-60838888
传真：010-60836029
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
中信证券认为：正元智慧本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，正元智慧本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐正元智慧可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄新炎 秦国安
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年三月
中信证券股份有限公司
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2985号文核准，浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”、“公司”或“发行人”）创业板公开发行17,500万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2020年3月5日完成网上申购，于2020年3月11日完成了募集资金划付，并于2020年3月16日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。
正元智慧聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行可转债的保荐机构。保荐机构认为正元智慧申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐正元智慧本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：浙江正元智慧科技股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG ZHENGYUAN ZHIHUI TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本：12,666.6667万元
法定代表人：陈坚
成立日期：2000年3月13日
股份公司设立日期：2012年10月9日
住所：浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢17层
办公地址：杭州市文一西路998号海创园18号楼8层
邮政编码：311121
统一社会信用代码：913300007200827022
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2017年4月21日
股票简称：正元智慧
股票代码：300645
公司网址：www.hzsun.com
经营范围：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，物联网技术服务，互联网信息技术服务，数据处理服务，公共安全技术服务，节能技术推广服务，智慧城市信息技术、智能家居、智能交通系统的开发与服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、家用电器、洗涤设备、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施工，机电工程安装，装饰装潢，洗衣服务，智能装备研发与销售，计量器具的制造（限分支机构经营）、设计、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立及上市情况
2012年9月2日，正元有限召开临时股东会，同意正元有限整体变更为股份有限公司；由杭州正元、易康投资、正浩投资、博信优选、合力创投、吕德民、盈瓯创投、李琳、浙江连连科技有限公司、乾盈投资、金础创投、李成、盈沛投资、文诚创投共14位股东共同作为发起人，将正元有限整体变更为股份有限公司。本次整体变更以正元有限截至2012年8月31日经天健会计师审计的净资产123,227,947.82元为基准，按2.7384:1的比例折为股份公司股本，整体变更发起设立浙江正元智慧科技股份有限公司，其中股本总额为4,500万元，剩余净资产78,227,947.82元计入股份公司资本公积。2012年10月9日，天健会计师对本次变更进行了验资并出具了天健验[2012]326号《验资报告》。
2012年10月9日，公司在浙江省工商行政管理局完成变更登记，注册资本为4,500万元，取得了330000000056314号《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股本结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 杭州正元 1,687.1171 37.49%
2 易康投资 459.2996 10.21%
3 正浩投资 318.6106 7.08%
4 博信优选 300.0000 6.67%
5 合力创投 283.2565 6.29%
6 吕德民 243.4417 5.41%
7 盈瓯创投 223.0589 4.96%
8 李琳 194.1980 4.32%
9 浙江连连科技有限公司 180.0000 4.00%
10 乾盈投资 174.1363 3.87%
11 金础创投 135.7268 3.02%
12 李成 101.1545 2.25%
13 文诚创投 100.0000 2.22%
14 盈沛投资 100.0000 2.22%
合计 4,500.0000 100.00%
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]478 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,666.6667万股，发行价格12.35元/股，发行后公司总股本6,666.6667万股。公司股票于2017年4月21日起在深圳证券交易所挂牌交易。
2、发行人股本结构
截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：序 股东名称 股东性质 持股比 持股总数 持有有限售条
号 例（%） （股） 件股份数（股）
1 杭州正元企业管理咨询 境内非国有法人 28.96 36,680,617 36,680,617
有限公司
2 杭州易康投资管理有限 境内非国有法人 6.89 8,726,692 -
公司
3 杭州正浩投资管理有限 境内非国有法人 4.78 6,053,601 -
公司
4 浙江合力创业投资有限 境内非国有法人 4.25 5,381,873 -
公司
5 李琳 境内自然人 2.91 3,689,762 3,689,762
6 浙江盈瓯创业投资有限 境内非国有法人 2.52 3,193,119 -
公司
7 杭州乾盈投资管理有限 境内非国有法人 1.47 1,862,310 -
公司
8 浙江连连投资有限公司 境内非国有法人 1.41 1,781,520 -
9 李成 境内自然人 0.92 1,167,956 -
10 董书倩 境内自然人 0.89 1,130,670 -
合计 - 55.00 69,668,120 40,370,379
（三）主营业务情况
公司以智慧一卡通为基础，积极拓展智慧校园、智慧园区与行业智能化建设及运维服务，为学校、政府、企事业单位等提供智慧化整体解决方案。公司基于开放共享、智能协同的理念，应用物联网、大数据、聚合支付、生物识别、移动互联等新兴技术，不断推进互联网运营，构建园内园外、线上线下的一体化平台和应用生态，为用户的学习、工作、生活、成长及管理决策提供全场景服务。
1、智慧一卡通系统建设
智慧一卡通系统是在原有数字化校园一卡通应用的基础上，运用物联网、云计算、移动互联、人工智能等技术，实现了一卡通服务的对象、方式、时间、地域的延伸和拓展，聚合一卡通、微信、支付宝、银行、银联、运营商等多种支付通道，充分发挥了互联、协同、便捷的特性，很好的满足了智慧校园面向服务的需求，使得应用更加人性化、智能化、多样化。智慧一卡通是智慧校园的基础工程和重要组成部分，通过统一的电子支付和身份识别服务，拓展充实一卡通在教学、科研、管理、学习、生活等智慧校园场景下的深入应用，极大地提升了校园一卡通的智能化程度，丰富了卡基应用和泛卡基应用，紧密关联了校内外的商务消费、身份识别和认证、财务结算和自助服务等各种应用，使传统校园一卡通的线下服务，扩展为线上线下协同服务，封闭应用服务提升为开放应用服务，特定区域服务拓展为无疆域服务，给校园带来更便捷、更高效、更安全、更协同的现代化生活。
2、智慧校园建设
公司依托于多年来积累的校园信息化服务及管理系统的经验，以校园一卡通为业务基础，主动适应智慧校园建设的新需求、新形态，研发了智慧易通平台，综合运用物联网、云计算、移动互联、大数据、智能感知、商业智能、知识管理、社交网络等技术，全面感知校园物理环境，智能识别师生群体的生活、学习、工作情景和个体的特征，将学校物理空间和数字空间有机衔接起来，为师生建立智能开放的教育教学环境和便利舒适的生活环境，改变师生与学校资源、环境的交互方式，实现以人为本的个性化创新服务。
公司除了向客户提供智慧校园的电子支付类、身份识别类、访问控制类、水电节能类、自助服务类、金融服务类、校园事务类、学生事务类等服务外，进一步提供了校园数据治理、应用治理、物联校园等智慧综合服务，实现管理精细化、决策精准化、数据价值最大化。通过信息技术与教育教学实践的深度融合，优化教学、教研、管理和服务等过程，提高教育教学质量和管理水平，促进师生全面发展。
3、智慧园区和行业智慧化建设
公司通过综合利用物联网、移动互联网、大数据、云服务及人工智能等技术，积极拓展智慧化应用。构建楼宇、园区、行业的智能、智慧综合一体化管控与应用，提供智能化、一体化解决方案；构建并实施了智慧易通多园区服务平台，既面向行业或地域的多园区多客户提供统一的平台接入服务，又同时满足各用户独立的身份识别、支付交易等应用需求，目前已在电力、水利、医疗、政务等领域推进。
4、互联网运营服务
公司基于不断拓展的智慧一卡通系统业务，拥有稳定的用户群体和庞大基数的持卡人，通过创新服务形式与内容，丰富线上应用，推进互联网运营服务。公司采用多种方式将线下应用向线上拓展，将移动支付技术和移动互联网特征相融合，加大对云平台的投入，进一步加强“易校园”、自助洗衣业务平台建设及市场拓展，丰富基础教育领域的智慧校园、食品安全智能监管等产品线，推进学堂里在线教育平台运营，切入高校智慧后勤、智慧公寓等业务。
报告期内公司营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
系统建设 30,238.68 82.39 43,298.94 76.39 32,284.62 71.92 28,464.39 78.33
智能管控 1,743.78 4.75 7,836.67 13.83 8,635.08 19.24 4,562.93 12.56
运营和服务 4,721.14 12.86 5,548.05 9.79 3,972.52 8.85 3,309.86 9.11
合计 36,703.60 100.00 56,683.65 100.00 44,892.23 100.00 36,337.18 100.00
（四）主要财务指标
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2017〕528号、天健审〔2018〕2868号、天健审〔2019〕1308号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。公司2019年1-9月财务数据未经审计。
如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2016年度、2017年度和2018年度财务报告及未经审计的2019年1-9月财务报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 124,695.67 101,334.50 81,848.89 57,127.92
负债合计 61,392.82 38,092.66 26,032.57 21,637.89
股东权益合计 63,302.85 63,241.83 55,816.32 35,490.04
归属于母公司股东的权益 58,166.54 58,469.15 54,440.61 34,313.66
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 36,703.60 56,683.65 44,892.23 36,337.18
营业成本 21,065.09 34,134.45 27,154.42 21,675.80
营业利润 509.69 5,272.77 4,256.93 2,625.38
利润总额 159.30 4,950.42 4,251.78 4,834.27
净利润 202.96 5,013.31 4,126.38 4,749.16
归属于母公司所有者的净利润 608.11 5,035.38 4,196.89 4,575.09
扣除非经常性损益后归属母公司 621.30 4,740.28 3,866.85 3,582.22
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.76 0.69 0.92
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.76 0.69 0.92
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -27,600.66 653.87 -4,002.07 1,539.90
投资活动产生的现金流量净额 -6,781.23 -7,925.18 -8,254.62 -2,833.70
筹资活动产生的现金流量净额 21,939.88 11,826.92 17,258.92 1,304.95
现金及现金等价物净增加额 -12,442.00 4,555.60 5,002.22 11.15
4、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
项目 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年1-9月 1.04% 0.05 0.05
归属于公司普通股股 2018年度 8.93% 0.76 0.76
东的净利润 2017年度 8.93% 0.69 0.69
2016年度 14.32% 0.92 0.92
扣除非经常性损益后 2019年1-9月 1.06% 0.05 0.05
归属于公司普通股股 2018年度 8.41% 0.71 0.71
东的净利润 2017年度 8.22% 0.63 0.63
2016年度 11.21% 0.72 0.72
注：上述指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率计算公式
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋S2÷2＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（未超出期初净资产部分）；S2 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（超出期初净资产部分）；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。
3、报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
5、其他主要财务指标
主要财务指标 2019-9-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
流动比率（倍） 1.64 2.15 2.69 2.23
速动比率（倍） 1.10 1.55 2.05 1.87
资产负债率（母公司） 46.47% 34.35% 27.20% 34.13%
资产负债率（合并口径） 49.23% 37.59% 31.81% 37.88%
应收账款周转率（次） 0.86 1.67 1.63 1.60
存货周转率（次） 0.89 2.42 2.87 2.79
息税折旧摊销前利润（万元） 2,167.88 6,372.25 4,958.40 5,491.30
归属于母公司股东的净利润 608.11 5,035.38 4,196.89 4,575.09
（万元）
扣除非经常性损益后的归属 621.30 4,740.28 3,866.85 3,582.22
于母公司股东的净利润（万
主要财务指标 2019-9-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
元）
利息保障倍数（倍） 1.16 9.09 19.90 24.07
每股经营活动产生的现金流 -2.18 0.10 -0.60 0.31
量（元）
每股净现金流量（元） -0.98 0.68 0.75 0.00
归属于公司普通股股东的每 4.59 8.77 8.17 6.86
股净资产（元）
无形资产占净资产的比例 8.01% 8.07% 2.01% 3.09%
注：上述财务指标除母公司口径外均以公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+长期待摊费
用摊销+无形资产摊销
7、利息保障倍数=（利润总额+净利息支出）/净利息支出；净利息支出=利息支出-
利息收入
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股本总
额
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股本总额
10、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额
二、申请上市可转换公司债券的情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 175.00万张
证券面值 100元/张
发行价格 按票面金额平价发行
募集资金总额 17,500万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年3月4日，
T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配
发行方式 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额
不足17,500.00万元的部分由联席主承销商包销。
股东优先配售853,896张，占本次发行总量的48.79%；网上社
配售比例 会公众投资者实际认购889,777张，占本次发行总量的
50.84%；保荐机构（联席主承销商）中信证券包销6,327张，
占本次发行总量的0.36%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经本公司2019年5月21日召开的第三届董事会第四次会议（临时会议）审议通过，并经2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年9月23日，公司召开第三届董事会第八次会议（临时会议），审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额等相关事项进行了调整。
2020年2月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江正元智慧科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2985号），核准公司向社会公开发行面值总额17,500.00万元可转换公司债券。
深圳证券交易所于2020年3月24日出具《关于浙江正元智慧科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2020〕205号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据公司《企业法人营业执照》，并经中信证券适当核查，中信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人2019年第三季度报告已于2019年10月29日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。截至本保荐书出具日，公司尚未披露2019年年度报告。根据2019年业绩预告，预计2019年全年净利润为4,700.00 万元-5,200.00 万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2019年年报披露后，2017、2018、2019年相关数据仍然符合可转债的发行条件。发行人2019年度业绩预告详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：
（一）市场风险
1、运营商与银行政策资金投入规模不稳定
公司有较多校园一卡通项目为运营商和银行出资建设，且随着市场情况以及其自身资金宽裕程度的变化，运营商和银行的各省分公司会对一卡通系统建设投入政策作出调整，有可能导致部分学校因无法得到第三方资金支持而缩减一卡通系统的投资规模甚至推迟建设的进度，从而对公司的业务造成不利影响，进而有可能导致公司当年的营业利润较上年大幅下滑。
2、行业竞争加剧
随着一卡通行业的市场不断成熟，行业竞争不断加剧，以考勤、门禁、消费为主的传统一卡通厂商竞争激烈。物联网、移动支付、人工智能、大数据等新技术的发展，以及校园一卡通向智慧校园的升级，给行业企业带来了发展机遇和竞争挑战。随着以支付宝、腾讯、银联为主的第三方支付公司纷纷加入行业竞争，并且行业升级、运营模式等变化带来了新的行业竞争。公司通过二维码、人脸识别等虚拟介质与物联网化、云端化技术结合，以一卡通为基础开展数据治理与决策分析，积极拓展智慧校园业务及行业应用，以提升公司的市场竞争地位。如果本公司不能积极采取措施应对行业挑战，保持企业竞争优势，则有可能导致市场份额减少、营业收入下降，从而对公司盈利能力产生较大不利影响。
（二）经营风险
1、生产经营季节性波动风险
公司主营业务中教育行业占比较高，存在比较明显的季节性特征：因为校园项目建设受学校寒暑假的影响，通常在第一季度启动建设计划，第二季度完成项目的商务谈判及合同确认，在第三季度进入项目实施高峰，完成发货、安装、调试及验收等工作，在第四季度进入收入确认及款项回收高峰。虽然通常情况下四季度确认收入较多，但也有个别项目周期较长未能在四季度确认收入，而延至次年确认收入，因此，投资者不能仅根据个别季度情况判断公司全年业绩。上述季节性特征使得公司的采购、生产、发货、安装、验收和收付款出现明显的季节性波动，存在生产经营季节性风险。
2、区域市场扩张风险
目前公司产品终端用户中，学校占比较高；从地域分布上看，主要用户集中在华东、西北等地区。公司现已完成全国市场布局，在国内除了西藏及港澳台外，均有业务拓展实施。由于国内各区域经济发展水平、对一卡通系统认知与接受度、公司在不同区域的市场影响力均存在较大差异，公司在部分地区的市场扩张可能受到影响，从而对公司未来盈利能力产生较大不利影响。
3、人才流失风险
人才是企业的核心竞争力，高素质的产品研发、技术维护、市场营销及管理人才是公司持续发展的重要因素。随着计算机行业的不断发展，对上述人才的需求日趋强烈。公司处于杭州未来科技城板块，企业对人才资源的竞争比较激烈。公司通过提供有竞争力的薪酬福利，建立公平的晋升机制和完善的培训体系，增强人才队伍的稳定性。但若公司核心研发、服务、销售和管理人员流失，且不能及时获得相应补充，短期将对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款无法回收风险
报告期内，随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长，公司应收账款也相应增长。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年 9 月 30 日公司应收账款账面金额分别为 21,031.46 万元、27,393.46 万元、31,476.26万元和43,469.69万元，占营业收入比例分别为57.88%、61.02%、55.53%和118.43%，应收账款周转率分别为1.60、1.63、1.67和0.86，受业务特点和客户结构影响，应收账款回款相对较慢。
公司主要客户是银行、电信与移动等运营商、学校等，该类客户信誉较好，公司应收账款的收回有较高保障，且从历史经验看相关应收账款回收良好，但回款速度相对较慢。应收账款的快速增长会对公司现金流状况产生一定影响，增加公司对业务运营资金的需求。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而公司盈利能力将受到重大不利影响。
2、存货金额较大风险
报告期末，公司存货总计30,341.45万元，金额相对较大，其中发出商品科目金额为22,474.26万元。公司绝大部分合同均能按期执行，但由于个别工程存在配套工程工期较长或资金紧张的情况，造成实际执行期限较长，导致公司发出商品金额上升、合同违约等情形，从而对公司财务状况造成不利影响。
3、原材料价格变动风险
原材料成本是公司营业成本的重要组成部分。公司原材料品种较多，主要包括智慧一卡通平台建设中所需的卡类产品、消费机、门禁读卡器、门禁控制器、考勤机、电子元器件和节能终端等七大类产品。未来原材料仍将是公司主营业务成本的主要构成部分，若上述产品的价格上升或出现波动，则可能对公司盈利能力产生不利影响。
（四）税收优惠政策变动风险
本公司及子公司青岛天高、广西筑波、杭州容博根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕第100号），自2011年1月1日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《关于国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业所得税（地税）优惠政策核查结果的函》（浙发改高计函〔2016〕482号），公司在2016年度减按10%的税率计缴企业所得税。
根据浙江省发改委高技术处《国家规划布局内重点软件和集成电路企业所得税优惠核查结果公示》，公司被认定为国家规划布局内重点软件企业，在2017-2018年度减按10%的税率计缴企业所得税。
根据《关于青岛市 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕158号），青岛天高通过高新技术企业认定，资格有效期3年,企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日，故其在2016-2018年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据《关于广西壮族自治区2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕155 号），广西筑波通过高新技术企业认定，资格有效期 3 年,企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日，故其在2016-2018年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据《关于福建省2016年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2016〕159号)，福建正元通过高新技术企业认定，资格有效期3年,企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日，故其在2016-2018年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据江西省高企认定工作办公室《江西省高企认定工作办公室关于公示江西省2017年第一批拟报备高新技术企业名单的通知》（赣高企认办〔2017〕2号），南昌正元通过高新技术企业认定，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日，故其在2017-2019年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70号），杭州容博通过高新技术企业认定，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日，故其在2018-2020年度减按15%的税率计缴企业所得税。
如果国家调整相关政策，税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或公司无法继续享受相关的优惠政策，则将对本公司的业绩产生不利影响。
（五）募集资金投资项目的风险
关于本次发行募集资金的运用详见募集说明书“第八章 本次募集资金运用”部分的相关内容。本次发行的募集资金主要用于校园IoE综合服务平台研发及产业化项目、智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目和补充营运资金项目。
本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身的技术能力、目前的业务结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。
同时募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，折旧、人工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生较大贡献，公司净资产收益率短期内将因财务业绩摊薄而有所降低。
（六）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。
因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
4、利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、可转债未担保的风险
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中未规定创业板上市公司发行可转债需进行担保，因此公司本次公开发行可转债未提供担保，请投资者特别注意。
（七）评级风险
公司聘请的东方金诚国际信用评估有限公司对本可转债进行了评级，信用等级为A+。在本可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
（八）业绩下滑风险
尽管截至目前公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化，但当税费政策变动、宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响。
（九）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本公司持续经营。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书。
2、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（1）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（2）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（4）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（5）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（6）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（7）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（8）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
（一）持续督导事项 自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度
对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
股东、其他关联方违规占用发行人资 担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制
源的制度 度
2、督导发行人有效执行并完善防止其 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
董事、监事、高级管理人员利用职务 规定，协助发行人制定有关制度并实施
之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策
联交易公允性和合规性的制度，并对 制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、
关联交易发表意见 独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
事项 安排
审阅信息披露文件及向中国证监会、 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的专户存 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
储、投资项目的实施等承诺事项 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供
事项，并发表意见 担保有关问题的通知》的规定
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际
控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
履行持续督导职责的其他主要约定 对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审
阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据
监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监
管规定的情形时，对甲方进行专项检查等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会
同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充
分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，
（三）发行人和其他中介机构配合保 其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
荐机构履行保荐职责的相关约定 述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在
履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不
予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠
正
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐代表人：黄新炎、秦国安
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
邮编：100026
联系电话：010-60838888
传真：010-60836029
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
中信证券认为：正元智慧本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，正元智慧本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐正元智慧可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄新炎 秦国安
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
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