亚太实业：重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：亚太实业     股票代码：000691   股票上市地：深圳证券交易所




        海南亚太实业发展股份有限公司
          重大资产出售及重大资产购买
        暨关联交易报告书（草案）摘要



      重大资产出售交易对方                  住址/通讯地址
兰州亚太房地产开发集团有限公司   甘肃省兰州市城关区佛慈大街 253 号
      重大资产购买交易对方                  住址/通讯地址
河北亚诺生物科技股份有限公司     石家庄市开发区阿里山大街 19 号




                        独立财务顾问：




                        二〇二〇年三月
    海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要




                                      公司声明

    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点
为本公司办公室。

    公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：

    1、本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。

    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司（本人）将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如本公司
（本人）持有上市公司股票）。

    5、如违反上述保证，本公司（本人）将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者
投资者造成损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。




                                            1
   海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



                                  交易对方声明

    作为公司本次重大资产出售的交易对方亚太房地产及本次重大资产购买的
交易对方亚诺生物就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：

    1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。




                                           2
   海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



                               证券服务机构声明

    中天国富证券有限公司、甘肃正天合律师事务所、利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司均已出具声明，保证本
次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确
认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将
承担相应的连带赔偿责任。




                                           3
   海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



                                                                目录

公司声明 .......................................................... 2

交易对方声明 ...................................................... 3

证券服务机构声明 .................................................. 4

目录 .............................................................. 5

释义 .............................................................. 7

第一节 重大事项提示 .............................................. 10

   一、本次交易方案 ................................................................................................................. 10

   二、标的资产的评估及作价 ................................................................................................. 10

   三、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 10

   四、业绩奖励......................................................................................................................... 12

   五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12

   六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 13

   七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 13

   八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13

   九、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................................. 15

   十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 16

   十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 32

   十二、其他重大事项 ............................................................................................................. 34

   十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其

   一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份

   减持计划................................................................................................................................. 39

第二节 重大风险提示 .............................................. 41

   一、与本次交易相关的风险 ................................................ 41

   二、标的资产业务经营相关的风险 .......................................... 42

   三、其他风险............................................................ 44

                                                                    4
   海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


第三节 本次交易的背景和目的 ...................................... 45

   一、本次交易的背景 ...................................................... 45

   二、本次交易的目的 ...................................................... 46

第四节 本次交易概况 .............................................. 48

   一、本次交易的具体方案 .................................................. 48

   二、标的资产的评估及作价 ................................................ 48

   三、业绩承诺及补偿 ...................................................... 48

   四、业绩奖励............................................................ 50

   五、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 50

   六、本次交易构成关联交易 ................................................ 51

   七、本次交易不构成重组上市 .............................................. 51

   八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ................................ 51

   九、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 51

   十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ............................ 53

   十一、本次交易的决策过程与审批情况 ...................................... 53




                                           5
       海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



                                            释义

一、一般名词释义
                                       海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大
预案                             指
                                       资产购买暨关联交易预案
                                       海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大
报告书、重组报告书、草案         指
                                       资产购买暨关联交易报告书（草案）
                                       海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大
摘要、本摘要                     指
                                       资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
公司、本公司、上市公司、
                                 指    海南亚太实业发展股份有限公司
亚太实业
亚太工贸                         指    兰州亚太工贸集团有限公司
兰州太华                         指    兰州太华投资控股有限公司
亚太房地产                       指    兰州亚太房地产开发集团有限公司
寰岛地产                         指    海南寰岛旅游房地产开发总公司
寰岛置业                         指    海南寰岛置业股份有限公司
寰岛实业                         指    海南寰岛实业股份有限公司
寰岛集团                         指    中国寰岛（集团）公司
燕宇置业                         指    天津燕宇置业有限公司
大市投资                         指    北京大市投资有限公司
兰州万通                         指    兰州万通投资控股有限公司
亚太集团                         指    兰州亚太实业集团股份有限公司
天津绿源                         指    天津市绿源生态能源有限公司
出售标的、同创嘉业               指    兰州同创嘉业房地产开发有限公司
拟出售资产                       指    兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股权
亚诺生物                         指    河北亚诺生物科技股份有限公司
临港亚诺生物                     指    沧州临港亚诺生物医药有限公司
购买标的、临港亚诺化工           指    沧州临港亚诺化工有限公司
拟购买资产、收购资产             指    沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权
亚诺投资                         指    河北亚诺投资有限公司
河北亚诺股份                     指    河北亚诺化工股份有限公司
泓达生物                         指    山东泓达生物科技有限公司
                                       《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买沧州
《购买股权框架协议》             指
                                       临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》
《股权出售框架协议》             指    兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发

                                               6
       海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                                       展股份有限公司签订的《股权出售框架协议》
                                       《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科
《购买股权协议》                 指    技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港
                                       亚诺化工有限公司之股权转让协议》
                                       《海南亚太实业发展股份有限公司、雒启珂、刘晓民、
《业绩承诺补偿协议》             指    李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿
                                       协议》
                                       兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发
《股权出售协议》                 指
                                       展股份有限公司签订的《股权转让协议》
中铭评估、评估机构               指    中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
利安达会计师                     指    利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
正天合                           指    甘肃正天合律师事务所
评估基准日                       指    2019 年 9 月 30 日
报告期、两年一期、最近两
                                 指    2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
年及一期
业绩承诺期                       指    2020 年、2021 年、2022 年
证监会、中国证监会               指    中国证券监督管理委员会
深交所                           指    深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司           指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元                   指    人民币元、万元、亿元
《公司法》                       指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》                 指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》                 指    《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》                     指    《深圳证券交易所股票上市规则》
                                       《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》                     指
                                       易监管的暂行规定》
《重组若干问题的规定》           指    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》             指
                                       号——上市公司重大资产重组》
                                       BASF SE，巴斯夫股份公司，注册地德国路德维希港，
巴斯夫                           指
                                       全球领先的化工公司，世界六大农化巨头之一。
                                       Bayer CropScience Limited，拜耳作物科学有限公司，
                                       德国拜耳公司旗下的全资集团公司，与拜耳医药保健、
拜尔                             指
                                       拜耳材料科技并称为拜耳公司的三大支柱，世界六大农
                                       化巨头之一。

                                                7
       海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                                       三井化学株式会社，于 1997 年 10 月 1 日由日本三井石
三井化学                         指    油化学工业公司和三井东压化学公司合并成立的，是日
                                       本大型综合性化工公司之一。
凡特鲁斯（南通）                 指    凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司
兰博生物                         指    浙江兰博生物科技股份有限公司
兄弟医药                         指    江西兄弟医药有限公司
南京红太阳                       指    南京红太阳股份有限公司
衢州润齐                         指    衢州润齐化工有限公司
乌海兰亚                         指    乌海市兰亚化工有限责任公司
信诺化工                         指    石家庄信诺化工有限公司
二、专有名词释义
                                       精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的
精细化工                         指
                                       经济领域。
                                       又称有机中间体。用煤焦油或石油产品为原料以制造染
中间体                           指    料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物。
                                       现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物。
农药中间体                       指    用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。
医药中间体                       指    用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。
                                       在化学反应里能改变其他物质的化学反应速率（既能提
催化剂                           指    高也能降低），而本身的质量和化学性质在化学反应前
                                       后都没有发生改变的物质。
                                       或称作反应收率，一般用于化学及工业生产，是指在化
                                       学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获
收率                             指    得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比
                                       值。同样的一个化学反应在不同的气压、温度下会有不
                                       同的收率。
                                       又称烟腈，一种白色晶体。主要用作医药、食品添加剂、
3-氰基吡啶                       指
                                       饲料添加剂、农药等的中间体。
3-氨基吡啶                       指    一种化学物质，可作药物和染料的中间体；分析试剂。
                                       4-氨基吡啶是一种化学物质，用作农药、医药及染料中
4-氨基吡啶                       指
                                       间体；也用作化学试剂。
2-氯烟酸                         指    一种化学物质，用作农药、医药及染料中间体。
2，3-二氯吡啶                    指    合成氯虫苯甲酰胺的关键中间体
2-氯-4-氨基吡啶                  指    用作医药、农药、颜料中间体。
                                       O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲，MNO 主要应用于农业化
MNO                              指
                                       工领域。


                                               8
    海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



                              第一节 重大事项提示

一、本次交易方案

     本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：

    （一）重大资产出售

     亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部 84.156%
 股权。

    （二）重大资产购买

     亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股权。

     本次重组中，上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因
 未获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

二、标的资产的评估及作价

    （一）拟出售资产

    根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第 10081 号《资产评估报告》，以 2019
年 9 月 30 日为评估基准日，同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元。经交易双方协
商确定同创嘉业全部股权价值为 9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.156%股权的交
易价格为 7,880.97 万元。

    （二）拟购买资产

    根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第 10080 号《资产评估报告》，以 2019
年 9 月 30 日为评估基准日，临港亚诺化工的评估值为 57,200.00 万元。经交易双
方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为 57,000.00 万元，临港亚诺化工 51%股
权的交易价格为 29,070.00 万元。

三、业绩承诺及补偿

    雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年

                                            9
    海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



度净利润数分别不低于 4,500.00 万元、5,300.00 万元及 6,200.00 万元，合计业绩
承诺期实现承诺净利润总额 16,000.00 万元。上述净利润以经具备证券期货业务
资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

    亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，业绩承诺期届满，若临港亚诺
化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度实际实现净利润总额达到
承诺净利润总额 16,000.00 万元的 90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完
成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

    亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，在业绩承诺期内，若临港亚诺
化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，即：临港亚诺化工业绩承
诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的 16,000.00 万元的 90%，则由雒启
珂、刘晓民和李真承担补偿责任。

    亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩承诺期满，2022
年度《审计报告》出具后的 15 个工作日内由双方共同核算确认应补偿金额，并
在应补偿金额确认后的 10 个工作日内，雒启珂、刘晓民和李真以现金方式向亚
太实业进行补偿。2022 年度《审计报告》应在 2023 年 4 月份前出具。

    补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）
/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在
《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数。

    若补偿金额为负值，则不涉及补偿事宜，雒启珂、刘晓民和李真无需向亚太
实业支付补偿。

    上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的
100%。

    如业绩承诺方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则亚太实业有权按
每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民和李真支付逾期期间（自业绩补偿义务
履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。




                                           10
       海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



四、业绩奖励

       亚太实业同意在业绩承诺期内，若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩（2020
年度、2021 年度和 2022 年度的净利润分别不低于 4,500.00 万元、5,300.00 万元
及 6,200.00 万元）的 90%，则视同临港亚诺化工完成承诺业绩，但不进行业绩奖
励。

       亚太实业同意在业绩承诺期内，临港亚诺化工完成年度承诺业绩的，由亚太
实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润
10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后临
港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照临港
亚诺化工现有的奖励办法执行。

       亚太实业同意在业绩承诺期满，临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润
数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000.00 万元），超出部分的 60%作为
对临港亚诺化工管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照临港亚诺化工现有
的奖励办法执行。具体计算公式如下：

       计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）
×60%-上述已经支付的年度奖金。

       亚太实业与亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对价的
20%。

五、本次交易构成重大资产重组

       根据上市公司 2018 年度审计报告、同创嘉业、临港亚诺化工经审计的最近
两年及一期财务报告和《股权出售协议》、《购买股权协议》测算的本次交易相
关指标如下：

                                                                                   单位：万元
                         项目                           资产总额      资产净额      营业收入
上市公司（2018 年 12 月 31 日/2018 年度）                19,847.46      8,541.49      3,772.15
同创嘉业（2018 年 12 月 31 日/2018 年度）                15,910.70      8,411.78      3,772.15
比例                                                       80.16%        98.48%      100.00%

                                              11
       海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


临港亚诺化工（2018 年 12 月 31 日/2018 年度）            38,879.34   13,897.68      18,842.11
交易金额                                                               29,070.00            -
选取标准                                                 38,879.34     29,070.00    18,842.11
比例                                                      195.89%       340.34%      499.51%

       基于上述测算指标，本次交易拟出售资产和拟购买资产的交易金额、营业收
入占上市公司营业收入的比例均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

       本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
无需提交中国证监会审核。

六、本次交易构成关联交易

       本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全
部 84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易
构成关联交易。

       在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。

七、本次交易不构成重组上市

       本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱
全祖，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不
构成重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

       （一）本次交易对公司业务的影响

       公司将出售所持同创嘉业全部 84.156%股权，并收购临港亚诺化工部分 51%
股权，临港亚诺化工从事 MNO、3-氰基吡啶、2,3-二氯吡啶等农药和医药中间体
研发、生产与销售业务，实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。


                                              12
     海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



     （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

     本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长、资产负债率水平上升，上市
公司的净利润水平增长，资产质量及盈利能力增强。

     根据上市公司的财务数据及利安达审阅的上市公司合并备考报告，本次交易
前后主要财务数据对比具体如下：

                                                                                单位：万元
                                2019 年 9 月 30 日/    2019 年 9 月 30 日/
           项目                                                                  增幅
                               2019 年 1-9 月实现数   2019 年 1-9 月备考数
资产合计                                  19,093.99              68,629.33         259.43%
归 属 于 母 公 司 所 有 者权
                                           7,887.58               9,973.02          26.44%
益合计
营业收入                                   1,178.26              19,295.97        1,537.67%
营业利润                                    -714.02               3,293.81         561.30%
归 属 于 母 公 司 所 有 者的
                                            -653.90               1,287.43         296.89%
净利润
基本每股收益（元/股）                       -0.0202                 0.0398         296.89%
                               2018 年 12 月 31 日/   2018 年 12 月 31 日/
           项目                                                                  增幅
                                 2018 年实现数          2018 年备考数
资产合计                                  19,847.46              65,840.47         231.73%
归 属 于 母 公 司 的 所 有者
                                           8,541.49               8,607.66            0.77%
权益
营业收入                                   3,772.15              18,842.11         399.51%
营业利润                                    -773.68                 387.53         150.09%
归 属 于 母 公 司 所 有 者的
                                           1,100.26               2,194.04          99.41%
净利润
基本每股收益（元/股）                        0.0340                 0.0679          99.41%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

     本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合
公司及全体股东的利益。

     （三）本次交易对上市公司股权结构影响

     本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。




                                               13
   海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



九、本次交易尚需履行的程序

    （一）本次交易已履行的批准程序

    1、亚太实业的决策过程

    2020 年 3 月 2 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第二次会议，审议通过
了本次重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

    2020 年 3 月 2 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售协议》。

    2020 年 3 月 2 日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议》、
《业绩承诺补偿协议》。

    2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通
过了预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；

    2019 年 11 月 1 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》。

    2019 年 11 月 1 日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架
协议》。

    2、亚诺生物的决策过程

    2020 年 3 月 2 日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工 51%
股权转让给上市公司的正式方案。

    2019 年 11 月 1 日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工 51%
股权转让给上市公司。

    3、亚太房地产的决策过程

    2020 年 3 月 2 日，亚太房地产执行董事决定同意以 7,880.97 万元收购亚太
实业所持兰州同创嘉业的 84.156%股权。

    2019 年 11 月 1 日，亚太房地产执行董事决定同意收购亚太实业所持兰州同
创嘉业的 84.156%股权。

    （二）本次交易尚需履行的批准程序

                                          14
    海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



    1、亚太实业尚需履行的批准程序

    截至本报告书出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包
括但不限于：

    （1）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

    （2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

    2、亚诺生物尚需履行的批准程序

    截至本报告书出具日，本次收购资产交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准
的事项包括但不限于：

    （1）本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过；

    （2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

    3、亚太房地产的决策过程

    截至本报告书出具日，本次出售资产交易对手亚太房地产尚需表决通过或核
准的事项包括但不限于：

    （1）本次交易尚需通过亚太房地产股东会审议通过；

十、本次交易相关方作出的重要承诺

 承诺方    承诺事项                                    主要内容
                            1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
                        和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                        供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
                        任。
           提供材料         2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
亚诺生物   真实、准     准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
           确、完整     资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
                        记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                            3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
                        确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
                        公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的


                                           15
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                    合同、协议、安排或其他事项。
                        4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提
                    供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给最终上市公
                    司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                        1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不
                    存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
                    管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                        2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处
                    罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠
                    纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本
       最近五年
                    公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券
       诚信及处
                    市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
       罚、诉讼仲
                    大民事诉讼或者仲裁的情况。
       裁相关情
                        3、截至本函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的
       况的承诺
                    关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会
       函
                    立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
                    易信息进行内幕交易的情形。
                        4、本公司及其主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资
                    者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
                        5、如在本次交易过程中，本公司及其主要管理人员发生上述
                    任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。
                        1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国
                    具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文
                    件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的
                    股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关
                    协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                        2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
                    虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的
       拟出售资
                    行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。
       产产权声
                        3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，
       明与承诺
                    不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托
                    持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
                    本公司自身的股东持有的本公司的股权权属清晰，不存在现实或潜
                    在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，
                    不存在质押、司法冻结等影响标的公司股权权属的情况。
                        4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持
                    有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的
                                       16
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                    重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标
                    的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的
                    限制性权利。
                        5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司
                    相关内部规定，不存在法律障碍。
                        6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属
                    或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让
                    方。
                        1、本公司承诺将 MNO 业务和 3-氰基吡啶及其衍生物产品全
                    部纳入沧州临港亚诺化工有限公司。
                        2、本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其他企
                    业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。
                        3、本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业未来不
       避免与同     会从事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业
       业竞争的     竞争的业务；不直接或间接投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争
       承诺函       或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资
                    任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
                        4、本次重组完成后，本公司控制或管理的其他企业如发现任
                    何与临港亚诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
                    的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提
                    供给临港亚诺化工，或转让给非关联第三方。
                        1、本公司不持有上市公司股份。
       与上市公         2、本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。
       司不存在         3、本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、
       关联关系     高级管理人员不存在近亲属关系。
       的声明与         4、截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级
       承诺         管理人员。
                        5、本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。
                        本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控
                    制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交
                    易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
       减少和规
                    和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
       范关联交
                    件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
       易的承诺
                    上市公司及其他股东的合法权益。
       函
                        本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约
                    定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与
                    任何第三方进行业务往来或交易。
                                       17
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                        1、本公司系具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、
                    法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备与上市公
                    司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的
                    合法主体资格。
                        2、在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕
                    之前，本公司保证不就本公司所持临港亚诺化工的股权设置质押等
                    限制性权利。
                        3、本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，上市公司
                    通过支付现金的方式购买本公司持有的临港亚诺化工的股权之交
                    易为不可撤销事项。
       关于与上         4、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、
       市公司进     声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与
       行交易的     本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成
       承诺         对本公司有效的约束，并可以合法履行。
                        5、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承
                    诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律
                    性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府
                    部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
                        6、本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监
                    事、高级管理人员不存在任何关联关系。
                        7、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
                        8、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要
                    措施对本公司向上市公司转让临港亚诺化工股权事宜所涉及的资
                    料和信息严格保密。
                        临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”、“易燃
                    易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续
                    费。
                        “MNO 萃取提纯干燥装置”，“3-氰基吡啶生产尾气环保处
                    理装置”，“3-氰基吡啶生产空气循环装置”，“3-氰基吡啶合成
       关于专利     装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”，“3-氰基吡啶反应预热循
       相关事项     环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止。以上六项实
       承诺函       用新型专利将不再续费，不再恢复专利权。
                        临港亚诺化工不再持有前述专利不会影响临港亚诺化工对
                    “MNO”“3-氰基吡啶”等产品的生产，不会影响临港亚诺化工高
                    新技术企业的申请，且临港亚诺化工使用相应技术也未侵犯任何主
                    体权利。
                        如因临港亚诺化工所持专利侵犯第三人权利，或存在权属纠
                                       18
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                    纷，或因其他原因致使临港亚诺化工无法使用相关专利，给临港亚
                    诺化工造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
                        临港亚诺化工的污水处理是通过亚诺生物的子公司临港亚诺
                    生物的污水处理厂进行处理。为了保证临港亚诺化工的生产需求，
                    本公司承诺以合理、公平的条件将临港亚诺生物污水处理厂租赁给
       关于污水
                    临港亚诺化工使用，且不可提供给其他第三方主体使用。
       处理厂相
                        如果因临港亚诺生物的过错，致使污水处理厂使用及临港亚诺
       关事项承
                    化工污水处理问题等相关问题导致亚太实业或临港亚诺化工遭受
       诺函
                    损失的，亚诺生物、临港亚诺生物将在接到亚太实业或临港亚诺化
                    工通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不
                    限于行政处罚、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。
                        1、除已披露的对外担保外，临港亚诺化工不存在其他对外担
                    保情况。如因该对外担保导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他
                    法律责任，本企业将无条件向亚太实业或临港亚诺化工以现金方式
                    补足全部损失。
                        2、本企业应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他
                    法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付
                    到亚太实业或临港亚诺化工指定的银行账户。若届时本企业未支付
                    补偿金额，亚太实业有权从尚未向本企业支付的本次重组现金对价
       关于沧州     中扣除该补偿金额，尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的，
       临港亚诺     剩余部分仍由本企业承担。
                        截至本承诺签署日，临港亚诺化工对外担保情况如下：
       化工有限
                                        担保最高
       公司对外                 被担                担保起始
                      债权人           债权额（万                      担保期限
                                保方                   日
       担保的承                             元）
       诺            交通银行                                   2019-4-23 日至 2020-4-23
                     股份有限   亚诺                            日期间全部主合同项下最
                                         4,800.00   2019-4-23
                     公司河北   生物                            后到期的主债务履行届满
                     省分行                                     之日起两年止
                        3、本企业承诺不再新增临港亚诺化工的对外担保，以上债权
                    到期后，不再要求临港亚诺化工为后续贷款提供担保。
                        4、本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，亚太实业
                    或临港亚诺化工可以不分先后地要求本企业及其他交易对方中任
                    何一方全面履行上述义务或责任。
                        临港亚诺化工尚有 2,722.53 平方米建筑物尚未取得权利证书，
       关于产权     该房屋建设于沧渤国有（2008）第 009 号土地上。该房屋用于氰基
       办理事项     吡啶生产，由于正在进行环保验收，房产测绘尚未进行，故未取得
       的说明及     权利证书。
       承诺函           如前述建筑物无法取得产权证，影响临港亚诺化工生产经营或
                    给临港亚诺化工造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任，并协助临

                                       19
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                    港亚诺化工办理该建筑相关手续。
                        亚诺生物目前持有质量、环境、职业健康安全管理体系认证，
                    覆盖临港亚诺化工的产品及服务。
                        本公司将协助临港亚诺化工办理质量、环境、职业健康安全管
       关于体系
                    理等体系认证。在该等体系认证未办理完毕之前，临港亚诺化工可
       认证事项
                    无偿使用亚诺生物目前持有的质量、环境、职业健康安全管理等体
       的承诺函
                    系认证。如因临港亚诺化工控股股东发生变化，导致临港亚诺化工
                    在未取得质量、环境、职业健康安全管理等体系认证之前，产生其
                    他费用的，由亚诺生物承担。
                        2018 年 6 月 30 日临港亚诺化工分立，将沧渤国有（2015）第
                    Z-007 号土地使用权及其地上房屋（沧临房权证中企字第 00384 号、
                    冀 2018 沧州市不动产权第 0038023 号、冀 2018 沧州市不动产权第
                    0038039 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038045 号、冀 2018 沧州
                    市不动产权第 0038055 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038063 号）
                    分立给临港亚诺生物暂未办理房屋过户手续。
                        本公司承诺，将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手
                    续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3 个月内
                    完成前述产权转让手续，其中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号
                    房产（以下简称：00384 号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不
       关于公司
                    办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产
       分立事项
                    产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖合同，将 00384 号房产出
       的承诺
                    售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。因转让手续产生的
                    税、费按照国家法律、行政法规规定执行，国家法律、行政法律不
                    明确的，相应税、费由临港亚诺生物承担，亚诺生物对此承担连带
                    责任。
                        分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立
                    给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承担，如债权人向临港亚
                    诺化工追索导致临港亚诺化工承担责任的，临港亚诺化工可向临港
                    亚诺生物追偿，追偿范围包括但不限于临港亚诺化工偿还的债务、
                    因此产生的律师费、诉讼费、差旅费等全部费用。亚诺生物对此承
                    担连带责任。
                        巴斯夫与本公司全资子公司信诺化工所签订的 2020 年 2-氯烟
       关于出口     酸生产订单，产品由临港亚诺化工所生产。
       订单事项         本公司承诺，本公司及子公司信诺化工将按照巴斯夫与信诺化
       的承诺函     工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化
                    工采购 2020 年订单项下的产品，并从 2021 年开始，由临港亚诺化


                                       20
       海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                           工与巴斯夫直接签订采购订单。
                               鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线
                           与沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）所生产
                           产品具有替代性或竞争性的产品生产线。
                               具体生产线情况如下：
                                 产品         设计产能          投资额         预计投产时间

                                                                             计划于 2020 年 6 月
                             2,3-二氯吡啶    年产 400 吨     约 1,000 万元
                                                                             验收开始试生产
              关于乌海
                               本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将
              市兰亚化
                           上述生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具
              工有限责
                           体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。
              任公司经         在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，将上述竞争性生
              营事项的     产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法
              承诺函       律主体继续委托由临港亚诺化工经营；
                               待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司（以下简
                           称“上市公司”）收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经
                           营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该
                           法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完成
                           之日起 3 年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，河北亚
                           诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所
                           有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。
雒启珂、                       “硝化冰解反应自动控制装置”、“易燃易爆有机溶解过滤装
刘晓民、                   置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。
李真                           “MNO 萃取提纯干燥装置”，“3-氰基吡啶生产尾气环保处
                           理装置”，“3-氰基吡啶生产空气循环装置”，“3-氰基吡啶合成
                           装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”，“3-氰基吡啶反应预热循
                           环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止。以上六项实
              关于专利
                           用新型专利将不再续费，不再恢复专利权。
              相关事项
                               临港亚诺化工不再持有前述专利不会影响临港亚诺化工对
              承诺函
                           “MNO”“3-氰基吡啶”等产品的生产，不会影响临港亚诺化工高
                           新技术企业的申请，且临港亚诺化工使用相应技术也未侵犯任何主
                           体权利。
                               临港亚诺化工所持专利侵犯第三人权利，或存在权属纠纷，或
                           因其他原因致使临港亚诺化工无法使用相关专利，给临港亚诺化工
                           造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
              关于沧州         1、除已披露的对外担保外，临港亚诺化工不存在其他对外担
              临港亚诺     保情况。如因该对外担保导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他
              化工有限     法律责任，本人将无条件向亚太实业或临港亚诺化工以现金方式补
              公司对外     足全部损失。


                                              21
       海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


              担保的承         2、本人应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法
              诺           律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到
                           亚太实业或临港亚诺化工指定的银行账户。若届时本人未支付补偿
                           金额，亚太实业有权从尚未向亚诺生物支付的本次重组现金对价中
                           扣除该补偿金额，尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的，剩
                           余部分仍由本人承担。
                               截至本承诺签署日，临港亚诺化工对外担保情况如下：
                                       被担    担保最高债       担保
                             债权人                                              担保期限
                                       保方   权额（万元）     起始日

                            交通银行                                      2019-4-23 日至 2020-4-23

                            股份有限   亚诺                               日期间全部主合同项下
                                                   4,800.00   2019-4-23
                            公司河北   生物                               最后到期的主债务履行

                            省分行                                        届满之日起两年止

                               3、本人承诺不再新增临港亚诺化工的对外担保，以上债权到
                           期后，不再要求临港亚诺化工为后续贷款提供担保。
                               4、本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，亚太实业
                           或临港亚诺化工可以不分先后地要求本人及其他交易对方中任何
                           一方全面履行上述义务或责任。
                               沧州临港亚诺化工有限公司的污水处理是通过亚诺生物的子
                           公司临港亚诺生物的污水处理厂进行处理。为了保证临港亚诺化工
                           的生产需求，本公司承诺以合理、公平的条件将沧亚诺医药污水处
              关于污水     理厂租赁给临港亚诺化工使用，且不可提供给其他第三方主体使
              处理厂相     用。
              关事项承         如果因临港亚诺生物的过错，致使污水处理厂使用及临港亚诺
              诺函         化工污水处理问题等相关问题导致亚太实业或临港亚诺化工遭受
                           损失的，亚诺生物、临港亚诺生物将在接到亚太实业或临港亚诺化
临港亚诺                   工通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不
生物                       限于行政处罚、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。
                               2018 年 6 月 30 日临港亚诺化工分立，将沧渤国有（2015）第
                           Z-007 号土地使用权及其地上房屋（沧临房权证中企字第 00384 号、
                           冀 2018 沧州市不动产权第 0038023 号、冀 2018 沧州市不动产权第
              关于公司
                           0038039 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038045 号、冀 2018 沧州
              分立事项
                           市不动产权第 0038055 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038063 号）
              的承诺
                           分立给临港亚诺生物暂未办理房屋过户手续。
                               本公司承诺，将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手
                           续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3 个月内


                                              22
     海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                         完成前述产权转让手续，其中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号
                         房产（以下简称：00384 号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不
                         办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产
                         产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖合同，将 00384 号房产出
                         售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。因转让手续产生的
                         税、费按照国家法律、行政法规规定执行，国家法律、行政法律不
                         明确的，相应税、费由临港亚诺生物承担，亚诺生物对此承担连带
                         责任。
                             分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立
                         给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承担，如债权人向临港亚
                         诺化工追索导致临港亚诺化工承担责任的，临港亚诺化工可向临港
                         亚诺生物追偿，追偿范围包括但不限于临港亚诺化工偿还的债务、
                         因此产生的律师费、诉讼费、差旅费等全部费用。
                             巴斯夫与信诺化工所签订的 2020 年 2-氯烟酸生产订单，产品
                         由临港亚诺化工所生产。
            关于出口
                             本公司承诺，本公司将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格
信诺化工    订单事项
                         减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购 2020 年订单
            的承诺函
                         项下的产品，并从 2021 年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫直接签
                         订采购订单。
                             鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线
                         与临港亚诺化工所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。
                             具体生产线情况如下：
                               产品         设计产能          投资额         预计投产时间

                                                                           计划于 2020 年 6 月
                           2,3-二氯吡啶    年产 400 吨     约 1,000 万元
                                                                           验收开始试生产
                             本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将
            关于乌海
                         上述生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具
乌海市兰    市兰亚化
                         体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。
亚化工有    工有限责         在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，将上述竞争性生
限责任公    任公司经     产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法
司          营事项的     律主体继续委托由临港亚诺化工经营；
                             待该法律主体具备被上市公司收购条件的（包括但不限于公司
            承诺函
                         可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允
                         价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工
                         商变更登记完成之日起 3 年内，若该法律主体未具备被上市公司收
                         购条件，河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有
                         该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞
                         争问题。

                                            23
       海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                               1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
                           和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                           供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
                           任。
                               2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
              关于提供     准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
              信息真实     资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
              性、准确     记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              性、完整性       3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
              的承诺函     确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
                           公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
                           合同、协议、安排或其他事项。
                               4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提
                           供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给最终受让方
                           或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                               2018 年 6 月 30 日临港亚诺化工分立，将沧渤国有（2015）第
                           Z-007 号土地使用权及其地上房屋（沧临房权证中企字第 00384 号、
                           冀 2018 沧州市不动产权第 0038023 号、冀 2018 沧州市不动产权第
临港亚诺
                           0038039 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038045 号、冀 2018 沧州
化工
                           市不动产权第 0038055 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038063 号）
                           分立给临港亚诺生物暂未办理房屋过户手续。
                               本公司承诺，将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手
                           续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3 个月内
                           完成前述产权转让手续，其中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号
                           房产（以下简称：00384 号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不
              关于公司
                           办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产
              分立事项
                           产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖合同，将 00384 号房产出
              的承诺
                           售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。因转让手续产生的
                           税、费按照国家法律、行政法规规定执行，国家法律、行政法律不
                           明确的，相应税、费由临港亚诺生物承担，亚诺生物对此承担连带
                           责任。
                               分立给临港亚诺化工资产及与该等资产相关的债务以及分立
                           给临港亚诺化工的债务，由临港亚诺化工承担，如债权人向亚诺生
                           物或临港亚诺生物追索导致亚诺生物或临港亚诺生物承担责任的，
                           亚诺生物或临港亚诺生物可向临港亚诺化工追偿，追偿范围包括但
                           不限于亚诺生物或临港亚诺生物偿还的债务、因此产生的律师费、
                           诉讼费、差旅费等全部费用。
                                              24
     海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                             1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
                         和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                         供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
                         任。
                             2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
            提供信息     准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
            真实性、准   资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
            确性和完     记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            整性的承         3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
            诺函         确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
                         公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
                         合同、协议、安排或其他事项。
                             4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提
                         供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给最终上市公
                         司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                             本公司完全知悉同创嘉业状况，包括但不限于其中存在的瑕疵
            关于拟购
                         等情况，本公司对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同意按照现
            买资产权
                         状受让同创嘉业股权，不会因同创嘉业存在瑕疵而要求上市公司进
亚太房地    属的声明
                         行补偿或承担责任：亦不会因同创嘉业存在瑕疵而拒绝签署、拒绝
产          及承诺函
                         履行或单方面要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
                             本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控
                         制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交
                         易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
            减少和规
                         和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
            范关联交
                         件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
            易的承诺
                         上市公司及其他股东的合法权益。
            函
                             本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约
                         定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与
                         任何第三方进行业务往来或交易。
                             1、本公司系具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、
                         法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备与上市公
            关于与上     司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的
            市公司进     合法主体资格。
            行交易的         2、本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，本公司通
            承诺         过支付现金的方式购买上市公司持有的标的公司的股权之交易为
                         不可撤销事项。
                             3、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、
                                            25
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                    声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与
                    本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成
                    对本公司有效的约束，并可以合法履行。
                        4、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承
                    诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律
                    性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府
                    部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
                        5、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
                        6、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要
                    措施对本公司收购标的公司股权事宜所涉及的资料和信息严格保
                    密。
                        1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不
                    存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
                    管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                            2、除已披露的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
                    外，本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在与证券市场明显
                    相关的行政处罚、刑事处罚的情形。且截至本函签署之日，本公司
                    及其主要管理人员不存在可预见的可能受到证券市场明显有关的
                    行政处罚、刑事处罚。
                        3、截至本函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的
                    关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会
       关于最近     立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
       五年诚信、 易信息进行内幕交易的情形。
       诉讼仲裁         4、本公司及其主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资
       及处罚相     者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
       关情况的         5、如在本次交易过程中，本公司及其主要管理人员发生上述
       承诺函       任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。
                        截至承诺出具日，亚太房地产存在以下未决诉讼：
                     对方当事人     案由     审理机关      终审结果        执行结果

                                   建设工
                     八冶集团建
                                   程施工    兰州中级   一审已开庭，等
                     设工程有限                                               无
                                   合同纠    人民法院   待判决结果
                     公司
                                   纷
                                                        二审中止审理，
                                   建设用    最高院第
                     兰州市国土                         等其他关联案
                                   地使用    六巡回法                         无
                     资源局                             件审完再确定
                                   权纠纷    庭
                                                        开庭日期。

                     兰州居正房    建设用    甘肃省高   兰州居正房地     因涉及居正公

                                        26
    海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                         地产有限公   地使用     级人民法   产公司支付亚    司与国土资源
                         司           权出让     院         太房地产公司    局的纠纷，现处
                                      合同纠                1.2 亿元。      于中止执行状
                                      纷                                    态。
                         兰州亨达房   建设用
                                                            亨达地产支付
                         地产开发有   地使用     甘肃省高                   与亚太房地产
                                                            兰州市国土资
                         限公司/兰    权出让     级人民法                   无关，执行情况
                                                            源局土地出让
                         州市国土资   合同纠     院                         未知。
                                                            金 2 千万元
                         源局         纷

                              1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
                        和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                        供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
                        任。
                              2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
                        准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
           信息披露
                        资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
           和提供信
                        记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           息真实、准
                              3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
           确、完整
                        完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人
                        已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
                        同、协议、安排或其他事项。
上市公司                      4、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信
及 其 董                息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依法承担赔
事、监事                偿责任。
及高级管                      上市公司的承诺：
理人员                        1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
                        额债务、未履行承诺；承诺人于 2016 年 2 月，承诺人收到中国证
                        券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]12 号），承诺人受
                        到警告及罚款处分，承诺人已完成相关年度财务报表追溯，并交纳
                        了罚款；承诺人于 2016 年 8 月，收到深圳证券交易所《关于对公
           合法合规
                        司及相关当时给予纪律处分的决定》对承诺人进行了公开谴责，除
           情况的说
                        前述情况外，承诺人最近三年内未被中国证监会采取其他行政监管
           明及承诺
                        措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
                              2、承诺人最近三年内，除前述行政处罚外，不存在受过其他
                        行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；承诺人最近
                        三年涉及到原告刘锦、何艳、祖艳玲、陈绍林、贾国军、黄明江、
                        史殿云、张玉红、丁文义、张玉梅、胡淑俭、南博、万海莲和南明
                        山 14 人诉承诺人虚假称述诉讼案件，该等案件均已驳回对方起诉

                                           27
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                    而告终；承诺人最近三年内涉及到万恒星光（北京）投资有限公司
                    等诉承诺人损害股东利益责任纠纷，该案件以万恒星光（北京）投
                    资有限公司等撤诉而告终；承诺人最近三年内涉及到万恒星光（北
                    京）投资有限公司诉承诺人股东资格确认纠纷，该案件以万恒星光
                    （北京）投资有限公司等撤诉而告终；承诺人最近三年内涉及到承
                    诺人申请北京蓝景丽家明光家具建材有限公司强制清算，最终未获
                    法院受理；除前述诉讼案件外，承诺人最近三年不存在其他与经济
                    有关的重大民事纠纷。且截至本函签署之日，承诺人不存在可预见
                    的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
                    或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
                        3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
                    或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
                    不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
                    易的情形。
                        4、承诺人最近 12 个月内，除前述情形外，不存在受到证券交
                    易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
                    的其他重大违法行为或不诚信行为。
                        董事（刘鹤年除外）、监事、高级管理人员承诺：
                        1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
                    额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                    交易所纪律处分等情况。
                        2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明
                    显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                    诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，承诺人不存在可预见
                    的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
                    或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
                        3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
                    或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
                    不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
                    易的情形。
                        4、承诺人最近 12 个月内，不存在受到证券交易所公开谴责情
                    况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法
                    行为或不诚信行为。
                        董事刘鹤年承诺：
                        本人于 2016 年 2 月，本人收到中国证券监督管理委员会《行
                    政处罚决定书》（[2016]12 号），本人受到警告及罚款处分，本人
                    已经缴纳了罚款。本人于 2016 年 8 月，收到深圳证券交易所《关
                                       28
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                    于对公司及相关当时给予纪律处分的决定》对本人进行了公开谴
                    责。除前述情形外，本人：
                        不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
                    中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与
                    证券市场相关的行政处罚；
                        截至本承诺函出具日，最近三年内不存在违反诚信的情况，包
                    括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
                    理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
       土地闲置
                        本公司/本人承诺如因存在未披露的土地闲置等违法违规行
       等违法违
                    为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
       规行为
       不存在关         本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
       联交易的     员与亚诺生物及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
       说明         人员之间不存在关联关系。本次收购不构成关联交易。
                        1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量
                    避免与亚诺生物及其子公司发生关联交易；对于确有必要且无法回
                    避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
                    格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件、
       规范关联     本公司及亚诺生物章程、各方关联交易管理制度的规定履行交易审
       交易的承     批、决策程序及信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为
       诺函         的透明度，切实保护本公司及股东、亚诺生物及其股东的利益。
                        2、本公司保证严格遵守法律法规和有关规范性文件、本公司
                    及亚诺生物《章程》和关联交易管理制度的规定，决不以委托管理、
                    借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用亚诺生物的资金
                    或其他资产，不进行任何有损亚诺生物及其股东的关联交易。
                        1、截至本承诺函出具日，本公司及子公司不存在以下情形：
                    在中国境内外直接或间接从事或参与的任何商业上对亚诺生物及
                    其子公司现有主营业务构成竞争的业务及活动，拥有与亚诺生物及
       关于避免     其子公司现有主营业务存在竞争关系的任何实体、机构、经济组织
       同业竞争     的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控
       的承诺函     制权。
                        2、截至本承诺函出具日，本公司控股股东、实际控制人及各
                    自控制的其他企业不存在自营、与他人合营或为他人经营与亚诺生
                    物及其子公司现有主营业务相同的业务情形。
       关于诚信         1、本公司及其主要管理人员最近两年内未发生与证券市场相
       状况的承     关的违法违规情形。


                                       29
       海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


              诺函             2、本公司实际控制人为朱全祖，公司及实际控制人不存在被
                           列入失信被执行人名单的情形，均不属于失信联合惩戒对象。
                               3、本承诺函出具之日起至本次收购完成前，若本公司发生不
                           符合上述承诺事项的事实，公司将于该事实发生之日起 3 日内通知
                           亚诺生物，否则将承担由此引致的全部法律责任。
                               鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线
                           与沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）所生产
                           产品具有替代性或竞争性的产品生产线。
                               具体生产线情况如下：
                                  产品        设计产能          投资额         预计投产时间

                                                                             计划于 2020 年 6 月
                             2,3-二氯吡啶    年产 400 吨     约 1,000 万元
                                                                             验收开始试生产
              关于乌海         本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将
              市兰亚化     上述生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具
                           体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。
              工有限责
                               在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，将上述竞争性生
              任公司经
                           产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法
              营事项的     律主体继续委托由临港亚诺化工经营；
              承诺函           待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司（以下简
                           称“上市公司”）收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经
                           营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该
                           法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完成
                           之日起 3 年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，河北亚
                           诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所
                           有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。
                               1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
                           和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                           供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
                           任。
                               2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
亚 太 工      信息披露
                           准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
贸、兰州      和提供信
                           资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
太华、朱      息真实、准
                           记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全祖          确、完整
                               3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
                           完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人
                           已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
                           同、协议、安排或其他事项。
                               4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

                                              30
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                    误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                    案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市
                    公司拥有权益的股份。
                        5、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信
                    息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对
                    方、标的公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
                        1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
                    额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                    交易所纪律处分等情况。
                        2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明
                    显无关的除外）、刑事处罚。且截至本函签署之日，承诺人不存在
                    可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
                    处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
       合法合规         3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
       承诺         或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
                    不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
                    易的情形。
                        4、承诺人最近三年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，
                    亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行
                    为或不诚信行为。
                        如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，将立即通
                    知上市公司及本次交易的中介机构。
                        1、本次交易完成前，我方及我方实际控制的其他企业不存在
                    以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁
                    经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成
                    实质性竞争的业务或活动。
                        2、本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何
                    方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）
       与上市公
                    直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性
       司不存在
                    竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营
       同业竞争
                    活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使我方拥有实际控制
                    权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补
                    偿由此给上市公司造成的损失；
                        3、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
                    即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的
                    法律责任。


                                       31
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                        1、在本人/本公司作为亚太实业控股股东、实际控制人期间，
                    本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将
                    尽可能减少与亚太实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要且
                    不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加
                    重大影响的其他企业将与亚太实业及其下属了公司按照公平、公
                    允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关
                    法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关
                    内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
                    方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
       避免与上     性，亦不利用该等交易从事任何损害亚太实业及亚太实业其他股东
       市公司关     的合法权益的行为。
       联交易           2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他
                    企业将杜绝非法占用亚太实业的资金、资产的行为，在任何情况
                    下，不要求亚太实业向本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加
                    重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
                        3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平
                    等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正
                    当利益，不利用关联交易非法转移亚太实业及其下属公司的资金、
                    利润，保证不损害亚太实业其他股东的合法权益。
                        4、上述承诺在本人/本公司及本人/本公司控制或影响的企业构
                    成亚太实业的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。
                        （一）关于保证上市公司人员独立
                        1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
                    秘书等高级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、监事以外
                    的其他职务，且不在本人控制的企业领薪；保证上市公司的财务人
                    员不在本人控制的企业中兼职、领薪。
                        2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
                    系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的企业。
       保持上市
                        （二）关于保证上市公司财务独立
       公司独立
                        1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
       性
                    核算体系和财务管理制度。
                        2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的企
                    业共用银行账户。
                        3、保证上市公司依法独立纳税。
                        4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
                        5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重任职。
                        （三）关于上市公司机构独立
                                       32
   海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


                           1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
                       完整的组织机构，与本人控制的企业之间不产生机构混同的情形。
                           （四）关于上市公司资产独立
                           1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
                           2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
                           （五）关于上市公司业务独立
                           1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
                       以及具有独立面向市场自主经营的能力。
                           2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易；
                       若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
                       法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
          本次重大
          资产重组         我方原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资
          的原则性     者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
          意见
          不存在减         自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完
          持计划的     毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司
          承诺函       股份。
          土地闲置
                           本公司/本人承诺如因存在未披露的土地闲置等违法违规行
          等违法违
                       为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任
          规行为


十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

    （一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序

    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、
及时地披露公司本次交易的进展情况。

    本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

    此外，公司已经聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
                                          33
   海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



的利益。

    （二）业绩承诺及补偿安排

    本次业绩补偿安排具体情况参见本摘要“第四节 本次交易概况”之“三、
业绩承诺及补偿”。

    （三）关于本次重组期间损益归属的安排

    （1）关于出售标的同创嘉业重组期间损益归属的安排

    自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利、
亏损，或因其他原因而增减的净资产由亚太房地产享有、承担。

    （2）关于购买标的临港亚诺化工重组期间损益归属的安排

    自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，
或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。

    自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的亏损，
由亚诺生物承担。

    （四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

    交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。上市公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华、实际控制人朱全祖已经
对保持上市公司独立性作出声明与承诺。

    （五）保证标的资产定价公平、公允

    对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产、拟购买资
产进行审计、评估，确保拟出售资产、拟购买资产的定价公允、公平、合理。公
司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财
务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，发表明确的意见。

    （六）股东大会及网络投票安排

                                          34
   海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络
投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中
小股东投票表决情况。

十二、其他重大事项

       （一）独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次交易发表如下独立意见：

    “1、本次提交公司第七届董事会 2020 年第二次会议审议的相关议案，在提
交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

    2、本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会 2020 年第二次会议通过。
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情
形。

    3、公司本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，关联董事进行了回避
表决，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不
存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

    4、本次交易方案及交易各方拟签署的附生效条件的交易协议符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。

    5、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，除业务关
系外，评估机构及经办人员与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。

    6、公司本次交易涉及的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构对标
的资产在评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为依据，经各方协商确定。

                                          35
   海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小
投资者利益的情形。

    7、根据本次交易方案，交易对方兰州亚太房地产开发集团有限公司系公司
实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不违反《重大资产重组管理
办法》等相关法律法规的规定。

    8、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的
利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

    综上所述，我们同意公司本次重大资产出售及购买暨关联交易的方案。”

    （二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

    根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进
行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为第一次董事会决议（2019 年
11 月 1 日）前六个月至报告书及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：上市
公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的
相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。

    根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，除下述情形外，自查期间内
纳入本次交易核查范围内的相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。

    1、自然人杨延军买卖上市公司股票的情况

    杨延军系临港亚诺化工财务部经理杨舒凌之弟弟；杨延军于自查期间存在买
卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

  姓名      交易时间      买卖方    买卖数量（股）      成交均价（元/股）     成交额（元）
           2019-9-16     买入                  20,000                  4.00     80,000.00
杨延军
           2019-9-17     买入                   5000                   3.88     19,400.00

    针对上述股票交易事项，杨延军出具说明和承诺如下：

    “本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉

                                          36
    海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为是基于对
二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事
项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

    杨舒凌本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。

    上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，杨延
军本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股
票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给
第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。”

    2、自然人杨舒凌买卖上市公司股票的情况

    杨舒凌系临港亚诺化工财务部经理；杨舒凌于自查期间存在买卖上市公司股
票的情形，具体情况如下：

  姓名       交易时间      买卖方    买卖数量（股）      成交均价（元/股）     成交额（元）
            2019-11-06    买入                   5,300                  3.76     19,928.00
杨舒凌
            2019-11-13    买入                   2,800                  3.67     10,276.00

    针对上述股票交易事项，杨舒凌出具说明和承诺如下：

    “（1）在上述买卖上市公司股票期间，本人未参与上市公司本次重大资产重
组的任何策划及决策，不知晓与上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息。

    （2）上述买卖上市公司股票的行为，系上市公司发布《海南亚太实业发展
股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易(预案)》（2019 年 11 月
4 日）后，本人根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策；本人买卖上
市公司股票并未事先获知本次重大资产重组任何内幕信息，对本次重大资产重组
的具体交易内容和方案等并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，
亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。

    （3）在上市公司因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组
实施完成日或上市公司宣布终止本次重大资产重组期间，本人及本人直系亲属将
                                           37
    海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不以任何直接或间接的方式
通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。

    （4）本人对本说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，
保证本说明承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗
漏之情形。”

    综上，本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
重组信息进行内幕交易的情形。

    （三）上市公司停牌前股票价格波动的说明

    1、预案披露日前股价波动情况

    本次重组未停牌，上市公司于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事会 2019
年第五次会议，审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上
市公司股票累计涨跌幅情况如下：

                       首次披露日前第 21 个交 首次披露日前第 1 个交易
       项目                                                                       涨跌幅
                       易日（2019 年 9 月 27 日） 日（2019 年 11 月 1 日）
 本公司股票收盘价
                                             3.78                         3.88       2.65%
 （元/股）
 深证成指收盘价
                                         9,548.96                    9,802.33        2.65%
 （399001.SZ）
 证监会房地产指数
                                         2,396.59                    2,477.52        3.38%
 （883028.WI）
 剔除大盘影响涨跌
                                                      0.00%
 幅
 剔除同行业板块影
                                                      -0.73%
 响涨跌幅

    公司本次重大资产重组信息公布前第 21 个交易日（即 2019 年 9 月 27 日）
的收盘价格为 3.78 元/股，公司重组信息披露前一交易日（即 2019 年 11 月 1 日）
的收盘价格为 3.88 元/股，重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 2.65%。同期，
深证成指（399001.SZ）从 9,548.96 点上涨到 9,802.33 点，涨幅为 2.65%；同期，
证监会房地产板块指数（883028.WI）从 2,396.59 点上涨到 2,477.52 点，涨幅为
3.38%。

    剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为
                                           38
    海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



0.00%；剔除房地产板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累
计涨幅为-0.73%。

    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前 20 个交易日内累计涨幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条所述标准。

    2、正式方案披露日前股价波动情况

    上市公司于 2020 年 3 月 2 日召开了第七届董事会 2020 年第二次会议，审议
通过本次重大资产重组正式方案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上市
公司股票累计涨跌幅情况如下：

        项目             2020 年 2 月 4 日收盘价    2020 年 3 月 2 日收盘价      涨跌幅
本公司股票收盘价（元/
                                             3.33                       3.81       14.41%
股）
深证成指收盘价
                                        10,089.67                  11,381.76       12.81%
（399001.SZ）
证监会房地产指数
                                         2,266.98                   2,551.79       12.56%
（883028.WI）
剔除大盘影响涨跌幅                                     1.61%
剔除同行业板块影响涨
                                                       1.85%
跌幅

    公司本次重大资产重组信息公布前第 20 个交易日（即 2020 年 2 月 4 日）的
收盘价格为 3.33/股，公司重组信息披露前一交易日（即 2020 年 3 月 2 日）的收
盘价格为 3.81 元/股，重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 14.41%。同期，
深证成指（399001.SZ）从 10,089.67 点上涨到 11,381.76 点，涨幅为 12.81%；同
期，证监会房地产板块指数（883028.WI）从 2,266.98 点上涨到 2,551.79 点，涨
幅为 12.56%。

    剔除大盘因素影响后，公司股价在重组正式方案信息披露前 20 个交易日累
计涨幅为 1.61%；剔除房地产板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20
个交易日累计涨幅为 1.85%。

                                           39
    海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股价在本次重组正式方案相关信息披露日前 20 个交易日内累计涨幅未超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条所述标准。

十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

    公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人兰州太华投资控股
有限公司、实际控制人为朱全祖，就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大
资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组
的顺利进行。

    （二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次
重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人承诺：

    “自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大
资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份。”

    截至本摘要披露之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市
公司股票的情况。




                                           40
    海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



                              第二节 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

    （一）审批风险

    本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交
易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或
核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相
关风险。

    （二）评估增值较高的风险

    本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工 100%股权进行评估，基
于收益法评估结果作为临港亚诺化工 100%股权的评估结论。根据中铭评估出具
的中铭评报字[2019]第 10080 号《资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估
基准日，临港亚诺化工资产账面值为 17,254.04 万元，股东全部权益价值评估值
为 57,200.00 万元，收益法评估值较账面价值增值 39,945.96 万元，增值率为
231.52%。虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但敬请投资
者注意相关风险。

    （三）业绩补偿及回购股份的实施风险

    根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《股权转让协议》，明
确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现预定承
诺业绩时，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿和回
购本次交易的临港亚诺化工 51%的股权。

    虽然交易各方的业绩承诺系基于亚诺生物的合理预测，但如在承诺期内无法
较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与回购股份情形，将可能出现亚诺生物实际控
制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。

    （四）诚意金无法收回的风险

    根据《购买股权框架协议》对诚意金条款约定，亚太实业已向亚诺生物支付

                                           41
    海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



本次交易诚意金人民币 3,500 万元整，协议中已约定诚意金退回条款并由亚诺生
物实际控制人为该诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保，但如亚诺生
物及其实际控制人未能遵守合同约定，或者其他原因导致亚诺生物不能够返还诚
意金，上市公司仍然存在损失该诚意金的风险。

    （五）支付对价履约能力不确定性的风险

    本次交易的资金来源于同创嘉业股权置出回款、控股股东承诺事项现金流入、
并购融资及向控股股东借款方式，若上述资金来源能够落实，则上市公司具有支
付对价的履约能力。同创嘉业股权置出与收购临港亚诺化工 51%股权互为前提，
如果同创嘉业股权置出无法实施，则本次交易失败。在同创嘉业置出能够落实前
提下，若控股股东承诺事项、并购融资及向控股股东借款不能够顺利完成，则本
次交易上市公司履约能力存在不确定性。

    （六）临港亚诺化工对外担保风险

    截至本摘要签署日，临港亚诺化工对外担保情况如下：

                          担保最高债权额
  债权人     被担保方                          担保起始日                担保期限
                              （万元）
交通银行股                                                     2019-4-23 日至 2020-4-23 日期
份有限公司   亚诺生物              4,800.00        2019-4-23   间全部主合同项下最后到期的
河北省分行                                                     主债务履行届满之日起两年止

    上述担保中，若被担保方亚诺生物发生担保项下债务违约，临港亚诺化工需
承担担保责任，虽然，亚诺生物及其实际控制人雒启珂、刘晓民、李真出具承诺
“亚诺生物（本人）应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任
情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到亚太实业或临港亚诺
化工指定的银行账户。若届时亚诺生物（本人）未支付补偿金额，亚太实业有权
从尚未向亚诺生物支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次
重组现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由亚诺生物（本人）承担。”但是仍然
有可能临港亚诺化工资产状况及盈利状况产生不利影响。

二、标的资产业务经营相关的风险

    （一）市场风险

                                              42
   海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



    临港亚诺化工业绩的增长与下游医药行业和农业行业的发展息息相关，若下
游市场产品规模扩张低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对临港亚
诺化工及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

    （二）整合风险

    本次交易完成后，公司将置出原有房地产业务，并通过收购临港亚诺化工进
入精细化工领域，公司原有业务与临港亚诺化工主营业务存在一定差异，如果上
市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，则可能会影响到公司业务的健
康发展，产生一定的业务整合风险。本公司提醒投资者注意本次交易完成后上市
公司业务整合的风险。

    （三）核心人员流失风险

    临港亚诺化工作为生产型、科技型高新技术企业的生产企业，技术人才是核
心资源，核心技术人员的稳定对临港亚诺化工的快速发展具有重要影响。虽然临
港亚诺化工的核心技术团队较为稳定，但若未来临港亚诺化工部分核心技术人才
流失，将对其经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。

    （四）税收政策风险

    临港亚诺化工为高新技术企业，享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优
惠政策。如果国家税收优惠政策发生变化或者临港亚诺化工不能持续取得高新技
术企业证书，则可能将不能享受相关税收优惠，会对临港亚诺化工利润水平及经
营业绩产生不利影响。

    （五）环保和安全的风险

    临港亚诺化工属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治
理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保
治理成本将不断增加。而且，临港亚诺化工主要客户均为国内外知名企业，对公
司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，
从而降低公司盈利水平。此外，公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆
有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响
公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。
                                          43
   海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



    （六）原材料价格波动的风险

    临港亚诺化工生产经营所需主要原材料为 3-甲基吡啶、硫酸二甲酯、尿素等，
原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，主要原材料采购价格的波动将会
对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格上升不能有
效传导至下游，将对临港亚诺化工未来盈利能力带来不利影响。

    （七）收购导致上市公司的经营管理风险

    本次交易前，上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异，本次交
易完成后，临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后公司将
实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。

    为积极应对业务转型带来的管理风险，公司与拟购买资产交易对方约定，股
权交割完成后临港亚诺化工设董事会，由 5 名董事组成，亚太实业可委派 3 名，
亚诺生物委派 2 名。临港亚诺化工的财务负责人由上市公司派出，并由临港亚诺
化工董事会聘任。上市公司根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，
同时根据证券交易所的内控要求，建立内部控制制度，对临港亚诺化工每季度一
次内部审计及必要的专项审计。

    即便如此，由于本次仅收购临港亚诺化工 51%的股权，收购后上市公司仍可
能面临收购整合导致的上市公司经营管理风险，提请投资者注意收购整合导致的
公司经营管理风险。

    （八）受托经营的风险

    乌海兰亚在本次交易前已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线与临港亚诺化工所
生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。为解决同业竞争，上市公司与亚诺
生物约定，待将上述生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，
具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。

    在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，将上述竞争性生产线剥离至一
个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺
化工经营。


                                          44
   海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



    新法律主体存在未能取得生产所需安全、环保等资质的审批风险。提醒投资
者注意相关风险。

三、其他风险

    （一）股票市场波动风险

    股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
做出投资选择。

    （二）不可抗力风险

    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。




                                          45
    海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



                       第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

    （一）拟通过并购重组置入优质资产，增强持续盈利能力

    本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售业务。公司目前主要
业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，作为区域型房地产企业，应对
竞争以及政策变化的能力相对较弱。公司目前“亚太玫瑰园”项目 A 区项目仅
剩余少量商铺和车库可售，B 区开发因涉及居民拆迁和资金紧张，项目进展缓慢。
公司缺乏稳定的经营性现金流入，公司的持续经营能力存在不确定性。

    为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司拟置出房地产业务
资产，收购主营业务为精细化工产品研发、生产及销售的临港亚诺化工。本次交
易完成后，上市公司主营业务由房地产行业变更为精细化工行业，增强公司持续
盈利能力。

    （二）临港亚诺化工具有良好的发展前景

    临港亚诺化工是一家精细化工产品的高新技术企业，具有较强的自主研发能
力及经验丰富的专业团队。公司主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中
间体的研发、生产和销售，产品主要分为吡啶类、MNO 及其他化工产品。吡啶
类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡
啶以及 2-氯-4-氨基吡啶。公司的产品主要应用于农药、医药及饲料添加剂领域。

    吡啶类产品是精细化工产品中的重要门类，广泛应用于医药、农药、饲料添
加剂等领域。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服
务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工行业已
成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略
重点，具有良好的发展前景。

    此外，随着国内安全督察、环保监管不断收紧，对化工行业发展产生重要影
响。一套配备完整、处理能力强的环保装置需要投入较大资金成本，导致部分小
企业环保投入不足，被迫关停淘汰，提高行业集中度，有利于临港亚诺化工发展。

                                           46
    海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



    （三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

    2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力
和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
丰富并购支付方式。

    2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’
和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经
济发展”。

    国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。

二、本次交易的目的

    （一）本次交易符合上市公司的整体发展战略

    本次交易前，上市公司所处行业为房地产行业。在国家房地产行业宏观调控
的大背景下，子公司同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开发，融资难度
大，项目建设销售举步维艰，此次重大资产重组完成后，上市公司完成主业转型，
专注于精细化工与生物制药行业，契合上市公司产业转型要求和长期发展战略，
有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展
战略。公司目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”房地产项目开发，作为区域型房
地产企业，应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。目前一期开发基本完工，仅
剩余少量商铺和车库可售，同时二期开发进展缓慢，公司的持续经营能力存在重
大不确定性。

    鉴于公司面临的经营现状，公司全力推进业务转型，已确定了向医药行业转
型的战略方向。本次计划收购的资产，主要从事精细化工产品中的医药中间体、
农药中间体的研发、生产和销售。由于目前临港亚诺化工资源有限，主要资源用
于产品需求量大的农药行业。随着临港亚诺化工产能规模等实力不断增大，临港
                                           47
    海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



亚诺化工计划进入医药行业客户。因此，本次交易符合上市公司的整体发展战略。

    （二）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力

    本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发，2016 年度、2017 年度和
2018 年度，上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 194.61
万元、-883.90 万元和-817.06 万元，传统业务呈下滑趋势，扣除非经常性损益后
净利润连续亏损。本次交易完成后，临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司，
纳入合并报表范围。临港亚诺化工具有较强的优势和核心竞争力，2017 年、2018
年、2019 年 1-9 月，净利润分别为 2,365.18 万元、336.39 万元、3,430.22 万元，
临港亚诺化工 2020 年、2021 年、2022 年的承诺净利润合计不得低于人民币 16,000
万元。本次重组有利于提升上市公司的盈利能力，有利于提升上市公司的竞争力，
有利于上市公司的长期可持续发展。




                                           48
    海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要




                              第四节 本次交易概况

一、本次交易的具体方案

    本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：

    （一）重大资产出售

    亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部 84.156%
股权。

    （二）重大资产购买

    亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股权。

    本次重组中，上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未
获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

二、标的资产的评估及作价

    （一）拟出售资产

    根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第 10081 号《资产评估报告》，以 2019
年 9 月 30 日为评估基准日，同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元。经交易双方协
商确定同创嘉业全部股权价值为 9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.156%的交易价
格为 7,880.97 万元。

    （二）拟购买资产

    根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第 10080 号《资产评估报告》，以 2019
年 9 月 30 日为评估基准日，临港亚诺化工的评估值为 57,200.00 万元。经交易双
方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为 57,000.00 万元，临港亚诺化工 51%股
权的交易价格为 29,070.00 万元。

三、业绩承诺及补偿

    雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年

                                           49
    海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



度净利润数分别不低于 4,500.00 万元、5,300.00 万元及 6,200.00 万元，合计业绩
承诺期实现承诺净利润总额 16,000.00 万元。上述净利润以经具备证券期货业务
资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

    亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，业绩承诺期届满，若临港亚诺
化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度实际实现净利润总额达到
承诺净利润总额 16,000.00 万元的 90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完
成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

    亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，在业绩承诺期内，若临港亚诺
化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，即：临港亚诺化工业绩承
诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的 16,000.00 万元的 90%，则由雒启
珂、刘晓民和李真承担补偿责任。

    亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩承诺期满，2022
年度《审计报告》出具后的 15 个工作日内由双方共同核算确认应补偿金额，并
在应补偿金额确认后的 10 个工作日内，雒启珂、刘晓民和李真以现金方式向亚
太实业进行补偿。2022 年度《审计报告》应在 2023 年 4 月份前出具。

    补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）
/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在
《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数。

    若补偿金额为负值，则不涉及补偿事宜，雒启珂、刘晓民和李真无需向亚太
实业支付补偿。

    上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的
100%。

    如业绩承诺方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则亚太实业有权按
每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民和李真支付逾期期间（自业绩补偿义务
履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。




                                           50
       海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



四、业绩奖励

       亚太实业同意在业绩承诺期内，若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩（2020
年度、2021 年度和 2022 年度的净利润分别不低于 4,500.00 万元、5,300.00 万元
及 6,200.00 万元）的 90%，则视同临港亚诺化工完成承诺业绩，但不进行业绩奖
励。

       亚太实业同意在业绩承诺期内，临港亚诺化工完成年度承诺业绩的，由亚太
实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润
10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后临
港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照临港
亚诺化工现有的奖励办法执行。

       亚太实业同意在业绩承诺期满，临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润
数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000.00 万元），超出部分的 60%作为
对临港亚诺化工管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照临港亚诺化工现有
的奖励办法执行。具体计算公式如下：

       计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）
×60%-上述已经支付的年度奖金。

       亚太实业与亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对价的
20%。

五、本次交易构成重大资产重组

       根据上市公司 2018 年度审计报告、同创嘉业、临港亚诺化工经审计的最近
两年及一期财务报告和《资产出售协议》、《购买资产协议》测算的本次交易相
关指标如下：

                                                                                   单位：万元
                         项目                           资产总额      资产净额      营业收入
上市公司（2018 年 12 月 31 日/2018 年度）                19,847.46      8,541.49      3,772.15
同创嘉业（2018 年 12 月 31 日/2018 年度）                15,910.70      8,411.78      3,772.15
比例                                                       80.16%        98.48%      100.00%

                                              51
       海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要


临港亚诺化工（2018 年 12 月 31 日/2018 年度）            38,879.34     13,897.68    18,842.11
交易金额                                                               29,070.00            -
选取标准                                                 38,879.34     29,070.00    18,842.11
比例                                                      195.89%       340.34%      499.51%

       基于上述测算指标，本次交易拟出售资产和拟购买资产的交易金额、营业收
入占上市公司营业收入的比例均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

       本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
无需提交中国证监会审核。

六、本次交易构成关联交易

       本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全
部 84.156%股权。亚太房地产为上市公司为公司实际控制人控制的企业，因此本
次交易构成关联交易。

       在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。

七、本次交易不构成重组上市

       本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱
全祖，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不
构成重组上市。

八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

       本次交易前，亚太实业的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，
不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

九、本次交易对上市公司的影响

       （一）本次交易对公司业务的影响
                                              52
       海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



       公司将出售所持同创嘉业全部 84.156%股权，并收购临港亚诺化工部分 51%
股权，临港亚诺化工从事 3-氰基吡啶、MNO、2-氯烟酸、3-氨基吡啶、2，3-二
氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产与销售业务，实现由原房地产行业向精细
化工行业的主营业务的转型。

       （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

       本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长、资产负债率水平上升，上市
公司的净利润水平增长，资产质量及盈利能力增强。

       根据上市公司的财务数据及利安达审阅的上市公司合并备考报告，本次交易
前后主要财务数据对比具体如下：

                                                                                  单位：万元
                                2019 年 9 月 30 日/     2019 年 9 月 30 日/
            项目                                                                   增幅
                               2019 年 1-9 月实现数    2019 年 1-9 月备考数
资产合计                                   19,093.99              68,629.33          259.43%
归 属 于 母 公 司 所 有 者权
                                            7,887.58               9,973.02           26.44%
益合计
营业收入                                    1,178.26              19,295.97         1,537.67%
营业利润                                     -714.02               3,293.81          561.83%
归 属 于 母 公 司 所 有 者的
                                             -653.90               1,287.43          297.46%
净利润
基本每股收益（元/股）                        -0.0202                 0.0398          297.46%
                               2018 年 12 月 31 日/    2018 年 12 月 31 日/
            项目                                                                   增幅
                                  2018 年实现数           2018 年备考数
资产合计                                   19,847.46              65,840.47          231.73%
归 属 于 母 公 司 的 所 有者
                                            8,541.49               8,607.66             0.77%
权益
营业收入                                    3,772.15              18,842.11          399.51%
营业利润                                     -773.68                 387.53          150.09%
归 属 于 母 公 司 所 有 者的
                                            1,100.26               2,194.04           99.41%
净利润
基本每股收益（元/股）                         0.0340                 0.0679           99.41%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

       本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能

                                               53
   海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合
公司及全体股东的利益。

十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

    本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

十一、本次交易的决策过程与审批情况

    （一）本次交易已履行的批准程序

    1、亚太实业的决策过程

    2020 年 3 月 2 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第二次会议，审议通过
了本次重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

    2020 年 3 月 2 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售协议》。

    2020 年 3 月 2 日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议》、
《业绩承诺补偿协议》。

    2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通
过了预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；

    2019 年 11 月 1 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》。

    2019 年 11 月 1 日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架
协议》。

    2、亚诺生物的决策过程

    2020 年 3 月 2 日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工 51%
股权转让给上市公司的正式方案。

    2019 年 11 月 1 日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工 51%
股权转让给上市公司。




                                          54
   海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



    3、亚太房地产的决策过程

    2020 年 3 月 2 日，亚太房地产执行董事决定同意以 7,880.97 万元收购亚太
实业所持兰州同创嘉业的 84.156%股权。

    2019 年 11 月 1 日，亚太房地产执行董事决定同意收购亚太实业所持兰州同
创嘉业的 84.156%股权。

    （二）本次交易尚需履行的批准程序

    1、亚太实业尚需履行的批准程序

    截至本摘要出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括
但不限于：

    （1）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

    （2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

    2、亚诺生物尚需履行的批准程序

    截至本摘要出具日，本次收购资产交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的
事项包括但不限于：

    （1）本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过；

    （2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

    3、亚太房地产的决策过程

    截至本摘要出具日，本次出售资产交易对手亚太房地产尚需表决通过或核准
的事项包括但不限于：

    （1）本次交易尚需通过亚太房地产股东会审议通过；




                                          55
   海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要



   （本页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）




                                                    海南亚太实业发展股份有限公司

                                                                       年      月       日




                                          56

查看公告原文