朗新科技：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300682          证券简称：朗新科技           公告编号：2020-013




                     朗新科技股份有限公司
        关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
           填补即期回报措施及相关主体承诺的公告


    《朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“朗新科技”）公开发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）预案》已经公司第三届董事会第三次会议
审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)等文件
的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务测算主要假设和说明

    以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测
且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；

    2、假设公司于2020年6月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中
国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；


                                   1
    3、假设本次募集资金总额为80,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次
公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；

    4、按照《朗新科技股份有限公司2019年度业绩预告》，2019年度归属于上
市公司股东的净利润预计为95,500万元至101,000万元之间，其中非经常性损益对
净利润的贡献金额预计为61,000万元至 62,000万元之间。

    假设2019年度前述预计数据均取区间平均数，则归属于母公司所有者的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为98,250万元和
36,750万元。2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润相比2019年度增长率为0%、15%、30%三种情形（该
等增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；

    6、假设本次可转债的转股价格为29.04元/股，即2020年2月20（董事会决议
日前一交易日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股
股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格
的数值预测），转股数量上限为27,548,209股；

    7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；

    8、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

    9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；

    10、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为25%。




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    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：

                                                            2020 年度
             项目               2019 年度
                                                2020 年全部未转股   2020 年全部转股
总股本（股）                      680,367,750         680,367,750       707,915,959
假设情形一：公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年度
持平
归属于母公司股东的净利润（万
                                    98,250.00           98,250.00         98,250.00
元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                    36,750.00           36,750.00         36,750.00
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 1.4441               1.4441            1.3879
稀释每股收益（元/股）                 1.4441               1.4441            1.3879
扣除非经常性损益后的基本每
                                      0.5401               0.5401            0.5191
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
                                      0.5401               0.5401            0.5191
股收益（元/股）
假设情形二：公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年度
上升 15%
归属于母公司股东的净利润（万
                                    98,250.00          112,987.50        112,987.50
元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                    36,750.00           42,262.50         42,262.50
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 1.4441               1.6607            1.5961
稀释每股收益（元/股）                 1.4441               1.6607            1.5961
扣除非经常性损益后的基本每
                                      0.5401               0.6212            0.5970
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
                                      0.5401               0.6212            0.5970
股收益（元/股）
假设情形三：公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年度
上升 30%
归属于母公司股东的净利润（万
                                    98,250.00          127,725.00        127,725.00
元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                    36,750.00           47,775.00         47,775.00
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 1.4441               1.8773            1.8042
稀释每股收益（元/股）                 1.4441               1.8773            1.8042


                                        3
扣除非经常性损益后的基本每
                                   0.5401          0.7022          0.6749
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
                                   0.5401          0.7022          0.6749
股收益（元/股）

    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

    特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄
即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报
告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的
履行情况。

    三、本次发行可转债的必要性和合理性的说明

    本次公开发行可转换公司债券融资的必要性和合理性详见公司在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《朗新科技股份有
限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    朗新科技聚焦产业互联网，采用新一代信息技术打造“产业互联网应用引
擎”，以B2B2C的业务模式，赋能智慧能源、智慧家庭、公共服务、工业互联网、
数字城市、新外贸等行业，助力产业创新和升级，提升客户体验，创造并分享新
的客户价值，下一代电力营销系统建设项目、技术研发中心与公司主业的发展息
息相关。

    公司从事电网信息化20多年，十分重视人才队伍的培养激励和业务与技术能
力的积累，公司的主要管理层均在公用事业行业从业多年，具备丰富的业务和企



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业运营能力。同时，公司积累和培养了一支规模较大的专业稳定的业务和技术团
队，形成了自主核心技术，以及领先的业务和技术能力

    公司高度重视技术与业务创新，保证了公司业务和技术的长期领先性。公司
是国家规划布局内重点软件企业，拥有信息系统集成及服务一级资质，通过了
CMMI5级认证，在物联网、云计算、移动互联、人工智能、数据采集、数据挖
掘等技术领域均具备较强的技术积累，为本项目的实施提供了保障。本次募集资
金投资项目建成达产后，有利于持续提高公司产品的核心竞争力，扩大市场占有
率，提高公司综合的抗风险能力和持续经营能力。

    五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

    1、本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过详细论证，并获得公司
董事会批准并提交股东大会。本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策及
公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力，有利于拓
展产品范围培育新的增长点，有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力，增
强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项
目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

    2、公司运行中将持续伴随各类既有的经营、行业、财务风险，同时也将面
临宏观微观经济环境变化带来的新风险，公司将持续强化风险意识与能力，不断
发现、改进、控制公司业务经营的相关风险。

    3、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公
司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和
监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集
资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司
共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。




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       4、公司将不断健全研发机构，增强技术力量，完善创新体系，建立符合企
业实际的人才管理和激励制度。今后本公司将继续完善创新体系，维持较高的研
发投入，大力进行新产品、新技术的开发与创新。

       5、公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益
保护的各项制度并予以实施。

       六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺

       公司董事、高级管理人员承诺：

       1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

       2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

       3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

       4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

       5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

       6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

       7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履
行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。




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    七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东作出如下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的
最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关
处罚或采取相关管理措施。

    公司实际控制人作出如下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最
新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。

    特此公告。




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     朗新科技股份有限公司
            董事会
    二〇二〇年二月二十一日




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